“Д Ж” ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй

захиргааны хэргийн тухай

 

 

Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн давж заалдах журмаар хэргийг шийдвэрлэсэн шүүх бүрэлдэхүүн:

Даргалагч: шүүгч А.Сарангэрэл

Бүрэлдэхүүнд оролцсон: шүүгч Т.Энхмаа

Илтгэгч: шүүгч З.Ганзориг

 

Давж заалдах гомдол гаргасан: нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ө.С

 

Нэхэмжлэгч: “Д Ж” ХХК /РД: /

Хариуцагч: Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар

Гуравдагч этгээд: Б.Э, Ч.Б

 

Нэхэмжлэлийн шаардлага: “2013 оны 6 дугаар сарын 28-ны өдрийн худалдах худалдан авах үндсэн гэрээнд нэмэлт өөрчлөлт оруулсан 2014 оны 5 дугаар сарын 05-ны өдрийн нэмэлт гэрээнд үндэслэн хийгдсэн “Д Ж” ХХК-ийн эрх шилжүүлэх 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах”

Давж заалдах гомдол гаргасан шүүхийн шийдвэр: Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2026 оны 08 дугаар сарын 04-ний өдрийн 128/ШШ2026/0715 дугаар шийдвэр

 

Давж заалдах шатны шүүх хуралдаанд оролцогчид:

Нэхэмжлэгч төлөөлөгч Ө.С

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч С.Б

Шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга С.Дөлгөөн

Хэргийн индекс: 128/2026/0399/з

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1. “Д Ж” ХХК-иас Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт холбогдуулан “2013 оны 6 дугаар сарын 28-ны өдрийн худалдах худалдан авах үндсэн гэрээнд нэмэлт өөрчлөлт оруулсан 2014 оны 5 дугаар сарын 05-ны өдрийн нэмэлт гэрээнд үндэслэн хийгдсэн “Д Ж” ХХК-ийн эрх шилжүүлэх 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах”-аар маргасан байна.

2. Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2026 оны 08 дугаар сарын 04-ний өдрийн 128/ШШ2026/0715 дугаар шийдвэрээр: Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль /2003 он/-ийн 22 дугаар зүйлийн 22.1-д заасныг баримтлан “Д Ж” ХХК-ийн нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн байна.

3. Давж заалдах гомдлын агуулга: нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ө.С дараах үндэслэлээр шүүхийн шийдвэрийг эсэргүүцэж, давж заалдах гомдол гаргана. Үүнд:

3.1. Манай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хангахгүй байхаар шүүхийн шийдвэрийг гаргасан процессын ажиллагаа болон шийдвэр нь бүхэлдээ Монгол Улсын шүүхийн тухай хууль, Захиргааны ерөнхий хууль, Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн холбогдох заалтуудыг ноцтой зөрчсөн гэж үзэж байгаа тул хянан шийдвэрлүүлэхээр давж заалдах гомдол гаргаж байна.

3.2. Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд холбогдож байгаа шүүгч, Ерөнхий шүүгч нарын үйлдэл нь Эрүүгийн хуульд заасан гэмт хэргийн шинжтэй байгаа тул Авлигатай тэмцэх газар болон Сүхбаатар дүүргийн Цагдаагийн 1-р хэлтэст гомдол гарган шалгуулж байгаа гэжээ.

4. Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь нэхэмжлэгчийн төлөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг үгүйсгэж, шүүхийн шийдвэрийг хамгаалсан агуулга бүхий тайлбарыг шүүх хуралдаанд гаргасан.

ХЯНАВАЛ:

1. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 118 дугаар зүйлийн 118.3 дахь хэсэгт зааснаар анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг нэхэмжлэгчийн төлөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдолд дурдсан үндэслэлээр хязгаарлалгүйгээр хэргийг бүхэлд нь хянав.

2. Анхан шатны шүүх нь шийдвэрийн улмаас эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь зөрчигдөж болзошгүй этгээдийг оролцуулалгүй хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны журмын зөрчил гаргаснаас гадна хэрэгт ач холбогдол бүхий нотлох баримтыг дутуу бүрдүүлж хэргийг шийдвэрлэсэн нь шүүхийн шийдвэрт нөлөөлсөн байх тул шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр анхан шатны шүүхэд буцааж шийдвэрлэлээ.

3. “Д Ж” ХХК-иас Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт холбогдуулан “2013 оны 6 дугаар сарын 28-ны өдрийн худалдах худалдан авах үндсэн гэрээнд нэмэлт өөрчлөлт оруулсан 2014 оны 5 дугаар сарын 05-ны өдрийн нэмэлт гэрээнд үндэслэн хийгдсэн “Д Ж” ХХК-ийн эрх шилжүүлэх 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах” нэхэмжлэл гаргасан.

3.1. Юуны өмнө нэхэмжлэгч нь маргаан бүхий захиргааны акт /улсын бүртгэл хамаарна/-ын талаар “хүчингүй болгуулах”, эсхүл “илт хууль бус болохыг тогтоолгох” нэхэмжлэлийн шаардлагын алийг гаргаж байгаа болох, нэгэнт хүчингүй болсон улсын бүртгэлийн талаар энэ төрлийн шаардлага гаргах боломжтой эсэх зэргийг зөрчигдсөн гэж тайлбарлаж буй эрх, хууль ёсны ашиг сонирхолтой нь уялдуулан тодруулах шаардлагатай.

3.2. Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад нэхэмжлэгчээс хэд хэдэн удаа нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлээ тодруулсан тайлбарыг ирүүлсэн боловч анхан шатны шүүхээс нэхэмжлэлийн шаардлагыг тодруулж, хүчингүй болсон 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн улсын бүртгэлийн талаар Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 52 дугаар зүйлийн 52.5-д заасан аль төрлийг шаардлагыг гаргаж байгаа бодит нөхцөлийг тогтоохын зэрэгцээ үүнийг хүчингүй болсон бүртгэлийн талаар “хүчингүй болгох” нэхэмжлэлийн шаардлага гаргах нь захиргааны хэргийн шүүхийн харьяаллын бус гэх үндэслэлд хамаарах эсэх талаар ч Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 107 дугаар зүйлийн 107.4-т заасны дагуу хууль зүйн дүгнэлт өгөх шаардлагатай байжээ.

4. Дээрх нэхэмжлэлийн шаардлагын хүрээнд хэрэгт авагдсан баримтаар дараах үйл баримт тогтоогдож байна. Үүнд:

4.1. “Д Ж” ХХК /төлөөлж Ө.С/ нь Ч.Б, Б.Э нартай 2013 оны 6 дугаар сарын 28-ны өдөр худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулж, Ө.Сгийн өмчлөлийн “Д Ж” ХХК-ийн нийт хувьцааны 5 хувь /5 сая долларын үнэлгээтэй гэх/-ийг Ч.Б, Б.Э нарт худалдах, ингэхдээ гэрээний үнийг төлсөн тохиолдолд дээрх хэмжээний хувьцааг шилжүүлэх нөхцөлийг харилцан тохиролцож, гэрээний хугацааг 2 жил гэж тогтоожээ.

4.2. Улмаар талууд 2014 оны 5 дугаар сарын 05-ны өдөр, дээрх гэрээнд нэмэлт өөрчлөлт оруулах гэрээ байгуулж, /үндсэн/ гэрээний хугацаанаас бусад заалт хүчин төгөлдөр байхаар, ингэхдээ шүүхийн маргаан дууссаны дараа дахин тогтоохоор тусгасан төдийгүй компанийн хувьцааны 46 хувийг Ч.Б, Б.Э нар нь дараа төлөх болзолтойгоор худалдан авахаар тохиролцсон.

4.3. Энэ хэсгийн 4.2-т заасан нэмэлт гэрээг үндэслэн “Д Ж” ХХК /төлөөлж Ө.С/-ийн гаргасан өргөдлийн дагуу тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлд өөрчлөлт оруулахад С.П 2.7 хувь, Ч.Т, Ч.Б, Б.О нар тус бүр 1.35 хувь, Ө.С 22.41 хувь, Э.Б 5.4 хувь, Ц.Д 0.54 хувь, Ө.Д 13.5 хувь, Р.Э 5.4 хувь, Ч.Б 27.6 хувь, Б.Э 18.4 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдөр улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн.

4.4. Нэхэмжлэлийн шаардлагад хүчингүй болгуулахаар тодорхойлсон маргаан бүхий энэ бүртгэлээс хойш 2014.07.25, 2015.02.24, 2015.05.04, 2016.08.22, 2016.08.26, 2017.02.23-ны өдрүүдэд /нийт 6 удаа/ хувьцаа эзэмшигчийн бүртгэлд өөрчлөлт орж, одоогийн байдлаар компанийн нийт хувьцааны 20 хувь С.Э-д, 10 хувь нь Б.М-т, 7 хувь нь Б.Э-д, 12.62 хувь нь Ө.Д-т, 12.5 хувь нь Ч.Бд, 37.87 хувь нь “Х” ХХК-ийн өмчлөлд тус тус бүртгэгдсэн төлөвтэй, энэ улсын бүртгэл хүчин төгөлдөр байна.

Тодруулбал, гуравдагч этгээд Ч.Бгийн хувьцааны тоо багассан бол Б.Э нь компанийн хувьцаа эзэмшигч байхаа больж, өөр иргэн, хуулийн этгээд хувьцаа эзэмшигч болжээ.

5. Анхан шатны шүүх “Д Ж” ХХК-ийн нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэхдээ “... нэхэмжлэгч нь өөрөө хүсэлт зоригоо илэрхийлж маргаан бүхий 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн бүртгэлийг хийлгэсэн, 2013 оны 6 дугаар сарын 28-ны өдрийн худалдах худалдан авах үндсэн гэрээ нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль /2003 он/-ийн 22 дугаар зүйлийн 22.1-д заасан баримт бичгийн бүрдэлд хамаарахгүй” гэх зэргээр дүгнэсэн атлаа маргаан бүхий бүртгэлээс хойш тус компанийн хувьцаа эзэмшигчээр бүртгэгдсэн хүчин төгөлдөр бүртгэлтэй нэр бүхий иргэн, хуулийн этгээдийг хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд гуравдагч этгээдээр татан оролцуулалгүй хэргийг хянан шийдвэрлэсэн нь буруу юм.

6. Учир нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1.6-д ““хуулийн этгээдийн мэдээлэл” гэж хуулийн этгээдийн хувийн хэрэгт агуулагдаж байгаа энэ хуулийн 10.1-д заасан болон бусад мэдээллийг;/хэлнэ/”, 10 дугаар зүйлийн 10.1-д “Хуулийн этгээдийн хувийн хэрэг дараах мэдээллийг агуулна: 10.1.14. хуулийн этгээдийн эцсийн өмчлөгч болон түүний хувьцаа, хувь оролцоо, саналын эрхийн талаарх мэдээлэл.”, 22 дугаар зүйлийн 22.1-д “Хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ” гэж,

Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.5-д “Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани гэж хувьцаа эзэмшигчийн оруулсан хөрөнгө нь хувьцаанд хуваагдаж, түүнийг захиран зарцуулах эрх нь хууль болон компанийн дүрмээр хязгаарлагддаг компанийг хэлнэ”, 5 дугаар зүйлийн 5.11-д “Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн талаарх бүх мэдээллийг авах, санхүүгийн болон бусад баримт бичигтэй танилцах эрхтэй”гэж тус тус заасныг,

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.5-д “Нэхэмжлэлийн шаардлагад тодорхойлсон захиргааны акт, захиргааны гэрээний улмаас эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хөндөгдөж байгаа этгээдийг гуравдагч этгээд гэнэ”, 22 дугаар зүйлийн 22.1-д “Үндсэн нэхэмжлэлийн шаардлагаар үүссэн маргааны үйл баримтын талаар бие даасан шаардлага гаргасан, эсхүл эдгээрийн улмаас эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хөндөгдөж байгаа гэж үзсэн гуравдагч этгээдийг тухайн этгээдийн хүсэлтээр, эсхүл шүүгч хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцуулна” гэж зохицуулсантай харьцуулан үзвэл, уг захиргааны хэргийг хэрхэн шийдвэрлэхээс хамаарч эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хөндөгдөж байгаа этгээдийг хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд татан оролцуулах үүргийг шүүх хүлээнэ.

7. Маргааны энэ тохиолдолд “Д Ж” ХХК-ийн хуулийн этгээдийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсан 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн улсын бүртгэлийг /нэхэмжлэлийн шаардлагын төрлөөс хамааран/ хүчингүй болгох, хууль бус байсан болохыг тогтоох, эсхүл илт хууль бус болохыг тогтоох зэргээр нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж шийдвэрлэсэн нөхцөлд компанийн хувьцаа эзэмшигчид, тэдгээрийн эзэмшиж буй хувьцааны бүтцэд өөрчлөлт орох зэргээр энэ хэсгийн 4.4-т заасан бусад иргэн, хуулийн этгээдийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь гуравдагч этгээд Ч.Бгийн нэгэн адил шууд хөндөгдөхөөр байна.

8. Тиймээс нэхэмжлэлийн шаардлагын талаарх шүүхийн шийдвэр /үр дагавар/-тэй холбоотойгоор эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хөндөгдөж болзошгүй этгээдийг хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд татан оролцуулж, нэхэмжлэлийн шаардлага, хэргийн үйл баримт, хууль зүйн үндэслэлийн талаар нотлох, үгүйсгэх зэргээр тайлбар баримтаа гаргаж, мэтгэлцэх боломж олгох шаардлагатай.

9. Мөн хэрэгт цуглуулсан улсын бүртгэлийн байгууллагын сонсох ажиллагааны тэмдэглэл, гуравдагч этгээдийн хариу тайлбар зэрэг бичгийн нотлох баримтаас үзэхэд “Д Ж” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол, хувьцааг худалдах худалдан авах гэрээтэй холбоотой асуудлаар хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд үүссэн маргаан иргэний хэргийн шүүхэд хянан хэлэлцэгдэж байгаа эсэх талаарх хэргийн оролцогчдын зөрүүтэй тайлбарыг шалгаж тогтоох нь зүйтэй.

10. Ялангуяа маргаан бүхий 2014 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдрийн бүртгэлийг хийх үндэслэл болсон 2014 оны 5 дугаар сарын 05-ны өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээнд нэмэлт оруулах тухай гэрээнд “... бүх хугацааг шүүхийн маргаан эцэслэж дууссаны дараа дахин хэлэлцэж тогтооно” гэж заасан байх тул энэ үйл баримтыг эргэлзээгүй тогтоох нь хэргийг хянан шийдвэрлэх ач холбогдолтой төдийгүй хэргийн харьяаллыг тодорхойлоход ч чухал нөлөөтэй.

11. Улсын бүртгэлийн хувьд эрх зүйн маргааны үндсэн шинжээс хамаарч хэргийн харьяалал тодорхойлогдох учраас маргаан бүхий улсын бүртгэлээс хойш 6 удаа хуулийн этгээдийн мэдээлэлд өөрчлөлт орсон бүртгэл хийгдсэн энэ тохиолдолд хувьцаа эзэмшигч нар, тэдгээрийн эзэмшиж буй хувьцааны хувь хэмжээ өөрчлөгдсөн бүртгэл, гэрээтэй холбоотой иргэний шүүхийн маргаан бий эсэхийг тодруулах ажиллагаа зайлшгүй гүйцэтгэвэл зохино.

12. Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны дээрх зөрчлийг давж заалдах шатны шүүхээс зөвтгөж залруулах, хэрэг хянан шийдвэрлэх тодорхой ажиллагааг нөхөн гүйцэтгэж, нотлох баримтыг бүрдүүлж хэргийг эцэслэн шийдвэрлэх боломжгүй тул анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр буцаах нь зүйтэй гэж шүүх бүрэлдэхүүн дүгнэв.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 121 дүгээр зүйлийн 121.1.4, 121.3.3, 121.3.4 дэх заалтыг удирдлага болгон

ТОГТООХ нь:

1. Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2026 оны 08 дугаар сарын 04-ний өдрийн 128/ШШ2026/0715 дугаар шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр тус шүүхэд буцаасугай.

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 48 дугаар зүйлийн 48.3-д заасныг баримтлан нэхэмжлэгчээс давж заалдах гомдол гаргахдаа төлсөн 70200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.5-д заасан хугацааны дотор, 123 дугаар зүйлийн 123.2 дахь хэсэгт заасан үндэслэлээр хэргийн оролцогч, тэдгээрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, өмгөөлөгч нар магадлалыг гардаж авсан өдрөөс хойш 14 хоногийн дотор Улсын Дээд шүүхийн Захиргааны хэргийн танхимд хяналтын журмаар гомдол гаргах эрхтэй.

 

 

 

                 ШҮҮГЧ                                                                    А.САРАНГЭРЭЛ

 

 

                 ШҮҮГЧ                                                                     Т.ЭНХМАА

 

 

                 ШҮҮГЧ                                                                    З.ГАНЗОРИГ