Б.М-ын нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

 

Монгол Улсын дээд шүүхийн шүүгч Н.Батчимэг даргалж, танхимын тэргүүн Г.Алтанчимэг, шүүгч Н.Батзориг, Н.Баярмаа, П.Золзаяа нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар

Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн

2024 оны 02 дугаар сарын 05-ны өдрийн 183/ШШ2024/00631 дүгээр шийдвэр,

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн

2024 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн 210/МА2024/00903 дугаар магадлалтай,

Б.М-ын нэхэмжлэлтэй,

Ц.А-д холбогдох

2016.06.15-ны өдрийн хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх хэлцлийг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулж, 50 хувийн хувьцааг буцаан шилжүүлэхийг даалгуулах тухай үндсэн,

2016.06.15-ны өдрийн хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх гэрээний үнэ 109,050,000 төгрөг гаргуулах тухай сөрөг нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг

нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч О.М-ийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг үндэслэн шүүгч П.Золзаяагийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгч Б.М, түүний өмгөөлөгч О.М, хариуцагч Ц.А, түүний өмгөөлөгч Л.Э, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Намсрай нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1.Б.М нь Ц.А-д холбогдуулан 2016.06.15-ны өдрийн хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх хэлцлийг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулж, 50 хувийн хувьцааг буцаан шилжүүлэхийг даалгуулах тухай үндсэн нэхэмжлэлийг, Ц.А нь 2016.06.15-ны өдрийн хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх гэрээний үнэ 109,050,000 төгрөг гаргуулах тухай сөрөг нэхэмжлэлийг тус тус гаргаж, зохигч үндсэн болон сөрөг нэхэмжлэлийг эс зөвшөөрч, маргажээ.

2.Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 02 дугаар сарын 05-ны өдрийн 183/ШШ2024/00631 дүгээр шийдвэрээр: Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-д заасныг баримтлан хариуцагч Ц.А-д холбогдох 2016.06.15-ны өдрийн Хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх гэрээг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулж, “Х” ХХК-ийн 50 хувийн хувьцааг буцаан шилжүүлэхийг даалгуулах тухай нэхэмжлэгч Б.М-ын нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.5-д заасныг баримтлан Хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх гэрээний үнэ 109,050,000 төгрөг гаргуулах тухай хариуцагч Ц.А сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагаасаа татгалзсаныг баталж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 57 дугаар зүйлийн 57.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1, 74 дүгээр зүйлийн 74.5, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.4-д заасныг тус тус баримтлан нэхэмжлэгчийн төлсөн 773,400 төгрөг, хариуцагчийн төлсөн 703,200 төгрөгөөс 351,600 төгрөгийг тус тус улсын орлогод хэвээр үлдээж, улсын төсвөөс 351,600 төгрөгийг гаргуулан хариуцагч Ц.А-д олгож шийдвэрлэжээ.

3.Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн 210/МА2024/00903 дугаар магадлалаар: Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 02 дугаар сарын 05-ны өдрийн 183/ШШ2024/00631 дүгээр шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4-т зааснаар нэхэмжлэгчийн давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 774,000 төгрөгийг улсын төсвийн орлогод хэвээр үлдээхээр шийдвэрлэсэн байна.

4.Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч О.М хяналтын журмаар гаргасан гомдолдоо: “...Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний дагуу нэхэмжлэгч нь “Х” ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсны дараа тус компанид холбогдох хоёр ч шүүхийн маргаан байгааг олж мэдсэн. Өөрөөр хэлбэл, Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2018.02.08-ны өдрийн 183/ШШ2018/00341 дугаартай “Зохигчийн эвлэрлийг баталж, хэргийг хэрэгсэхгүй болгох тухай” шүүгчийн захирамж, 2016.12.01-ний өдрийн 183/ШШ2016/01243 дугаартай шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2017.02.20-ны өдрийн 542 дугаартай магадлал гарснаар нэхэмжлэгч Б.М-ын эрх, ашиг сонирхол хөндөгдөж эхэлсэн ба энэ талаарх нотлох баримтууд хэрэгт хангалттай авагдсан байхад шүүхүүд үндэслэл бүхий дүгнэлт хийгээгүй. Нийслэлийн шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх газраас хувьцаа эзэмшигч Б.М-аас дээрх 2 шийдвэрийн төлбөрийг гаргуулах ажиллагааг явуулж байсан ба төлбөрийг хувьцаа эзэмшигч хариуцахгүй талаар Улсын дээд шүүхийн тогтоол гарсан. Ц.А “Х” ХХК-ийн 50 хувийн хувьцааг Б.М-д шилжүүлж өгснөөс хойш тус компанийн үйл ажиллагаанд нэхэмжлэгчийг огт оролцуулаагүй. Буу сумны төвийн үйл ажиллагааг хамтран хэрэгжүүлэх, буу сумыг нийтэд худалдан борлуулах талаар огт хамтарч ажиллаагүй ба түүнийг компанийн үйл ажиллагаанд оролцуулна гэсэн боловч оролцуулалгүйгээр илтэд хууран мэхэлсэн. Үүгээр ч зогсохгүй хувьцаа шилжүүлэхээс өмнө бусдад төлөх өр төлбөрийг төлүүлэх зорилгоор маргаан бүхий гэрээг байгуулсан гэж нэхэмжлэгч үзэж гэрээнээс татгалзахад хүрсэн болно.

Б.М-ын үүсгэн байгуулсан “М” ХХК нь Ц.А-ийн хүсэлтээр Ч банкнаас 1,050,000,000 төгрөгийн зээл авснаас 650,000,000 төгрөгийг “Х” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал Ц.А зээлэн авч буу сумны төвийн үйл ажиллагаанд ашигласан боловч уг зээлийг буцаан төлөөгүйтэй холбоотой банкны нэхэмжлэлтэй болон “М” ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй иргэний хэрэг 3 шатны шүүхээр хянагдсан талаарх баримтууд хэрэгт авагдсаар байхад гэрээг хүчин төгөлдөр гэж үзсэн хоёр шатны шүүхийн дүгнэлт хууль бус ба нотлох баримтыг шүүхүүд үнэн зөв үнэлээгүй. Хариуцагч Ц.А нь үндсэн нэхэмжлэлтэй хамтатган шийдвэрлүүлэх зорилгоор хувьцааны үнийг нэхэмжилсэн сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагаасаа татгалзсан нь хувьцааг буцаан шилжүүлж авахыг хүлээн зөвшөөрсөн үйлдэл гэж үзэхээр байхад хоёр шатны шүүхээс энэ талаар үндэслэлтэй дүгнэлт хийж чадаагүй гэж үзэж байна. Хариуцагч тал хувьцааны үнийг шаардахаас татгалзсанаар Б.М компанийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч хэвээр үлдэж байгаа ба цаашид 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч хэвээр байх хүсэл эрмэлзэлгүй бөгөөд хувьцааг буцаан шилжүүлж өгөх хүсэлтэй байгаа. Нөгөө талаар Ц.А нь 650,000,000 төгрөгийн зээл, хүүг төлөх шийдвэрийг биелүүлэхдээ хувьцаа эзэмшигч гэх агуулгаар төлбөрийн 50 хувийг л төлнө гэсэн санаа зорилгоор хувьцааны үнийг нэхэмжилсэн шаардлагаасаа татгалзсан гэж үзэхээр байна. Иймд дээрх үндэслэлээр шийдвэр, магадлалыг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж шийдвэрлэж өгнө үү” гэжээ.

5.Давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг эс зөвшөөрч хяналтын журмаар гаргасан нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч О.М-ийн гомдлыг Улсын дээд шүүхийн Иргэний хэргийн танхимын нийт шүүгчийн хуралдааны 2024.06.27-ны өдрийн 001/ШХТ2024/00826 дугаар тогтоолоор Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-д заасан үндэслэлээр хүлээн авч, хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр шийдвэрлэсэн.

ХЯНАВАЛ:

6.Хяналтын журмаар гаргасан нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдлыг Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-д заасан үндэслэлээр хүлээн авч, хянан хэлэлцүүлэхээр шийдвэрлэсэн боловч гомдлыг хангах үндэслэл тогтоогдсонгүй.

7.Нэхэмжлэгч Б.М нь хариуцагч Ц.А-д холбогдуулан 2016.06.15-ны өдрийн хувьцаа худалдах-худалдан авах, эрх шилжүүлэх хэлцлийг хуурч мэхэлсэн үндэслэлээр хүчин төгөлдөр бусд тооцуулж, хувьцааны 50 хувийг буцаан авахыг хариуцагчид даалгуулах нэхэмжлэлийг гаргажээ. Тэрээр хариуцагч нь “Х” ХХК-ийн 50 хувийн хувьцааг худалдахдаа компани бусдад төлөх ямар нэгэн өр төлбөр, маргаантай асуудал огт байхгүй гэсэн боловч шүүхийн шийдвэрээр их хэмжээний өртэй болох нь тогтоогдсон, Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-д заасан хууран мэхэлж хэлцэл байгуулсан, надаар зээл авхуулж 650,000,000 төгрөгийн зээлийг авсан атлаа компанийн үйл ажиллагаанд огт оролцуулаагүй, хариуцагч нь энэ бүгдийг мэдээд надаас хувьцааны үнийг огт шаардаж байгаагүй, цаашид хариуцагчтай хамтран ажиллахгүй хувьцааг нь буцаан өгөх зорилготой гэж нэхэмжлэлийн үндэслэлээ заажээ.

Хариуцагч Ц.А гэрээг хүчин төгөлдөр гэж үзэж, маргасан ба хувьцааны үнэ 109,050,000 төгрөг гаргуулах сөрөг нэхэмжлэлийг гаргасан боловч нэхэмжлэлээсээ татгалзсан байна.

8.Анхан шатны шүүх нэхэмжлэгч Б.М-ын нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, хариуцагч Ц.А сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагаасаа татгалзсан татгалзлыг баталж шийдвэр гаргахдаа нэхэмжлэгч нь гэрээний үүрэгтэй холбоотой шаардлага гаргах хөөн хэлэлцэх 3 жилийн хугацааг хэтрүүлсэн гэж үзсэн.

9.Давж заалдах шатны шүүх “...нэхэмжлэгч нь хэлцлийг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулах шаардлага гаргасан байхад анхан шатны шүүх гэрээний үүрэгтэй холбоотой шаардлага гаргах хөөн хэлэлцэх хугацаанд хамааруулсан нь буруу бөгөөд Иргэний хуулийн 75 дугаар зүйлийн 75.1-д заасан арван жилийн хугацаа хамаарах учир хөөн хэлэлцэх хугацаа дуусаагүй, талуудын байгуулсан гэрээний 5-д эрх шилжүүлэн авагч тал нь компанийн татварын албанд төлж барагдуулах өр, төлбөрийг бүрэн хариуцахаар тохиролцсоныг анхан шатны шүүх нэхэмжлэгч нь өр төлбөрийг хариуцахаар тохиролцсон гэх агуулгаар дүгнэснийг буруу гэж үзээд, ...шүүхийн шийдвэрүүдийн дагуу хариуцагч бусдад төлөх өр төлбөр бий болсон нөхцөл байдлыг Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-д заасан хууран мэхэлсэн гэж үзэх үндэслэл болохгүйгээс гадна хариуцагч ямар нэгэн төөрөгдлийг сэдэж бий болгосон, бодит нөхцөл байдлын талаар хуурч мэхлэх тодорхой үйлдэл хийгдсэн гэж үзэх үндэслэл хэргийн баримтаар тогтоогдоогүй, иймд анхан шатны шүүхийн дүгнэлтийг залруулж, шийдвэрийг хэвээр үлдээнэ...” гэж дүгнэсэн байна.

Давж заалдах шатны шүүх маргааны үйл баримт, нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлийн хүрээнд хууль зүйн дүгнэлт хийж, зөвтгөн шийдвэрийг хэвээр үлдээсэн нь үндэслэлтэй болжээ.

10.Талууд 2016.06.15-ны өдөр “хувьцаа худалдах-худалдан авах, хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх” гэрээ байгуулж, Ц.А нь “Х” ХХК-ийн 50 хувийн буюу 10,905 ширхэг нэг бүрийн үнэ 10,000 төгрөг, нийт 109,500,000 төгрөгийн үнэ бүхий хувьцааг худалдах, Б.М нь хувьцааны мөнгийг 2016.06.15-ны өдөр төлөхөөр харилцан тохиролцсон, 2016.06.15-ны өдрийн 7 дугаартай хувьцаа эзэмшигчийн шийдвэрээр Б.М-ыг тус компанийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр нэмж оруулан, компанийн шинэчилсэн дүрмийг баталж улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн, харин нэхэмжлэгч нь гэрээнд заасан төлбөрийг төлөөгүй үйл баримт хэрэгт байгаа баримтаар тогтоогджээ.

Зохигчийн хооронд гэрээ хүчин төгөлдөр эсэх, нэхэмжлэгч компанийн хувьцаа эзэмшигчээр хэвээр байх эсэх асуудал маргааны зүйл болсон байна.

10.1.Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д “худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх буюу бараа бэлтгэн нийлүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг хүлээнэ” гэж заасан худалдах-худалдан авах гэрээ талуудын хооронд байгуулагдсан талаар шүүх үндэслэл бүхий дүгнэлт хийсэн.

Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-д “Хэлцэл хийх зорилгоор бусдыг хууран мэхэлсэн бол мэхлэгдсэн этгээд уг хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулахаар шаардах эрхтэй. Энэ тохиолдолд хууран мэхэлсэн этгээд ашиг хонжоо олох, эсхүл мэхлэгдсэн этгээдэд гэм хор учруулах зорилготой байсан эсэх нь хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцоход нөлөөлөхгүй.”, 59.2-т “Хэлцэл хийхэд саад болох нөхцөл байдлыг хэлцэл хийгч тал нь нуун дарагдуулсныг нөгөө тал хожим мэдсэн бол хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулахаар шаардах эрхтэй” гэж заасан.

Нэхэмжлэгч нь хэлцлийг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулах үндэслэлээ “...хариуцагч нь компанийн өр төлбөрийг хэлэхгүй нуун дарагдуулсан ... компанийн өрийг хамтран төлүүлэх зорилгоор хуурч гэрээ байгуулсан ... өр байгаа гэдгийг мэдэгдсэн бол хувьцааг нь авахгүй байсан ...” гэж байгаа нь хариуцагч хэлцэл хийх зорилгоор хуурч мэхэлсэн, хэлцэл хийхэд саад болох нөхцөл байдлыг нуун дарагдуулсан гэсэн агуулгаар Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1, 59.2-т заасан хэм хэмжээгээр тодорхойлсон байна.

Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2016.01.07-ны өдрийн 102/ШШ2016/00409 дугаар шийдвэрээр хариуцагч “Х” ХХК-аас 423,593,900 төгрөг гаргуулан нэхэмжлэгч “Э” ХХК-д, Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2016.12.01-ний өдрийн 183/ШШ2016/01243 дугаар шийдвэрээр хариуцагч “Х” ХХК-аас 155,915,159 төгрөг гаргуулан нэхэмжлэгч “Б” ХХК-д, мөн шүүхийн шүүгчийн 2018.02.08-ны өдрийн 183/ШШ2018/00341 дүгээр захирамжаар хариуцагч “Х” ХХК-аас 91,015,843 төгрөгийг гаргуулан Ю.Д-д олгохоор зохигчдын эвлэрлийг баталж, хэргийг хэрэгсэхгүй болгосон, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2023.11.01-ний өдрийн 210/МА2023/01910 дугаар магадлалаар хариуцагч “Х” ХХК-аас 800,000,000 төгрөг гаргуулан нэхэмжлэгч “М” ХХК-д олгож тус тус шийдвэрлэсэн баримт хэрэгт авагджээ.

Талуудын хооронд байгуулагдсан гэрээний 5-д “эрх шилжүүлэн авагч тал нь компанийн татварын албанд төлж барагдуулах өр, төлбөрийг бүрэн хариуцах болно” гэж заажээ. Өөрөөр хэлбэл нэхэмжлэгч Б.М нь татварын албанд төлж барагдуулах өр, төлбөрийг бүрэн хариуцахаар тохирсон байх ба үүнээс өөр өр төлбөрийг мэдэж байсан эсэх талаар талууд маргасан байв.

Хууран мэхэлсэн гэдэгт хэлцлийн нөгөө тал санаатайгаар хэлцэл хийх үндэслэлд хамаарах нөхцөл байдлын талаар худал хэлэх, худал мэдээлэл өгөх, эсхүл мэдэгдэх ёстой нөхцөл байдлын талаар мэдэгдээгүй байхыг ойлгоно. Хэрэгт байгаа баримтаас үзвэл компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах талуудын хүсэл зоригийн илэрхийлэл хүчин төгөлдөр ба компанийн өр төлбөрийн хэмжээ хувьцаа худалдан авахад нөлөөлөхөөр бол талууд гэрээндээ тусгах боломжтой атал зөвхөн татварын өрийг тодотгон заасан, нөгөө талаар компани өр төлбөртэй эсэхийг мэдэх боломжтой учир “хэлцэл хийхэд саад болох нөхцөл байдал” гэж үзэхгүй бөгөөд давж заалдах шатны шүүх гэрээг хүчин төгөлдөр бусд тооцохгүй хийгээд хөөн хэлэлцэх хугацааны талаар Иргэний хуулийн 59, 75 дугаар зүйлийн 75.1 дэх хэсгийг тус тус зөв тайлбарлан хэрэглэсэн байна.

Иймд нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдол дээрх үндэслэлээр хангагдахгүй тул шийдвэр, магадлалыг хэвээр үлдээх нь зүйтэй гэж үзлээ.

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.1-д заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1.Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 02 дугаар сарын 05-ны өдрийн 183/ШШ2024/00631 дүгээр шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн 210/МА2024/00903 дугаар магадлалыг тус тус хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдлыг хангахгүй орхисугай.

2.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 57 дугаар зүйлийн 57.4-т зааснаар нэхэмжлэгч Б.М-аас хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид 2024.06.06-ны өдөр төлсөн 774,000 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

 

 

        ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                               Н.БАТЧИМЭГ

                       ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН                            Г.АЛТАНЧИМЭГ

                       ШҮҮГЧИД                                                    Н.БАТЗОРИГ

                                                                                                Н.БАЯРМАА

                                                                                                П.ЗОЛЗАЯА