| Шүүх | Улсын дээд шүүх |
|---|---|
| Шүүгч | Нямдоогийн Баярмаа |
| Хэргийн индекс | 102/2023/03815/И |
| Дугаар | 001/ХТ2024/00185 |
| Огноо | 2024-09-17 |
| Маргааны төрөл | Барьцаалан зээлдүүлэх байгууллагын зээл, |
Улсын дээд шүүхийн Шүүх хуралдааны тогтоол
2024 оны 09 сарын 17 өдөр
Дугаар 001/ХТ2024/00185
“А” ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй иргэний
хэргийн тухай
Монгол Улсын дээд шүүхийн шүүгч Н.Батзориг даргалж, танхимын тэргүүн Г.Алтанчимэг, шүүгч Н.Батчимэг, Н.Баярмаа, Д.Цолмон нарын бүрэлдэхүүнтэй, тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэрийн шүүх хуралдаанаар,
Баянгол дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 03 дугаар сарын 29-ний өдрийн 102/ШШ2024/01637 дугаар шийдвэр,
Нийслэлийн иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 05 дугаар сарын 20-ны өдрийн 210/МА2024/01064 дүгээр магадлалтай,
“А” ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй
“Т” ХХК-д холбогдох
Зээлийн гэрээний үүрэгт нийт 145,781,041 төгрөгийг гаргуулах, фидуцийн зүйл болох 3 ачааны автомашин, 3 чиргүүлийн хамт гаргуулан авах тухай нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг
Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ч.Уын хяналтын журмаар гаргасан гомдлоор шүүгч Н.Баярмаа илтгэснээр хянан хэлэлцэв.
Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Б.Б, хариуцагчийн өмгөөлөгч Д.Г, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Н нар оролцов.
ТОДОРХОЙЛОХ НЬ:
1. Нэхэмжлэгч “А ХХК нь “Т” ХХК-д холбогдуулан зээлийн гэрээний үүрэгт нийт 145,781,041 төгрөгийг гаргуулах, фидуцийн зүйлийг гаргуулан авах тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргажээ.
2. Баянгол дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 03 дугаар сарын 29-ний өдрийн 102/ШШ2024/01637 дугаар шийдвэрээр: Иргэний хуулийн 451 дүгээр зүйлийн 451.1, 452 дугаар зүйлийн 452.1, 453 дугаар зүйлийн 453.1, 235 дугаар зүйлийн 235.1-д зааснаар хариуцагч “Т” ХХК-аас 145,781,041.10 төгрөг гаргуулан нэхэмжлэгч “А” ХХК-д олгож, нэхэмжлэлээс фидуцийн гэрээний дагуу үүргийн гүйцэтгэлд 0729 УНН улсын дугаартай, Beiben ND3313 D41J маркийн, LBZF56JB4BA003684 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн ачааны автомашин, 3614 ГЧ улсын дугаартай, LCTQG21Z маркийн, LS921Z326B0LCT082 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн чиргүүл, 3358 улсын дугаартай, Beiben ND3313 D41J маркийн, LBZF56JB6BA003685 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн ачааны автомашин, 3609 ГЧ улсын дугаартай, LCTQG21Z маркийн, LS921Z323B0LCT086 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн чиргүүл, 9646 УНВ улсын дугаартай, Beiben ND3313 D41J маркийн, LBZF56JB2BA003683 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн ачааны автомашин, 3618 ГЧ улсын дугаартай, LCTQG21Z маркийн, LS921Z324B0LCT081 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн чиргүүлийг шилжүүлэн авах хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, 7.1.2, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.1, 56 дугаар зүйлийн 56.2 дахь заалтыг баримтлан нэхэмжлэгч “А” ХХК-аас улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 1,140,262 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч “Т” ХХК-аас 886,935 төгрөг гаргуулан нэхэмжлэгч “А” ХХК-д олгож шийдвэрлэжээ.
3. Нийслэлийн иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 05 дугаар сарын 20-ны өдрийн 210/МА2024/01064 дүгээр магадлалаар: Баянгол дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 03 дугаар сарын 29-ний өдрийн 102/ШШ2024/01637 дугаар шийдвэрийг хүчингүй болгож, Иргэний хуулийн 451 дүгээр зүйлийн 451.1, 453 дугаар зүйлийн 453.1, 235 дугаар зүйлийн 235.1 дэх хэсэгт заасныг баримтлан хариуцагч "Т" ХХК-д холбогдох зээлийн гэрээний үүрэгт 145,781,041 төрөг гаргуулах, фидуцийн зүйл болох 07-29 УНН улсын дугаартай, Beiben ND3313 D41J маркийн, LBZF56JB4BA003684 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн ачааны автомашин, 36-14 ГЧ улсын дугаартай, LCTQG21Z маркийн, LS921Z326B0LCT082 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн чиргүүл, 3358 УНН улсын дугаартай, Beiben ND3313 D41J маркийн, LBZF56JB6BA003685 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн ачааны автомашин, 36-09 ГЧ улсын дугаартай, LCTQG21Z маркийн, LS921Z323B0LCT086 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн чиргүүл, 96-46 УНВ улсын дугаартай, Beiben ND3313 D41J маркийн, LBZF56JB2BA003683 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн ачааны автомашин, 36-18 ГЧ улсын дугаартай, LCTQG21Z маркийн, LS921Z324B0LCT081 арлын дугаартай, улбар шар өнгийн чиргүүлийг гаргуулан авах тухай нэхэмжлэгч "А" ХХК-ийн нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.3 дахь хэсэгт зааснаар хариуцагч "Т" ХХК-иас давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 886,856 төгрөгийг шүүгчийн захирамжаар буцаан олгож шийдвэрлэсэн.
4. Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ч. У хяналтын шатны журмаар гаргасан гомдолдоо: Шийдвэр, магадлалыг эс зөвшөөрч Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-д заасан үндэслэлээр хоёр шатны шүүх хуулийг зөрүүтэй хэрэглэсэн үндэслэлээр эс зөвшөөрч хяналтын гомдол гаргаж байна. Үүнд:
4.1. Анхан шатны шүүх хэрэгт авагдсан нотлох баримтыг үнэн зөв үнэлж нэхэмжлэлийн шаардлагын 145,781,041 төгрөгийг гаргуулж, үндэслэл бүхий, хууль ёсны шийдвэр гаргасан. Харин давж заалдах шатны шүүх Зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэх талаар "Т" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Т.Ч-т 2020.08.18-ны өдөр мэдэгдсэн нь Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1-д заасан эрх бүхий албан тушаалтанд хамаарахгүй тул хариуцагч байгууллагад зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэх талаар мэдэгдсэн гэж үзэхгүй гэж дүгнэсэн нь хуулийг буруу хэрэглэсэн. Учир нь:
-Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.10-д "Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн нийт гаргасан хувьцааны 20 буюу түүнээс дээш хувийг нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшдэг этгээд нь энэ хуулийн 84 дүгээр зүйлд заасан хариуцлагыг эрх бүхий албан тушаалтны нэгэн адил хүлээнэ" гэж заасан.
-Түүнээс гадна Иргэний хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1-д "Нэг этгээд өөрийгөө төлөөлөх бүрэн эрхтэй гэсэн ойлголтыг нөгөө этгээдэд өгөхөөр нөхцөл бүрдүүлснээс нөгөө этгээд нь төлөөлөх бүрэн эрхтэй гэж ойлгон түүнийг шударгаар төлөөлөн гуравдагч этгээдтэй хэлцэл хийсэн бол өөрийгөө төлөөлүүлэхээр ойлголт өгсөн этгээд төлөөлсөн этгээдийн бүрэн эрхгүй байсныг ашиглах боломжгүй” гээд 67 дугаар зүйлийн 67.1-д "Төлөөлөх бүрэн эрх хүчингүй болсон буюу өөрчлөлт орсон бол энэ тухай анх бүрэн эрх олгосон тэр хэлбэрээр гуравдагч этгээдэд мэдэгдэнэ" гэж заасан. Талуудын хооронд байгуулсан Зээлийн гэрээнд “Т” ХХК-ийн Гүйцэтгэх захирал Г.З болон 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Т.Ч нар гарын үсэг зурсан. Тиймээс 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч нь Компанийн тухай хуулийн дагуу эрх бүхий албан тушаалтны нэгэн адил хариуцлага хүлээнэ. Иргэний хуулийн зохицуулалтын дагуу Г.З нь Т.Ч-ийг компанийг төлөөлөх бүрэн эрхтэй гэсэн ойлголтыг өгсөн нь гэрээнд хамт гарын үсэг зурснаар харагдаж байна.
4.2 Зээлийн гэрээ 2019.05.14-ний өдөр байгуулагдсан. Зээл авсны дараа дэлхий нийтийг хамарсан Коронавируст халдварын цар тахал тархсан бөгөөд 2020.04.29-ний өдөр батлагдсан Коронавируст халдвар /ковид 19/-ын цар тахлаас урьдчилан сэргийлэх, тэмцэх, нийгэм эдийн засагт үзүүлэх сөрөг нөлөөллийг бууруулах тухай хуулийн 10.13-д "Санхүүгийн зохицуулах хороонд Санхүүгийн зохицуулах хорооны эрх зүйн байдлын тухай хуульд заасан зөвшөөрөл эзэмшигчийн үйл ажиллагаанд тусгайлан шаардлага тавьж хязгаарлалт хийнэ” гэж заасан. Энэ зохицуулалтын дагуу Санхүүгийн зохицуулах хорооноос:
а/2020.11.23-ны өдөр мэдэгдэл гаргаж ББСБ, ХЗХ-нд 2021.07.01-ний өдөр хүртэл:
-Нэмэгдүүлсэн хүүг ногдуулж, хүүг нэгтгэж тооцох зэргээр зээлдэгчид нэмэлт дарамт үүсгэхгүй байх
-Төлбөрийн чадварт нь нийцүүлж гэрээний нөхцөлд өөрчлөлт оруулах
-Хугацааг сунгах чиглэл өгсөн.
б/ 2020.12.23-ны өдрийн №1020 тоот Коронавируст халдварын цар тахлын үед банк бус санхүүгийн байгууллагуудад хэрэгжүүлэх арга хэмжээний тогтоол гарч тус тогтоолын 1 дүгээр зүйлээр “Банк бус санхүүгийн байгууллагын активыг ангилах, активын эрсдлийн сан байгуулж, зарцуулах журам”-ын зээл факторингийн ангиллыг 2021.01.01-ний өдрөөс 2021.07.01-ний өдөр хүртэл өөрчлөлт оруулж дараа нь 2021.06.23-ны өдөр 262 тогтоолоор 2022.12.31-ний өдөр хүртэл сунгасан. Энэ чиглэлийн дагуу "А" ХХК нь зээлийн хорооны шийдвэр гаргасан.
Давагдашгүй хүчин зүйлийн нөлөөллөөр эрх бүхий байгууллагаас авсан арга хэмжээний дагуу гэрээний хугацаа сунгагдаж байгаа, зээл төлөлтөнд шахалт үзүүлэхгүй байх зэрэг нь хөөн хэлэлцэх хугацаа тоолох, Зээлдүүлэгчийг шаардах эрхээ хэрэгжүүлэх зэрэгт нөлөөлсөн. Эцэст нь зээлдэгч нар нь авсан зээлээ эргүүлэн төлөхгүйгээр зээлдүүлэгчид хохирол учруулахаар үгсэн тохиролцсон байдал ажиглагдаж байна. Энэ нь
- Компанийг худалдан авсан В.Б нь фидуцийн зүйл болох тээврийн хэрэгслүүдийг хүлээн аваагүй, байхгүй гэж зүтгээд байсан боловч гэрчийн мэдүүлгээр хүлээн авсан нь нотлогдсон.
- Хөөн хэлэлцэх хугацаа дуусгавар болсон гэсэн ойлголтыг өгөхийн тулд зээлдүүлэгч байгууллагын гүйцэтгэх захирлыг дагуулан явж зээлийн төлбөрт санал болгосон үл хөдлөх эд хөрөнгийг үзүүлсэн үйлдлээ үгүйсгэсэн. Гүйцэтгэх захирал Г.Э нь тухайн үед В.Б болон түүний санал болгосон хөрөнгийн зургийг гар утсаараа дарсан. Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч нь нотлох баримт болох зургийг хэвлэж өгч амжаагүй тул шүүх хурал дээр шүүгч болон хариуцагч нарт үзүүлсэн талаар тэмдэглэлд тусгагдсан байна.
-Хэрэгт нотлох баримтаар авчирч өгсөн Хувьцаа худалдах худалдан авах гэрээ нь бодит үнийн дүнгээр хийгдээгүй байх магадлалтай. Учир нь Т.Ч, н.Э нар нь “... компаниа 2.5 тэрбум төгрөгөөр зарсан. В.Бээс авлагатай. Авлагаа авахаар бүх зээлийг төлнө.” гэсэн тайлбарыг ББСБ-н гүйцэтгэх захиралд удаа дараа хэлж байсан байна. Энэ хүмүүсийн хоорондын өглөг, авлагын маргааны улмаас ББСБ хохирох ёсгүй.
Дээрх үндэслэлүүдээр Дугаар 3Г00190266 тоот Зээлийн гэрээний хөөн хэлэлцэх хугацаа дуусгавар болсон гэж дүгнэх боломжгүй. Иймд Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.3-д заасны дагуу магадлалыг бүхэлд нь хүчингүй болгож, анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж өгнө үү гэжээ.
5. Монгол Улсын дээд шүүхийн Иргэний хэргийн танхимын Нийт шүүгчдийн хуралдааны 2024 оны 07 дугаар сарын 04-ний өддрийн 001/ШХТ2024/00941 дүгээр тогтоолоор Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-т заасан үндэслэлийг хангасан гэж дүгнэн, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ч.Уын гомдлыг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр тогтжээ.
ХЯНАВАЛ
6. Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ч.Уын хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг хангах үндэслэл тогтоогдов.
7. Нэхэмжлэгч “А” ХХК нь хариуцагч “Т” ХХК-д холбогдуулан зээлийн гэрээний үүрэгт нийт 145,781,041 төгрөгийг болон фидуцийн зүйлийг гаргуулан авах тухай нэхэмжлэл гаргажээ. Нэхэмжлэгч шаардлагын үндэслэлээ “... Зээлдүүлэгч “А” ХХК нь “Т” ХХК-тай 2019.05.14-ний өдөр дугаар 3Г00190266 тоот зээлийн гэрээг байгуулан 50,000,000 төгрөгийн зээлийг бизнесийн зориулалтаар сарын 2,9 хувийн хүүтэй 12 сарын хугацаатай зээлдүүлсэн. Зээлийн гэрээний үүргээ хугацаанд нь гүйцэтгээгүй тохиолдолд үндсэн хүүгийн 20 хувьтай тэнцэх хэмжээний нэмэгдүүлсэн хүү төлөхөөр харилцан тохиролцсон. Зээлийн гэрээний хугацаа 2020.05.14-ний өдөр дуусгавар болсон. Иймд 2024.02.14-ний өдөр хүртэлх үндсэн зээл 50,000,000 төгрөг, хүү 82,719,123 төгрөг, нэмэгдүүлсэн хүү 13,061,918 төгрөг, нийт 145,781,041.10 төгрөгийг хариуцагчаас гаргуулах, зээлийн гэрээний үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулахаар фидуцийн гэрээний дагуу зээлдүүлэгчийн нэр дээр шилжсэн гурван ачааны машин, гурван чиргүүлийг гаргуулах үндэслэлтэй." гэж тайлбарласан.
8. Хариуцагч нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрч, тайлбарын үндэслэлээ: ... В.Бнь “Т” ХХК-ийн хувьцааг 2021 оны 6 сард худалдан авч 2021.07.07-ны өдөр улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн ... компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний 4.7-д заасны дагуу тухайн үеийн өр төлбөрийн асуудлыг өмнөх хувьцаа эзэмшигч хариуцна. ... 2019 онд хэн ямар зээл авсныг одоогийн хувьцаа эзэмшигч В.Бмэдэхгүй, ... гэрээний үүрэгтэй холбоотой хөөн хэлэлцэх хугацаа дууссан тул хүлээн зөвшөөрөхгүй” гэж тодорхойлсон.
9. Анхан шатны шүүх хариуцагч “Т” ХХК-д холбогдох нэхэмжлэлийн шаардлагаас 145,781,041.10 төгрөгт холбогдох хэсгийг хангаж, нэхэмжлэлийн шаардлагаас фидуцийн гэрээний дагуу зээлдүүлэгчийн нэр дээр шилжсэн [гурван] автомашин, [гурван] чиргүүлийг шилжүүлэн авах хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн. Шийдвэрт “... зээлийн гэрээг талууд харилцан тохиролцсоны дагуу, хуульд заасан хэлбэрийн шаардлага хангасан байдлаар байгуулж, зээлийг зээлдэгчид шилжүүлсэн байх тул Иргэний хуулийн 451 дүгээр зүйлд заасан зээлийн гэрээний харилцаа үүссэн, хэлцэл хүчин төгөлдөр байна. Хариуцагч “Т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Т.Ч, Х.Т, Г.З нар нь В.Бтэй 2021.06.30-ны өдөр Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ, мөн Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг тус тус байгуулж өөрсдийн хувьцаа, компанийн эрхээ шилжүүлсэн. Компанийн хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөн, өр төлбөртэй байсан талаар мэдэгдээгүй, эсхүл өмнөх хувьцаа эзэмшигч өр төлбөрийг хариуцахаар тохиролцсон байдал нь үүрэг гүйцэтгүүлэх этгээдтэй тохиролцоогүй бол хуулийн этгээдийг үүргээс чөлөөлөх үндэслэл болохгүй. Хариуцагч нь зээлийн гэрээний үүрэг биелүүлэхийг мэдэгдсэн мэдэгдэл хүлээн авч, хариу татгалзал гаргасан болох нь тогтоогдохгүй байх тул үүрэг гүйцэтгэхээс татгалзсан гэж үзэх үндэслэл болохгүй бөгөөд хөөн хэлэлцэх хугацаа тасалдсан гэж үзнэ. 3ээлдэгч нь зээлийн гэрээ байгуулснаас хойш гэрээнд заасан хуваарийн дагуу зээл, зээлийн хүүг төлөөгүй гэрээний зөрчил гаргасан учир зээл, зээлийн болон хэтэрсэн хугацааны хүү, нэмэгдүүлсэн хүү, нотариатын зардал буюу хохирол төлөх үүрэгтэй ... хариуцагчаас 145,781,041.10 төгрөг гаргуулах үндэслэлтэй. Үүрэг гүйцэтгүүлэгч нь үүргийн гүйцэтгэл буюу зээлийн төлбөр шаардах, эсхүл үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулахаар өмчлөлд шилжүүлэх арга хэрэглэхийг шаардах эрхтэй тул фидуцийн гэрээний зүйлийг шилжүүлэн авах шаардлагыг хангах үндэслэлгүй” гэж дүгнэсэн.
10. Давж заалдах шатны шүүх анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэжээ. Магадлалд “…Анхан шатны шүүх талуудын хооронд үүссэн харилцааг зөв тодорхойлсон боловч нотлох баримтуудыг тухайн хэрэгт хамааралтай, ач холбогдолтой, үнэн зөв, эргэлзээгүй талаас нь үнэлээгүй, зээлийн гэрээний хөөн хэлэлцэх хугацааны талаар буруу дүгнэлт хийсэн. Талуудын хооронд Иргэний хуулийн 451 дүгээр зүйлийн 451.1 дэх хэсэгт заасан банк, зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэх эрх бүхий хуулийн этгээдээс зээл олгох гэрээний харилцаа үүссэн, гэрээ хүчин төгөлдөр талаар шүүхийн дүгнэлт зөв байна. Иргэний хуулийн 76 дугаар зүйлийн 76.1-д заасны дагуу хөөн хэлэлцэх хугацааг шаардах эрх үүссэн 2020.05.14-ний өдрөөс тоолбол 2023.05.14-ний өдөр дууссан ... нэхэмжлэгч 2023.07.26-ны өдөр нэхэмжлэл гаргасан нь Иргэний хуулийн 75 дугаар зүйлийн 75.2.1-д заасан хугацааг хэтрүүлж, хөөн хэлэлцэх хугацааг алдсан гэж үзнэ. Анхан шатны шүүх нэхэмжлэгчээс зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэх талаар "Т" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Т.Чт 2020.08.18-ны өдөр мэдэгдэж, хөөн хэлэлцэх хугацаа тасалдсан гэж дүгнэсэн нь буруу. Учир нь "Т" ХХК нь 3 хувьцаа эзэмшигчтэй, Т.Ч 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч биш байхаас гадна Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1-д заасан эрх бүхий албан тушаалтанд хамаарахгүй ... [иймд] хариуцагч байгууллагад зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэх талаар мэдэгдсэн гэж үзэхгүй тул уг хугацаа тасалдаагүй. ... талуудын байгуулсан гэрээнд Т.Ч зээлдэгчийн үүрэг хүлээж, гарын үсэг зурсан нь "Т" ХХК-ийг төлөөлөх эрхийг олгохгүй бөгөөд Иргэний хуулийн 242 дугаар зүйлийн 242.1-д зааснаар бие даасан гэрээний оролцогч болно. Хөөн хэлэлцэх хугацаа түр зогссон, тасалдсан гэж үзэх нөхцөл байдал тогтоогдоогүй. Иргэний хуулийн 77 дугаар зүйлийн 77.1-д зааснаар хариуцагчид холбогдох зээлийн гэрээний хөөн хэлэлцэх хугацаа дууссанаар нэмэгдэл үүргийн хөөн хэлэлцэх хугацаа дуусна. Иргэний хуулийн 82 дугаар зүйлийн 82.1-д зааснаар хуулиар тогтоосон хөөн хэлэлцэх хугацаа өнгөрсний үр дагавар нь үүргээс татгалзах эрхийг үүpэr гүйцэтгэгчид олгож байгаа учир зээлийн болон фидуцийн гэрээний үүргийн шаардлага үгүйсгэгдэх тул энэ талаар гаргасан хариуцагчийн өмгөөлөгчийн давж заалдах гомдол үндэслэлтэй” гэж дүгнэсэн.
11. Хоёр шатны шүүх үйл баримтыг зөрүүгүй тогтоож, талуудын хооронд зээлийн гэрээ байгуулагдсан болон холбогдох этгээдүүд хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ байгуулсан нөхцөл байдлыг адил дүгнэсэн байх боловч нэхэмжлэгчийн зээлийн гэрээний үүргийг шаардах эрхийн хөөн хэлэлцэх хугацаа дууссан эсэх, зээлдүүлэгч фидуцийн зүйлийг шаардах эрх үүссэн эсэх хууль зүйн маргааныг шийдэхдээ хууль, гэрээний зохицуулалтыг зөрүүтэй тайлбарлан хэрэглэсэн байх тул энэ үндэслэлээр гаргасан нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гаргасан гомдлыг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцэх нь зүйтэй гэж үзлээ.
12. Зохигчийн хооронд буюу нэг талаас зээлдүүлэгч “А” ХХК, нөгөө талаас зээлдэгч “Т” ХХК нарын хооронд Иргэний хуулийн 451 дүгээр зүйлийн 451.1-д заасан гэрээний харилцаа үүсэж 2019.05.14-ний өдөр ЗГ00190266 дугаартай зээлийн гэрээ байгуулагдсан, тус гэрээний дагуу 50,000,000 төгрөгийг 2,9 хувийн хүүтэй 2019.05.14-ний өдрөөс 2020.05.14-ний өдрийг хүртэл зээлэхээр харилцан тохиролцсон, зээлийн гэрээний үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулахаар гурван ачааны машин, гурван чиргүүлийг фидуцийн гэрээний дагуу зээлдүүлэгчид шилжүүлсэн үйл баримтыг анхан болон давж заалдах шатны шүүх адил тогтоожээ.
Түүнчлэн нэхэмжлэгч 2023.07.26-ны өдөр шүүхэд нэхэмжлэлээ гаргасан байх ба энэ үед 2023.07.31-ний өдрийг дуустал хугацаагаар тооцон үндсэн зээл 50,000,000 төгрөг, үндсэн хүү 73,327,890.41 төгрөг, нэмэгдүүлсэн хүү 11,183,671.123 төгрөг, нотариатын зардал 16,000 төгрөг нийт 134,527,561.64 төгрөгийг гаргуулахаар шаардсан. Улмаар хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад нэхэмжлэлийн шаардлагаа нэмэгдүүлж 2024.02.14-ний өдөр хүртэлх хугацаанд үндсэн зээл 50,000,000 төгрөг, хүү 82,719,123 төгрөг, нэмэгдүүлсэн хүү 13,061,918 төгрөг, нийт 145,781,041.10 төгрөгийг хариуцагчаас гаргуулахаар шаардсан байна. Хоёр шатны шүүх зохигчийн хооронд байгуулсан зээлийн гэрээний дүн дээрх байдлаар зөрчигдсөн байгаа үйл баримтын тухайд зөрүүгүй дүгнэлт хийсэн.
Нэхэмжлэгч зээлийн гэрээний үүрэг зөрчигдсөн үндэслэлээр фидуцийн зүйлээс үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулах шаардлага гаргасан ба тус нэмэгдэл үүргийн зүйл нь хариуцагч “Т” ХХК-ийн өмчлөлийн зүйл болох дор дурдсан зургаан хөдлөх эд хөрөнгө /цаашид “фидуцийн зүйл” гэх/ байгаа талаар шүүхүүд адил дүгнэлт хийсэн. Үүнд:
Анхан болон давж заалдах шатны шүүхийн тогтоосон дээрх үйл баримтын тухайд зохигч маргаагүй.
13. Хоёр шатны шүүх хуулийг зөрүүтэй тайлбарлан хэрэглэх үндэслэл болсон маргааны зүйл нь зээлийн гэрээний шаардлага гаргах хөөн хэлэлцэх хугацаа дууссан эсэх асуудал байна. Тодруулбал, нэхэмжлэгч “А” ХХК нь хариуцагч “Т” ХХК-аас 2019.05.14-ний өдрийн зээлийн гэрээний үүргийг шаардахдаа хувьцаа эзэмшигч Т.Чт зээлийн гэрээний үүргийн зөрчлийн талаар мэдэгдсэн, хувьцаа эзэмшигч мэдэгдлийг хүлээн авсан боловч татгалзсан талаараа хариу мэдэгдэж байгаагүй нөхцөл байдлыг Иргэний хуулийн 76.1-д заасан “... шаардах эрх үүссэн үе ...”-ийг тодорхойлоход ач холбогдолтой эсэх нь хяналтын шатны шүүхээс дүгнэлт өгвөл зохих маргааны зүйл болжээ.
Анхан шатны шүүх “Т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Т.Ч-т зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэхийг мэдэгдэж 2020.08.18-ны өдрийн №20/060 тоот мэдэгдэл хүргүүлсэнийг тэрээр хүлээн авсан боловч үүрэг зөрчигдөөгүй гэж татгалзаагүй нөхцөл байдлыг үүргийн зөрчлөө зөвшөөрсөн гэж ойлгон хөөн хэлэлцэх хугацааг дахин тоолж эхлэх үндэслэл гэж дүгнэсэн бол давж заалдах шатны шүүх хувьцаа эзэмшигч Т.Ч100 хувийн хувьцаа эзэмшигч биш байх ба Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1-т заасан эрх бүхий албан тушаалтанд хамаарахгүй тул түүнд мэдэгдэл хүргүүлснээр “Т” ХХК-д зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэх талаар мэдэгдсэн гэж үзэхгүй гэж дүгнэн хөөн хэлэлцэх хугацаа дууссан гэж тайлбарласан.
14. Зохигчийн хооронд 2019.05.14-ний өдөр байгуулсан гэрээ нь 12 сарын хугацаатай буюу 2020.05.13-ны өдөр дуусгавар болжээ. Нэхэмжлэгчийн тайлбарлаж байгаагаар хариуцагч зээлээ төлөх тухай түүний шаардлагыг эсэргүүцэж байгаагүй буюу удаа дараа зээлээ төлөх талаар амлалт өгч байсан гэх боловч хэрэгт гагцхүү 2020.08.18-ны өдрийн 20/060 дугаартай “Гэрээний үүргээ биелүүлэх тухай” гэсэн мэдэгдэл нотлох баримтаар авагдсан байна. Тус мэдэгдлийг хүлээн авсан болохоо баталгаажуулж хариуцагч “Т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Т.Ч гарын үсэг зуржээ. Мэдэгдлийг хүргүүлэх үед “Т” ХХК нь гурван хувьцаа эзэмшигчтэй байснаас Т.Ч 50 хувь, Х.Т 40 хувь, Г.З 10 хувийг тус тус эзэмшдэг байсан нь хавтаст хэргийн 104 дүгээр талд авагдсан Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээгээр тогтоогдож байна. Түүнчлэн зохигчийн хооронд зээлийн гэрээ байгуулах үед “Т” ХХК-ийг Г.З, Т.Ч нар төлөөлөн гарын үсэг зурсан нь хэрэгт авагдсан зээлийн гэрээгээр нотлогдсон байна.
Иймд Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.10-т “Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн нийт гаргасан хувьцааны 20 буюу түүнээс дээш хувийг нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшдэг этгээд нь энэ хуулийн 84 дүгээр зүйлд заасан хариуцлагыг эрх бүхий албан тушаалтны нэгэн адил хүлээнэ.” гэж заасныг баримтлан “Т” ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Т.Чт мэдэгдэл хүргүүлсэн боловч тэрээр татгалзсан талаараа хариу хэлээгүй нөхцөл байдлыг шаардлагыг хүлээн зөвшөөрсөн гэж үзнэ гэх агуулгатай анхан шатны шүүхийн дүгнэлтийг буруутгахгүй.
15. Тодруулбал, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани нь хувьцаат компанитай харьцуулбал харьцангуй цөөн тооны гишүүдтэй, тэдгээр нь нягт харилцаж, компанийн өдөр тутмын бизнест де факто оролцох, хувьцаа эзэмшигч ба компанийн гүйцэтгэх удирдлагууд уялдаатай ажиллах, мэдээллээ солилцох боломжтой хуулийн этгээдийн төрөл болохыг харгалзах нь зүйтэй. Түүнчлэн маргаан бүхий тохиолдолд компанийг төлөөлөн зээлийн гэрээнд хувьцаа эзэмшигч гарын үсэг зурсан нь хүчин төгөлдөр эсэх талаар бус, харин компанийг төлөөлөн түүний эрх бүхий этгээдүүд шийдвэр гарган нэгэнт авсан зээлийг буцаан шаардсан зээлдүүлэгчийн мэдэгдэл, шаардлагыг хэн хүлээж авсантай холбоотой харилцааг хөндөж байгааг анхаарвал зохино.
Хэрэв Т.Ч нь компанийн 50 хувийн хувьцааг эзэмшдэг байсан хэдий ч тэрээр компанийн үйл ажиллагаанд хамааралгүй, зээл авахтай холбоотой асуудалд компанийг гүйцэтгэх захирлын хамт төлөөлж байсан нь нэр төдий харилцаа байсан гэж үзэж байгаа бол энэ талаар нотлох үүргийг хариуцагч хүлээх нь зүйтэй. Гэвч эсрэгээрээ компанийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Т.Чкомпанийн үйл ажиллагааг бүрэн мэдэж ажилладаг байсан үйл баримтыг хариуцагч В.Бат-Эрдэнэ мэдэж байсан гэх нөхцөл байдал түүний тайлбараас тогтоогдож байна.
Иймд давж заалдах шатны шүүхийн хувьцаа эзэмшигч Т.Ч нь 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч биш байх ба Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1-т заасан эрх бүхий албан тушаалтанд хамаарахгүй тул мэдэгдлийг Т.Ч хүлээж авсан нь “Т” ХХК-д зээлийн гэрээний үүргээ биелүүлэх талаар мэдэгдсэн гэж үзэхгүй гэх дүгнэлт үндэслэлгүй болжээ.
16. Хариуцагч “Т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшлийн бүтэц 2021.06.02-ны өдөр нэг талаас Т.Ч, Х.Т, Г.З нөгөө талаас В.Б нарын байгуулсан Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний дүнд өөрчлөгдсөн байх бөгөөд хариуцагчийг төлөөлж В.Б нэхэмжлэлийн шаардлагыг татгалзахдаа хувьцаа шилжүүлэн авах үед компани аливаа өргүй талаар баталж, хэрэв өр төлбөр үүсвэл хуучин хувьцаа эзэмшигчид нь өрөө хариуцахаар амлаж байсан гэх агуулга бүхий тайлбар гаргасан байна. Тус татгалзлын тухайд хоёр шатны шүүх тодорхой дүгнэлт хийгээгүй байх ба энэ нь В.Б болон бусад хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд байгуулсан хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний зохицуулалт бөгөөд тус гэрээнээс үүсэх шаардах эрхээ гэрээ байгуулагч нөгөө этгээддээ хандан хэрэгжүүлэх боломжийг маргаан бүхий зээлийн гэрээний талаарх шүүхийн дүгнэлт хөндөхгүй болохыг дурдах нь зүйтэй.
17. Хоёр шатны шүүх фидуцийн зүйлээр үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулах шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгохдоо зөрүүтэй дүгнэлт өгсөн. Анхан шатны шүүх үндсэн үүрэг болох зээлийн шаардлагыг хангуулахаар шаардсан тул фидуцийн зүйлээс үүргийг хангуулахаар шаардлага гаргах эрхгүй гэж үзсэн бол давж заалдах шатны шүүх үндсэн үүргийн дагуу шаардлага гаргах хөөн хэлэлцэх хугацаа дууссан тул нэмэлт үүргийн хөөн хэлэлцэх хугацаа мөн дууссан гэж үзнэ гэх агуулга бүхий дүгнэлт хийжээ.
Хэдийгээр хяналтын журмаар гаргасан гомдолд фидуцийн зүйлээс үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулах шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосон анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээхийг хүссэн байх боловч хоёр шатны шүүхийн хууль хэрэглээний зөрүүг арилгах үүднээс энэ талаар хяналтын шатны шүүхээс дүгнэх нь зүйтэй гэж үзэв.
Тодруулбал, зээлийн гэрээний дагуу шаардах эрхээ хэрэгжүүлж, уг үүргийг фидуцийн зүйлийг эзэмшилдээ шилжүүлэх замаар гүйцэтгүүлэхээр нэхэмжлэгч шаардлагаа тодорхойлсон нь зээлийн мөнгөн хөрөнгийг мөнгөн хэлбэрээр буцаан төлүүлэх, эсхүл фидуцийн зүйлийг эзэмшилдээ авах шаардлагын аль нэгээс нэхэмжлэгч шууд татгалзсан гэж дүгнэх үндэслэлийг бий болгохгүй. Учир нь фидуц дагалдах буюу нэмэлт үүрэг үүсгэх тул үндсэн үүрэг байгаа эсэхийг тогтоохгүйгээр шийдэх боломжгүй шаардлага байдаг. Иймд фидуцийн зүйлийг эзэмшилдээ шилжүүлэх замаар үндсэн шаардлагаа хангуулахаар нэхэмжлэлээ тодорхойлсон бол шүүх эхний ээлжинд үндсэн үүрэг буюу нэхэмжлэгчид зээлээ шаардах эрх бий эсэх, шаардлагын дүн хэдий хэмжээтэйг тогтооно. Ийнхүү үндсэн шаардлага, түүний хэмжээ тогтоогдсон бол уг шаардлагыг мөнгөн, эсхүл фидуцийн зүйлийн аль нэгээр хангуулах, эсхүл эхлээд мөнгөөр шаардаж, мөнгөө сайн дураар төлөөгүй тохиолдолд фидуцийн зүйлээр хангуулах нь нэхэмжлэгчийн сонголтын асуудал бөгөөд энэ үед аль аргаар хангуулах хүсэлтэйг тодруулж, шийдвэрийн тогтоох хэсэгт энэ тухай тодорхой дурдвал зохино. Ингэснээр шүүхийн шийдвэр тодорхой байх, шийдвэр гүйцэтгэлийн ажиллагаа алдаагүй явагдах үндэслэл болно.
18. Дээр дурдсан үндэслэлүүдээр хариуцагчаас зээл 50,00,000 төгрөг, зээлийн гэрээний болон хэтэрсэн хугацааны хүү 82,719,123.29 төгрөг, нэмэгдүүлсэн хүү 13,061,917.81 төгрөг, нотариатын зардал 16,000 төгрөг нийт 145,781,041.10 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгчид олгохоор шийдвэрлэсэн анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг хүчингүй болгох нь зүйтэй гэж хяналтын шатны шүүх бүрэлдэхүүн дүгнэв.
Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.3-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ НЬ:
1. Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 05 дугаар сарын 20-ны өдрийн 210/МА2024/01064 дүгээр магадлалыг хүчингүй болгож, Баянгол дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 03 дугаар сарын 29-ний өдрийн 102/ШШ2024/01637 дугаар шийдвэрийг хэвээр үлдээн, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.Уын хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг хангасугай.
2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 57 дугаар зүйлийн 57.4 дэх заалтыг баримтлан нэхэмжлэгч “А” ХХК нь хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид 2024.06.14-ний өдөр 886,856 төгрөг төлснийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.
ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ Н.БАТЗОРИГ
ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН Г.АЛТАНЧИМЭГ
ШҮҮГЧИД Н.БАТЧИМЭГ
Н.БАЯРМАА
Д.ЦОЛМОН