“М” ХХК-ийн

 нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийн тухай

 

Монгол Улсын дээд шүүхийн шүүгч Х.Эрдэнэсувд даргалж, танхимын тэргүүн Г.Алтанчимэг, шүүгч Н.Батзориг, Н.Баярмаа, Д.Цолмон нарын бүрэлдэхүүнтэй, тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар,

Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн

2024 оны 09 дүгээр сарын 27-ны өдрийн 182/ШШ2024/03968 дугаар шийдвэр,

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 

2024 оны 12 дугаар сарын 23-ны өдрийн 210/МА2025/00001 дүгээр магадлалтай,

“МНКК” ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй

“О” ХХК, Д.Д, Д.Э, С.Г, Д.Б нарт холбогдох

2023.04.07-ны өдөр байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэл болохыг тогтоолгох,

“О” ХХК-ийн 10,43 хувийн хувьцааг “МНКК”ХХК-д худалдахыг Д.Д, Д.Э, С.Г, Д.Б нарт даалгах,

“О” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2023.04.28-ны өдийн 23/01, 23/02 дугаартай тогтоолууд, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 2023.06.28-ны өдрийн 23/03, 23/04 дугаартай тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болохыг тогтоолгох тухай нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК-ийн төлөөлөгчийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг үндэслэн шүүгч Н.Батзоригийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч М.Т, Н.Э, хариуцагч “О” ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч П.Ц, хариуцагч Д.Д, Д.Э, С.Г нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Б, өмгөөлөгч Т.С, хариуцагч Д.Б-гийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч А.Э, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Намсрай нар оролцов. 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1.Нэхэмжлэгч “М” ХХК хариуцагч “О” ХХК, Д.Д, Д.Э, С.Г, Д.Б нарт холбогдуулан 2023.04.07-ны өдөр байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэл болохыг тогтоолгох, “О” ХХК-ийн 10,43 хувийн хувьцааг “МНКК”ХХК-д худалдахыг Д.Д, Д.Э, С.Г, Д.Б нарт даалгах, “О” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2023.04.28-ны өдийн 23/01, 23/02 дугаартай тогтоолууд, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 2023.06.28-ны өдрийн 23/03, 23/04 дугаартай тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болохыг тогтоолгох тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч нар эс зөвшөөрч маргасан байна.

2.Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 09 дүгээр сарын 27-ны өдрийн 182/ШШ2024/03968 дугаар шийдвэрээр: Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасныг баримтлан “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын хувьцаа худалдах, түүнд хамаарах эрх шилжүүлэх тухай 23/01 тоот тогтоол, “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах тухай 23/02 тоот тогтоол, “О” ХХК-ийн 2023.06.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 23/03 тоот тогтоол, “О” ХХК-ийн 2023.06.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд, даргыг сонгох тухай 23/04 тоот тогтоолыг тус тус хүчингүй болгож,

Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1, 56.1.2, 56.1.8, 56.1.10-т заасан үндэслэлгүй тул хариуцагч Д.Б, Д.Д нарын хооронд 2023.04.07-ны өдөр байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээ, хариуцагч Д.Б, Д.Э нарын хооронд 2023.04.07-ны өдөр байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээ, хариуцагч Д.Б, С.Г нарын хооронд 2023.04.07-ны өдөр байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээг тус тус хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоолгох, хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үр дагавар болох “МНКК”ХХК-д ногдох “О” ХХК-ийн 10,43 хувийн хувьцааг худалдахыг хариуцагч Д.Д, Д.Э, С.Г, Д.Б нарт даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагад холбогдох хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож,

Улсын тэмдэгтийн хураамжийн хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, 7.1.2, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1 дэх хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 35,891,950.18 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч “О” ХХК-аас 280,800 төгрөг гаргуулан нэхэмжлэгчид олгож шийдвэрлэжээ.

3.Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 12 дугаар сарын 23-ны өдрийн 210/МА2025/00001 дүгээр магадлалаар: Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 09 дүгээр сарын 27-ны өдрийн 182/ШШ2024/03968 дугаар шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч, хариуцагч “О” ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нарын гаргасан давж заалдах гомдлыг тус тус хангахгүй орхиж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4 дэх хэсэгт зааснаар давж заалдах журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгчээс төлсөн 35,365,450.18 төгрөгийг, хариуцагч “О” ХХК-аас төлсөн 280,800 төгрөгийг тус тус улсын орлогод үлдээж шийдвэрлэжээ.

4.Нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалын зарим хэсгийг эс зөвшөөрч Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1, 172.2.3, 172.2.4-т заасан үндэслэлээр гаргасан гомдолдоо:

4.1.Компанийн тухай хуулийг буруу тайлбарлан хэрэглэсэн

Нэхэмжлэгч нь “О" ХХК-ийн 5 хувьцаа эзэмшигчийн нэг боловч тэргүүн ээлжид хувьцаа худалдан авах эрх дараах байдлаар зөрчигдсөн. Үүнд:

1.Бусад хувьцаа эзэмшигч нь “хувьцаа эзэмшигчдийн хурал зарлалгүйгээр” хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ хийсний дараа нэхэмжлэгчид хувьцаа худалдах мэдэгдэл илгээсэн. Тодруулбал, хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээг 2023.04.07-ны өдөр хийж, төлбөр тооцооны зарим хэсгийг гүйцэтгэсний дараа 2023.04.10-ны өдөр мэдэгдэл явуулсан.

2.Хувьцаа эзэмшигч нарт эрх тэгш бус хандсан байхад анхан болон давж заалдах шатны шүүх гэрээ хийж худалдсаныхаа дараа мэдэгдэл явуулсан нь хууль зөрчөөгүй мэт тайлбарласан.

3.Тодруулбал, Компанийн тухай хуулийн 5.4, 5.6, 5.9 зэрэг заалтад хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцааг худалдах дарааллыг зохицуулсан бөгөөд хуулийн 5.4-д заасан мэдэгдлийг хувьцаа эзэмшигч нарт мэдэгдэхэд Иргэний хуулийн 1.2-т заасан "эрх тэгш" байх зарчим үйлчлэх учиртай.

4.2.Хувьцаа эзэмшигч тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээсээ татгалзсан тохиолдолд уг эрх компанид шилжих хуулиар тогтоосон журмыг баримтлаагүй.

Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээг байгуулахдаа Компанийн тухай хуулийн 5.9-д “...хувьцаа эзэмшигч тогтоосон хугацаанд бүрэн хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд уг эрх компанид шилжих бөгөөд компани нь энэхүү эрхийг хэрэгжүүлэх эсэх тухай шийдвэрээ энэ хуулийн 5.4-т заасан мэдэгдэлд заасан хугацаа дууссанаас хойш ажлын таван өдрийн дотор гаргана.” гэж заасныг зөрчсөн байгааг анхан шатны шүүх дүгнээгүй, давж заалдах шатны шүүх буруу дүгнэсэн байна.

Хэрэв энэ процессыг алгасаагүй хэрэгжүүлж, хэлэлцсэн бол “МНКК” ХХК-д ногдох 10,43 хувийн хувьцаа “О” ХХК-д шилжих тохиолдолд гарах эрх зүйн үр дагаврыг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж бусад гишүүдэд танилцуулах ёстой. Гэтэл хуулиар тогтоосон журмыг алгасаж, үр дагаврыг бусад хувьцаа эзэмшигч нарт танилцуулаагүй.

Давж заалдах шатны шүүх “...нэг хувьцаа эзэмшигч хувьцааг худалдан авахаас татгалзсан нь бусад хувьцаа эзэмшигчийн тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхийг хязгаарлахгүй тул компанийн хувьд хувьцаа худалдан авах эрх шууд үүсэхгүй" гэж Компанийн тухай хуулийн 5.9 дэх хэсгийг буруу тайлбарласан. Учир нь хувьцаа эзэмшигчийн давуу эрх нь зөвхөн тэдгээрийн хувь тэнцүүлэн худалдан авах хэсэгт хамааралтай. Мөн хувьцаа эзэмшигчид бүгд өөрт ногдох хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй боловч тэдэнд мэдээллийг тэгш хүргэж мэдэгдэх, худалдан авах эсэх шийдвэр гаргах, татгалзах, эрхээ шилжүүлэх журам бүгдэд ижил цаг хугацаанд, адил тэнцүү хэрэгжих, эрхээ хэрэгжүүлээгүй бол компанид эрх шилжиж, шийдвэр гаргах нөхцөлийг Компанийн тухай хуульд заасан ба компанид хувьцаа худалдан авах эрх шууд үүсэхгүй гэж дүгнэсэн нь үндэслэлгүй.

4.3.Хуулийг Улсын дээд шүүхийн тогтоол, тайлбараас өөрөөр хэрэглэсэн.

Улсын дээд шүүхийн 2010.06.22-ны өдрийн "Иргэний хуулийн 5, 6, 7 дугаар бүлгийн зарим зүйл, заалтыг тайлбарлах тухай 17 дугаар тогтоолын 4.1-д Иргэний хуулийн 45.1-д зааснаар болзол заасан хэлцэл хүчин төгөлдөр бус байх нөхцөлийг тайлбарласныг өөрөөр хэрэглэсэн. Тус маргааны хувьд гэрээ байгуулсан хариуцагч талууд гэрээний 3.2-т “МНКК”ХХК давуу эрхээ хэрэгжүүлэх эсэхээс хамаарч хувьцааны тоо хэмжээ, үнэ буурах нөхцөлийг, 3.3-д тухайн болзол биелэгдэхгүй бол үлдэгдэл төлбөр төлөх нөхцөлийг заасан нь Компанийн тухай хуулийн 5.4, 5.9 дэх заалтуудтай нийцээгүй. Улсын дээд шүүхийн албан ёсны тайлбар ёсоор болзлын агуулга хуулийн шаардлагад нийцээгүй бол Иргэний хуулийн 45.1-д зааснаар хэлцэл бүхэлдээ хүчин төгөлдөр бус болно.

Гэтэл Компанийн тухай хуульд тодорхой заасан хувьцаа худалдах нөхцөл, дарааллыг зөрчиж гэрээнд заасан болзлын хүчин төгөлдөр байдлыг 2 шатны шүүх анхаараагүй.

Улсын дээд шүүхийн 2010.06.22-ны өдрийн 17 дугаар тогтоолын 5.2-т “Энэ зүйлийн 56.1.2-т заасан “дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл” нь тодорхой үр дүнд хүрэх зорилгоор бус, тухайн хэлцлийг хийх хүсэл зориг, эрмэлзэлгүйгээр, хэлцэл хийсэн зөвхөн гадаад илэрхийллийг бий болгохын тулд хийгддэг болно” гэж тайлбарласныг өөрөөр хэрэглэсэн.

Гэрээнд заасан болзол нь гэрээ байгуулсан талуудын хүсэл зоригоос шалтгаалахгүй. Энэ талаар давж заалдах шатны шүүх дүгнэлтдээ дурддаг боловч тухайн болзлыг тогтоож хүсэл зоригоо илэрхийлсэн талууд нь хариуцагч нар болохыг анхаарч үзээгүй.

Тодруулбал; талууд гэрээ байгуулахдаа хэрэв нэхэмжлэгч давуу хэрэгжүүлбэл хувьцааны тоо, хэмжээ үнийг бууруулна гэсэн хүсэл зоригоо тус болзол заасан боловч болзол бий болох эсэх нь тодорхой болохоос өмнө нэхэмжлэгчийн худалдан авах хувьцаанд хамаарах үлдэгдэл төлбөрийг хуанлийн 5 хоногийн өмнө 2023.04.12-ны өдөр төлсөн.

Энэ нь хариуцагч нар өөрийн худалдан авахаар тохиролцсон хувьцааны хэмжээг бууруулж, эрх, үүрэг хүлээх, тийм эрх зүйн үр дагавар бий болгох хүсэл зориггүй, үр дүнд хүргэх зорилгоор бус нэхэмжлэгчид давуу эрх олгосон мэт хэлцлийн гадаад илэрхийллийг зөвхөн бий болгож гэрээ байгуулсныг тодорхой илэрхийлэх үйлдэл юм.

Өөрөөр хэлбэл, хэлцэл хийгч талуудын илэрхийлсэн хүсэл зориг, тохиролцоо нь зөвхөн гадаад илэрхийллийн шинжтэй болох нь түүнд хандаж буй үйлдлээс нь нотлогдох бөгөөд тогтоосон болзлоосоо давж гэрээгээ хэрэгжүүлснийг давж заалдах шатны шүүх бүртгэлээс хамааруулж зөвтгөсөн.

4.4.Иргэний хуулийн 243.1, 187.1 дэх хэсэгт заасныг зөрчсөн.

Д.Б болон “МНКК” ХХК-ийн хооронд Иргэний хуулийн 186.1, 187.2-т заасан гэрээ байгуулах бэлтгэл үе шатны үүрэг үүссэн. Гэрээ байгуулах бэлтгэл үе шатанд эд хөрөнгийн эрхийн доголдолтой хөрөнгийг худалдахаар санал болгосон болох нь 2023.04.11-ний өдөр улсын бүртгэлд хориг тавьсан байсан баримт улсын бүртгэлийн лавлагаагаар нотлогдоно.

Нэхэмжлэгч нь Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн захирамжаар Д.Б-гийн хувьцаа бүхэлдээ гуравдагч этгээдэд шилжсэн гэдэг ойлголттой байсан бөгөөд хэрэв хувьцаа эзэмшигч нарт ногдох хэмжээгээр хувьцааг худалдах тохиолдолд тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэх тухай удаа дараа хандаж байсан боловч хариуцагч нар зөвшөөрөхгүй байсан.

4.5.Татварын хууль тогтоомж зөрчиж хийсэн хэлцэл

Хувь хүний орлогын албан татварын тухай хуулийн 26.1-д “Албан татвар төлөгч энэ хуулийн дагуу албан татвар ногдуулах орлогоо өөрөө үнэн зөв тодорхойлж, доор дурдсан хугацаанд албан татварыг холбогдох төсөвт төлнө." гэж заасан. Гэтэл хувьцаа худалдах- худалдан авах гэрээнд орлого олоогүй тал нь татварыг төлөхөөр гэрээ байгуулсан. Энэ нь худалдан авагч талын төлж байгаа төлбөр нь хувьцаа төлөхөд зарцуулсан хувьцааны үнэ гэж тодорхойлогдох тул худалдагч Д.Б-г татвараас гэрээний журмаар чөлөөлөх үндэслэл болохгүй юм. Гэтэл анхан болон давж заалдах шатны шүүх хуулиар тогтоосон татварыг гэрээгээр өөрчилж болох мэтээр дүгнэсэн нь үндэслэлгүй байна.

Иймд магадлалыг хүчингүй болгож, анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн тогтоох нь хэсгийн 1 дэх заалтын нэхэмжлэлийн шаардлагын зарим хэсгийг хангаагүй хэсгийг өөрчилж, нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэж өгнө үү гэжээ.

5.Нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК-ийн төлөөлөгчийн хяналтын журмаар гаргасан гомдол нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-д заасан үндэслэлийг хангаж байх тул Улсын дээд шүүхийн иргэний хэргийн танхимын нийт шүүгчийн хуралдааны 2025.02.27-ны өдрийн 001/ШХТ2025/00230 дугаар тогтоолоор хэргийг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр шийдвэрлэсэн байна.

ХЯНАВАЛ:

6.Нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК-ийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг хангах үндэслэлгүй гэж шүүх бүрэлдэхүүн үзэв.

7.Нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК нь хариуцагч “О” ХХК, Д.Д , Д.Э, С.Г, Д.Б нарт холбогдуулан 2023.04.07-ны өдөр байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэл болохыг тогтоолгох,

“О” ХХК-ийн 10,43 хувийн хувьцааг “МНКК” ХХК-д худалдахыг Д.Д , Д.Э, С.Г, Д.Б нарт даалгах,

“О” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2023.04.28-ны өдийн 23/01, 23/02 дугаартай тогтоолууд, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 2023.06.28-ны өдрийн 23/03, 23/04 дугаартай тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болохыг тогтоолгох нэхэмжлэл гаргасан ба үндэслэлээ; “... “МНКК” ХХК, Д.Бнар “О” ХХК-ийн хувьцааны 27,5 хувийг эзэмшдэг. Д.Бөөрийн эзэмшлийн хувьцааг бусад хувьцаа эзэмшигч Д.Д, Д.Э, С.Г нарт худалдах талаар манай компанид мэдэгдээгүй. Д.Б болон Д.Д , Д.Э, С.Г нар 2023.04.07-ны өдөр хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээг байгуулсны дараа 2023.04.10-ны өдөр “О” ХХК манай компанид мэдэгдэл  хүргүүлсэн боловч шуудангаас буцаан хүргэгдсэн. “МНКК” ХХК нь Д.Б-гийн эзэмшлийн хувьцааг өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй. “О” ХХК нь хувьцаа эзэмшигч Д.Б-гийн эзэмшлийн хувьцааг худалдах-худалдан авах гэрээг байгуулахаас өмнө манай компанид мэдэгдээгүй тул Д.Б болон Д.Д, Д.Э, С.Г нарын байгуулсан хувьцаа худалдах-худалдах авах гэрээ нь хууль зөрчсөн хүчин төгөлдөр бус хэлцэл.

Д.Б нь “О” ХХК дахь өөрийн эзэмшлийн хувьцааг арилжааны банкны төлбөрт шилжүүлэхээр гэрээ байгуулж улмаар шүүгчийн захирамжаар эвлэрлийн гэрээг баталгаажуулсан. Шүүгчийн захирамжийн дагуу шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаа дуусаагүй байхад эрхийн зөрчилтэй хувьцааг худалдсан.

“О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 23/01, 23/02 тоот тогтоолууд нь хүчин төгөлдөр бус худалдах-худалдан авах гэрээг үндэслэж гарсан, хурлын товыг нэхэмжлэгчид хуульд зааснаар мэдэгдээгүй тул “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн тогтоолууд нь хүчин төгөлдөр бус, иймд “О” ХХК-ийн 2023.06.28-ны Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 23/03, 23/04 тоот тогтоолууд мөн адил хүчин төгөлдөр бус хэлцэл...” гэж тайлбарласан.

8.Хариуцагч Д.Д , Д.Э, С.Г нар нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь эс зөвшөөрч, дараах үндэслэлээр тайлбарласан;

8.1.Д.Б “Худалдаа хөгжлийн банк” ХК-ийн нэхэмжлэл бүхий хэрэгт хариуцагчаар оролцож, зээлийн гэрээний тодорхой үүргийг гүйцэтгэхээр харилцан тохирч Эвлэрлийн гэрээ байгуулсан байсан. Шүүгчийн захирамжийн дагуу төлбөрөө мөнгөн хэлбэрээр бүрэн төлж, улмаар шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх байгууллага шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагааг хааж, дуусгавар болгосон. Б.Б нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлд заасан журмын дагуу саналаа “О” ХХК-д хүргүүлсэн. Компаниас 2023.04.10-ны өдөр нэхэмжлэгчид мэдэгдлийг явуулсан. “МНКК” ХХК нь хувьцаа эзэмшигч боловч компанийн үйл ажиллагаанд оролцож байгаагүй, хаягийг нь мэдэхгүй учир боломжит бүх хаяг руу албан ёсоор шуудангаар явуулсан...” гэж;

8.2.Хариуцагч Д.Б-гийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрсөн үндэслэлээ: “... “О” ХХК-ийн өөрийн эзэмшлийн 27.5 хувийн хувьцааг худалдахаар хуульд заасны дагуу саналаа “О” ХХК-д мэдэгдсэн. “О” ХХК-аас хуульд зааснаар саналыг компанид бүртгэлтэй хаягаар хүргүүлсэн. Нэхэмжлэгчид мэдэгдсэн ч хариу ирүүлээгүй. Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээг хүчингүй болгохыг дэмжиж байгаа. Учир нь шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх журмаар төлбөр нь “Худалдаа хөгжлийн банк” ХК-д төлөгдсөн. Худалдах-худалдан авах гэрээг хүчингүй болговол хувьцаа нь сэргэнэ...” гэж;

8.3.Хариуцагч “О” ХХК нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрсөн үндэслэлээ: “... Хувьцаа эзэмшигч нь гэрээний чөлөөт байдлын зарчмын дагуу хувьцааг худалдах-худалдан авах гэрээ, хэлцлийг байгуулах эрхтэй. Бусад хувьцаа эзэмшигчээс зөвшөөрөл авсны дараа гэрээ байгуулах зохицуулалт хуульд байхгүй. Мөн “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал юм. Өөрөөр хэлбэл; хуулиар ээлжит бус хурал зарлах хугацааг хурал хуралдуулах шийдвэр гарснаас хойш 45 хоногийн дотор гэж тодорхой заасан ба хурлын товыг тогтооход хууль зөрчөөгүй...” гэж тус тус тайлбарласан.

9.Анхан шатны шүүх нэхэмжлэлийн шаардлагын зарим хэсгийг хангаж шийдвэрлэхдээ;

9.1.Хариуцагч Д.Б нь хувьцаа худалдах тухай мэдэгдлийг “О” ХХК-д хүргүүлснээр хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хангасан. Хариуцагч Д.Б нь “О” ХХК-д 2023.04.07-ны өдөр өөрийн тус компанид эзэмшдэг 6,808,175 ширхэг, 27,5 хувийн энгийн хувьцааг худалдах мэдэгдэл хүргүүлж, “О” ХХК-аас “МНКК” ХХК-д 2023.04.10-ны өдрийн 23/04/10-02 дугаар мэдэгдлийг хүргүүлсэн нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.5-д заасантай нийцсэн, Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4-т зааснаар “О” ХХК-ийг Д.Б ын хувьцаа худалдах тухай мэдэгдлийг хүргүүлсэн, шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаа болон Татварын хууль зөрчсөн эсэх нь уг маргаанд хамааралгүй, Д.Б болон Д.Д, Д.Э, С.Г нарын 2023.04.07-ны өдөр байгуулсан хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээг дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл гэж үзэхгүй;

9.2.Хариуцагч “О” ХХК нь 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын товыг нэхэмжлэгчид баталгаат шуудангаар мэдэгдсэн гэх боловч мэдэгдсэн тухай баримтыг шүүхэд ирүүлээгүй, хувьцаа эзэмшигч “МНКК” ХХК-ийн хуралд орох, мөн саналаа илэрхийлэх эрхийг зөрчсөн. Иймд хариуцагч “О” ХХК Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1-т заасан үүргээ биелүүлээгүй байх тул 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хүчингүй болгож, тус хурлаас гарсан “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын хувьцаа худалдах, түүнд хамаарах эрх шилжүүлэх тухай 23/01 дугаар тогтоол, “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын Компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах тухай 23/02 тоот тогтоолуудыг хүчингүй болгож, эдгээр шийдвэрийг үндэслэж гарсан “О” ХХК-ийн 2023.06.28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 23/03 тоот тогтоол, “О” ХХК-ийн 2023.06.28-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд, даргыг сонгох тухай 23/04 тоот тогтоолыг тус тус хүчингүй болохыг дурдах нь зүйтэй.” гэж дүгнэснийг давж заалдах шатны шүүхээс анхан шатны шүүх маргааны үйл баримтыг зөв тогтоож, хувьцаа эзэмшигч нарын хооронд компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ байгуулагдсан, гэрээ хүчин төгөлдөр гэж дүгнэсэн нь үндэслэл бүхий болсон боловч гэрээний хүчин төгөлдөр байдлын талаар маргааны зарим үйл баримтад дүгнэлт хийгээгүй орхигдуулсныг залруулан шийдвэрийг хэвээр үлдээжээ.

Анхан болон давж заалдах шатны шүүх дээрх хэргийн үйл баримтыг зөв тогтоож, нэхэмжлэлийн зарим хэсгийг хангаж адил шийдэл гаргасан боловч хоёр шатны шүүх  хэргийн үйл баримтад хамаарах хуулийг зөв тайлбарлаж хэрэглэсэн эсэх тухай нэхэмжлэгчийн гаргасан хяналтын гомдлын дагуу Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-д заасан үндэслэлээр хэргийг хэлэлцүүлэв.

10. Хэрэгт авагдсан баримтаар дараах үйл баримт тогтоогдсон талаар хоёр шатны шүүх зөв дүгнэсэн. Үүнд:

10.1.“О” ХХК-ийн нийт хувьцааны 27,5 хувийг “МНКК” ХХК, 27,5 хувийг Д.Б , 15 хувийг Д.Д , 15 хувийг Д.Э, 15 хувийг С.Г нар тус тус эзэмшдэг,

Хувьцаа эзэмшигч  Д.Б, Д.Д нарын хооронд 2023.04.07-ны өдөр Хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээ байгуулж, Д.Б нь өөрийн эзэмшдэг 9,17 хувьтай тэнцэх нийт 2,269,39 ширхэг энгийн хувьцааг худалдах, Д.Д нь хувьцааны үнэд 2,342,486,678.37 төгрөг төлөх,

Д.Б, Д.Э нарын хооронд 2023.04.07-ны өдөр Хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээ байгуулж, Д.Б нь өөрийн эзэмшдэг 9,17 хувьтай тэнцэх нийт 2,269,39 ширхэг энгийн хувьцааг худалдах, Д.Э нь хувьцааны үнэд 2,342,486,678.37 төгрөг төлөх,

Д.Б, С.Г нарын хооронд 2023.04.07-ны өдөр Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ байгуулж, Д.Б нь өөрийн эзэмшдэг 9,17 хувьтай тэнцэх нийт 2,269,39 ширхэг энгийн хувьцааг худалдах, С.Г нь хувьцааны үнэд 2,342,486,678.37 төгрөг төлөхөөр тус тус тохиролцсон,

Худалдан авагч нар нь гэрээ байгуулсан өдөр урьдчилгаа төлбөрт тус бүр 1,453,957,229.26 төгрөг, мөн 2023 оны 04 дүгээр сарын 12-ны өдөр тус бүр 766,666,667 төгрөгийг шилжүүлсэн.

10.2.Мөн хувьцаа эзэмшигч Д.Б нь 2023.04.07-ны өдөр өөрийн эзэмшдэг хувьцаанаас нөгөө хувьцаа эзэмшигч “МНКК” ХХК-ийн тэргүүн ээлжид худалдан авч болох хувьцааны тоо, худалдах үнэ, хугацаа, журмыг тодорхойлсон мэдэгдлийг “О” ХХК-д хүргүүлсэн, уг мэдэгдлийг “О ” ХХК нь 2023.04.10-ны өдөр “МНКК” ХХК-ийн улсын бүртгэлд бүртгэлтэй болон “О” ХХК-ийн дүрэмд заасан хаягийн дагуу шуудангийн байгууллагаар хүргүүлсэн үйл баримт тогтоогдсон.  

11.Зохигч гэрээний зүйл болох хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцааг худалдахдаа хувьцаа эзэмшигч нар Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлд заасан дараалал, журмыг баримталсан эсэх, хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хангасан эсэх, улмаар гэрээний хүчин төгөлдөр байдлын талаар маргасан байна.

12.Анхан болон давж заалдах шатны шүүх хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд байгуулсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ нь Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 260 дугаар зүйлийн 260.1 дэх хэсэгт заасан гэрээ болохыг зөв дүгнэсэн.

Түүнчлэн, хоёр шатны шүүх Иргэний болон Компанийн тухай хуулийн тухайн маргаанд хамаарах зохицуулалтыг зөв тайлбарлан хэрэглэжээ.

Үүргийн агуулгад харшлахгүй бол эрх, шаардлага, бусад хөрөнгө худалдах-худалдан авахад эд хөрөнгө худалдах-худалдан авах гэрээний талаарх энэ хуулийн заалтууд нэгэн адил хамаарах талаар  Иргэний хуулийн 260 дугаар зүйлийн 260.1 дэх хэсэгт заасан.

13.Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3 дахь хэсэгт “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн энэ хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй”, 5.4 дэх хэсэгт “Хувьцаагаа худалдахаар санал болгож байгаа хувьцаа эзэмшигч нь уг саналаа компанид мэдэгдэх бөгөөд энэ тухай компани нь бусад хувьцаа эзэмшигчид бичгээр, эсхүл цахим хэлбэрээр мэдэгдэнэ” гэж тус тус зохицуулсан.

Дээрх зохицуулалтаас үзэхэд тухайн хувьцааг эхлээд одоо байгаа хувьцаа эзэмшигчид санал болгох буюу худалдан авах давуу эрхийг хэрэгжүүлэх боломжийг олгох зорилготой байна. Тухайлбал, бусад хувьцаа эзэмшигчид тухайн хувьцааг санал болгосон нөхцөлөөр нэн тэргүүнд худалдаж авах эрхтэй. Хэрвээ энэ эрхээ тодорхой хугацаанд хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд хувьцаа эзэмшигч нь уг хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд санал болгож болно.

Хувьцаа эзэмшигч худалдах хувьцааны тоо, үнийн талаар компанид мэдэгдэж, улмаар компани энэ талаар бусад хувьцаа эзэмшигчид мэдэгдэх үүрэгтэй.

14.Иргэний хуулийн 28 дугаар зүйлийн 28.1 дэх хэсэгт “Хуулийн этгээдийн ерөнхий захиргаа байршин байгаа газрыг түүний оршин байгаа газар гэнэ”,  28.2.-т “Хуулийн этгээд нь оршин байх нэг газар буюу хууль ёсны хаягтай байна” гэж тус тус заасан.

“О” ХХК нь хувьцаа эзэмшигч Д.Б-гийн хувьцаагаа худалдах талаарх дээрх мэдэгдлийг хүргүүлэхдээ “МНКК” ХХК-ийн оршин байгаа газрыг улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, 0 дүгээр хороо, С 001 тоот хаягаар тодорхойлсон нь дээрх хуульд  нийцсэн байх ба нэхэмжлэгч уг хаягаар шүүхэд нэхэмжлэлээ гаргасан байна.

Түүнчлэн, “О” ХХК-ийн хувийн хэрэгт буюу компанийн дүрэмд тусгагдсан Сүхбаатар дүүрэг, Жамъян гүний гудамж, А-000 тоот хаягаар давхар хүргүүлсэн баримт хэрэгт авагдсан байна.

Компанийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.5 дахь хэсэгт зааснаар компанийн хаягийн өөрчлөлтийг бүртгэх байгууллагад бүртгүүлэх үүрэгтэй бөгөөд нэхэмжлэгч уг үүргээ биелүүлээгүйгээс мэдэгдлийг хүлээн аваагүй явдалд “О” ХХК-ийг буруутгах үндэслэлгүй. Түүнчлэн, “О” ХХК нь тус компанийн дүрэмд нэхэмжлэгчийн талаарх мэдээлэлд тусгасан хаягаар дээрх мэдэгдлийг хүргүүлсэн нь хуулиар хүлээсэн үүргээ хэрэгжүүлсэн байна.

Хувьцаа эзэмшигч Д.Б нь хувьцаа худалдах тухай мэдэгдлийг “О” ХХК-д, “О” ХХК нь уг саналыг “МНКК” ХХК-д тус тус бичгээр хүргүүлснээр хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн энэ хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхийг хангасан гэж үзсэн 2 шатны шүүхийн дүгнэлт зөв байна.

15.“О” ХХК-ийн хувьд Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.9 дэх хэсэгт зааснаар хувьцаа худалдан авах эрх нь хувьцаагаа худалдахаар санал болгож байгаа хувьцаа эзэмшигчийн санал болгосон үнээр бусад хувьцаа эзэмшигч худалдан авахаас татгалзсан нөхцөлд хэрэгжих бөгөөд хувьцаа худалдан авах эрх шууд үүсэхгүй болно.

Тодруулбал, Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3 дахь хэсэгт заасан давуу эрх бүхий хувьцаа эзэмшигч хувьцааг худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлээгүй татгалзвал бусад хувьцаа эзэмшигч уг хувьцааг худалдан авах боломжтой тул хувьцаа эзэмшигч Д.Д, Д.Э, С.Г нар Д.Б тай түүний “О” ХХК-д эзэмшдэг 27.5 хувийн хувьцааг худалдах-худалдан авах гэрээ байгуулсан нь Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 260 дугаар зүйлийн 260.1 дэх хэсэгт нийцсэн, Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлд заасан журмыг зөрчөөгүй байна.

16.Нөгөө талаар, нэхэмжлэгч дээрх 2023.04.07-ны өдрийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний талаар 2023.05.29-нд мэдсэн гэж УБЕГ-т хүргүүлсэн албан бичигтээ дурдсан, УБЕГ-аас 2023.06.02-ны өдөр “О” ХХК-ийн улсын бүртгэлд өөрчлөлт орсонтой холбогдох бүх баримт бичгийн хуулбарыг гаргуулж авсан ба үүнээс хойш 2023.08.29-ний өдрийг хүртэл “О” ХХК-д санал шаардлага хүргүүлж байгаагүй, хувьцаа тэргүүн ээлжинд худалдан авах давуу эрхээ хэрэгжүүлэх боломжит хугацаа байсан боловч хэрэгжүүлээгүй байх  тул  Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн  5.3, 5.6 дахь хэсэгт зааснаар хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээсээ татгалзсан гэж үзнэ.

17.Иймд хувьцаа эзэмшигч Д.Б болон хувьцаа эзэмшигч Д.Д, Д.Э, С.Г нарын хооронд байгуулсан хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлд заасан зохицуулалтыг зөрчсөн, улмаар Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1-д заасан хууль зөрчсөн хүчин төгөлдөр бус хэлцэл эсхүл 56.1.2-т заасан дүр үзүүлж хийсэн хүчин төгөлдөр бус хэлцэл, 56.1.8-т заасан  зохих этгээдийн зөвшөөрөлгүй хэлцэл хийсэн хүчин төгөлдөр бус хэлцэл гэж үзэх тус тус үндэслэлгүй байна. Хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж үзэх үндэслэлгүй тул Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.5 дах хэсэгт зааснаар “О” ХХК-ийн 10,43 хувийн хувьцааг “МНКК” ХХК-д худалдахыг хариуцагч нарт даалгах шаардлага мөн үндэслэлгүй болно.

18.Анхан шатны шүүх “О” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит болон ээлжит бус хурлын тогтоолуудын талаар дүгнэлт хийхдээ хэрэгт авагдсан нотлох баримтыг хуульд заасан журмын дагуу үнэлж, Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.4, 65 дугаар зүйлийн 65.1-д заасан үүргээ хариуцагч “О” ХХК биелүүлээгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчсөн болохыг зөв дүгнэж, нэхэмжлэлийн зарим шаардлагыг хангаж шийдвэрлэсэн нь үндэслэл бүхий болжээ.

Анхан шатны шүүхээс “О” ХХК-ийн 2023.04.28-ны өдрийн “Хувьцаа худалдах, түүнд хамаарах эрх шилжүүлэх тухай” №23/01 тоот, мөн өдрийн “Компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах тухай” 23/02 тоот, 2023.06.28-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 23/03 тоот тогтоол, мөн өдрийн Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд, даргыг сонгох тухай 23/04 тоот тогтоолыг тус тус хүчингүй болгож шийдвэрлэснийг давж заалдах шатны шүүх хэвээр үлдээсэн нь үндэслэлтэй байх бөгөөд энэ шийдэлд  зохигч хэн аль нь  гомдол гаргаагүйг дурдах нь зүйтэй.

19.Дээр дурдсан үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг тус тус хэвээр үлдээж, Компанийн тухай хуулийн холбогдох зохицуулалтыг зөрчсөн тухай нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК-ийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг хангахгүй орхив.             

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.1-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ НЬ:

1. Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 09 дүгээр сарын 27-ны өдрийн 182/ШШ2024/03968 дугаар шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 12 дугаар сарын 23-ны өдрийн 210/МА2025/00001 дүгээр магадлалыг тус тус хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК-ийн төлөөлөгчийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг хангахгүй орхисугай. 

2.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 57 дугаар зүйлийн 57.4 заасныг баримтлан хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгч “МНКК” ХХК нь 2025.02.05-ны өдөр 35,365,450 төгрөг төлснийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

 

ДАРГАЛАГЧ ШҮҮГЧ                                      Х.ЭРДЭНЭСУВД

                                    ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН                                      Г.АЛТАНЧИМЭГ

                                                            ШҮҮГЧИД                                      Н.БАТЗОРИГ

                          Н.БАЯРМАА

                         Д.ЦОЛМОН