Г.А нарын нэхэмжлэлтэй иргэний

хэргийн тухай

 

Монгол Улсын дээд шүүхийн шүүгч Н.Батчимэг даргалж, танхимын тэргүүн Г.Алтанчимэг, шүүгч Н.Батзориг, Н.Баярмаа, П.Золзаяа нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар

Сүхбаатар дүүргийн иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн

2024 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 181/ШШ2024/04861 дүгээр шийдвэр,

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн

2025 оны 03 дугаар сарын 21-ний өдрийн 210/МА2025/00483 дугаар магадлалтай,

Г.А, С.Д, Б.Ц, С.Ц, А.Б, Б.С, П.Г, А.С, А.С, А.С, Ц.Х, Д.Т, Ч.Ц, Б.Г, Ц.Ч, Ж.Н, М.П, Г.Ч, Б.Н, Д.М, Д.М, Ш.Д нарын нэхэмжлэлтэй,

“З” ХХК, “Ө ” ХХК-д холбогдох

“З” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээ хийсэн “А” ХХК-ийн 2017.10.15-ны өдрийн тайлан болон уг тайланг үндэслэн “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгож, нэгж хувьцааны үнийг 1,000 төгрөгөөр эргүүлэн тогтоолгох тухай нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг нэхэмжлэгч, нэхэмжлэгч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.А-гийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлоор шүүгч Н.Батзоригийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: нэхэмжлэгч Ц.Хүчитбаатар, нэхэмжлэгч, нэхэмжлэгч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.А, түүний өмгөөлөгч Г.М, нэхэмжлэгч Б.С, Д.М, Г.Ч, А.Б нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.М, хариуцагч “З” ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Н, түүний өмгөөлөгч Д.Т, Б.Т, хариуцагч “Ө ҮЦК” ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.Х, түүний өмгөөлөгч Ч.О, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Намсрай нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1.Нэхэмжлэгч Г.А нар хариуцагч “З” ХХК, “Ө” ХХК-д холбогдуулан “З” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээ хийсэн “А ” ХХК-ийн 2017.10.15-ны өдрийн тайлан болон уг тайланг үндэслэн “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгож, нэгж хувьцааны үнийг 1,000 төгрөгөөр эргүүлэн тогтоолгох тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч нар эс зөвшөөрч маргажээ.

2.Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 181/ШШ2024/04861 дүгээр шийдвэрээр; Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасан үндэслэлгүй тул “З” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээ хийсэн “А” ХХК (одоогийн “Ө ҮЦК” ХХК)-ийн 2017.10.15-ны өдрийн ажлын тайлан болон уг тайланг үндэслэсэн “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцож, нэгж хувьцааны үнийг 1,000 төгрөгөөр эргүүлэн тогтоолгохыг хүссэн Г.А, С.Д, Б.Ц, С.Ц, А.Б, Б.С, П.Г, А.С, А.С, А.С, Ц.Х, Д.Т, Ч.Ц, Б.Г, Ц.Ч, Ж.Н, М.П, Г.Ч, Б.Н, Д.М, Д.М, Ш.Д нарын нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1 дэх хэсэг, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.2-т зааснаар нэхэмжлэгч нарын улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн нийт 421,200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэжээ.

3.Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 03 дугаар сарын 21-ний өдрийн 210/МА2025/00483 дугаар магадлалаар; Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 181/ШШ2024/04861 дүгээр шийдвэрийн тогтоох хэсгийн 1 дэх заалтыг “Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасан үндэслэлгүй тул хариуцагч “З” ХХК, “Ө ҮЦК” ХХК нарт холбогдох “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчингүй болгуулах, нэгж хувьцааны үнийг 1,000 төгрөгөөр тогтоолгох тухай нэхэмжлэгч Г.А, С.Д, Б.Ц, С.Ц, А.Б, Б.С, П.Г, А.С, А.С, А.С, Ц.Х, Д.Т, Ч.Ц, Б.Г, Ц.Ч, Ж.Н, М.П, Г.Ч, Б.Н, Д.М, Д.М, Ш.Д нарын нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.” гэж өөрчлөн найруулж, шийдвэрийн бусад заалтыг хэвээр үлдээж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4 дэх хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгч талын давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 421,200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэжээ.

4.Нэхэмжлэгч, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.А анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг эс зөвшөөрч хяналтын журмаар гаргасан гомдолдоо; Нэхэмжлэгч нар нэхэмжлэлийн шаардлагаа хоёр агуулгаар тодорхойлсон байхад давж заалдах шатны шүүх “Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг үндэслэлд хамаарна” гэж үндэслэлгүй дүгнэсэн.

4.1.“Ө ҮЦХ” ХХК-ийн 2017.10.15-ны өдөр гүйцэтгэсэн “З” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээний тайлан хүчин төгөлдөр бус гэж тооцох шаардлагын тухай. “З” ХХК нь эд хөрөнгийн эрхийн зах зээлийн үнийг тодорхойлохдоо Компанийн тухай хуулийн 55 дугаар зүйл 55.6 дахь хэсэгт заасныг үндэслэсэн нь тус компанийн 2017.10.16-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолоор тогтоогдоно. “З” ХХК нь эд хөрөнгийн зах зээлийн үнийг тодорхойлохдоо гэрээний үндсэн дээр хөндлөнгийн этгээд буюу хараат бус үнэлгээний компаниар үнэлүүлэхээр хуульд заасан боловч шүүх Компанийн тухай хуулийн 55 дугаар зүйл 55.6 дахь хэсэгт заасан зохицуулалтыг хэрхэн тайлбарласан нь ойлгомжгүй бөгөөд шүүхийн дүгнэлт Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 118 дугаар зүйл 118.4 дэх хэсэгт заасныг зөрчсөн. "Ө ҮЦК” ХХК нь эрх бүхий этгээдийн тусгай зөвшөөрөлгүй тул үнэлгээний тайлан хууль бус. Уг тайланг үндэслэж нэгж хувьцааны үнийг бууруулах боломжгүй. Үнэлгээчин н.Тунгалаг нь 2017.12 дугаар сард тусгай зөвшөөрөл авсан нь баримтаар нотлогддог. “Ө ҮЦК” ХХК нь 2017 онд үнэлгээ тогтоох тусгай зөвшөөрөлгүй нь Санхүүгийн зохицуулах хороо, Монголын мэргэшсэн үнэлгээчдийн институтийн албан бичиг, шинжээчийн дүгнэлт, хэрэг бүртгэлийн хэрэг хаах тухай прокурорын тогтоолд тусгагдсан тус компанийн гүйцэтгэх захирал Б.Ө-гийн мэдүүлгээр тогтоогдсон. Компанийн тухай хуульд зааснаар хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьд төлөөлөн удирдах зөвлөл болон хувьцаа эзэмшигчийн хурал нэгж хувьцааны үнийг тогтоох эрхтэй ч мөн хуулийн 55.6 дахь хэсэгт зааснаар хараат бус үнэлгээний байгууллагын дүгнэлтийг үндэслэн шийдвэр гаргах үүрэгтэй гэж заасныг хангаагүй талаар шүүх үндэслэлтэй дүгнэлт хийж, хэрэглэвэл зохих хуулийг зөв тайлбарлан хэрэглээгүй. “Ө ҮЦХ” ХХК нь нэгж хувьцааны үнийг 105 төгрөг болгохдоо өрийг хувьцаагаар солиход зориулж 24,430 хувьцаа эзэмшигчийн нэгж хувьцааны үнийг бууруулсан. “Ө ҮЦК” ХХК нь “З” ХХК-ийн зах зээлийн үнэлгээг бус харин “БМ” ХХК-ийн оруулсан хөрөнгийн хэмжээгээр нэгж хувьцааны үнийг бууруулж хувьцаа эзэмшигчдийг залилсан. “Ө ҮЦХ” ХХК-ийн үнэлгээний тайлан нь Иргэний хуулийн 13 дугаар зүйл 13.3 дахь хэсэгт заасан “зах зээлийн харилцааны чөлөөт байдлыг үндэслэлгүйгээр хязгаарласан” нөхцөл байдал юм.

4.2.Анхан шатны шүүх “...“З” ХХК-ийн 2017.12.15-ны өдрийн 01 дугаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолоор нэгж хувьцааны үнийг бууруулахаар шийдвэрлэсэн нь хууль зөрчөөгүй. Нэхэмжлэлд дурдсан асуудал нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасан үндэслэлд хамаарахгүй” гэж дүгнэсэн нь үндэслэлгүй. “БМ” ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч хувьцаа эзэмшигч Ц.С нь “З” ХХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн бөгөөд сонирхлын зөрчилтэй этгээд юм. Гэтэл “З” ХХК-ийн хувийн хэрэгт төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн Ц.С-гийн сонирхлын зөрчлийг шийдвэрлэсэн, санал хураасан тэмдэглэл, холбогдох баримт байхгүй. Ц.С нь 2017.12.15-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга гэж гарын үсэг зурж Компанийн тухай хуулийг зөрчсөн. Компанийн тухай хуулийн 74 дүгээр зүйлд зааснаар хурлын тэмдэглэлийг үйлдээгүй нь хэрэгт авагдсан баримтаар тогтоогдсон.

4.3.Мөн тогтоолыг үйлдэхдээ “З” ХХК-ийн 2016.03.21-ний өдрийн дүрмийн 9.1.1, 9.3.3, 9.3.5, Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.8-т заасныг зөрчсөн. Түүнчлэн; 2017.10.16-ны өдрийн 01 дүгээр хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай хурлын зарыг хувьцаа эзэмшигч нарт хүргүүлэхдээ “Хараат бус үнэлгээний байгууллага болох “А” ХХК (хуучин нэр)-ийн 2017.10.15-ны өдрийн “З” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээ хийсэн ажлын тайланг үндэслэн Компанийн нэгж хувьцааны нэрлэсэн үнийг 105 төгрөг болгон бууруулсан" тухай мэдээллийг хурлын зард тусгахгүйгээр хэлэлцүүлсэн нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.6.8-т заасныг зөрчсөн. Гэтэл шүүх энэ талаар дүгнэлт өгөлгүйгээр нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 40 дүгээр зүйлийн 40.1, 40.2, 116 дугаар зүйлийн 116.2, 118 дугаар зүйлийн 118.4 дэх хэсэгт заасныг зөрчсөн.

4.4.Давж заалдах шатны шүүх Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.7, 3.8, 42 дугаар зүйлийн 42.4 дэх хэсэгт зааснаар “З” ХХК-ийг Санхүүгийн зохицуулах хороо, Монголын хөрөнгийн бирж, “Үнэт цаасны төвлөрсөн хадгаламжийн төв” ХХК-д бүртгүүлээгүй боловч улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн тул хувьцаат компани хэлбэрээр байгуулагдсан гэж дүгнэсэн атлаа 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолоор шийдвэрлэсэн асуудал нь Компанийн тухай хуулийн 55 дугаар зүйлийн 55.7, 55.8 дахь хэсэгт заасан хараат бус үнэлгээний байгууллага, аудитын байгууллагын дүгнэлтийг үндэслэн шийдвэр гаргах нөхцөлд хамаарахгүй гэж зөрчилтэй дүгнэлт хийсэн. “З” ХХК нь Компанийн тухай хуульд заасан ХК-ийн хэрэглэвэл зохих хуулийг хэрэглэх үүрэгтэй. Гэвч шүүх ХК гэж тодорхойлсон атлаа эд хөрөнгийн болон эд хөрөнгийн зах зээлийн үнийг тодорхойлохдоо ХХК-ийн хэлбэрийг ашиглаж болно гэх агуулгаар хуулийг ялгамжтай хэрэглэсэн нь Монгол Улсын Үндсэн Хуулийн 14 дүгээр зүйлийн 14.1 дэх хэсэгт "Монгол Улсад хууль ёсоор оршин суугаа хүн бүр хууль, шүүхийн өмнө эрх тэгш байна" гэснийг зөрчсөн. Иймд анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж өгнө үү гэжээ.

5.Нэхэмжлэгч, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.А-гийн хяналтын журмаар гаргасан гомдол нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1, 172.2.2-т заасан үндэслэлийг хангаж байх тул Иргэний хэргийн танхимын нийт шүүгчийн хуралдааны 2025.05.15-ны өдрийн 001/ШХТ2025/00527 дугаар тогтоолоор хэргийг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр шийдвэрлэсэн. 

ХЯНАВАЛ:

7.Нэхэмжлэгч, нэхэмжлэгч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.А-гийн хяналтын журмаар гаргасан гомдлын зарим хэсгийг хангаж, шийдвэр, магадлалыг хүчингүй болгож, хэргийг дахин шийдвэрлүүлэхээр буцаах нь зүйтэй.

8.Нэхэмжлэгч Г.А нар хариуцагч “З” ХХК болон “Ө ҮЦК” ХХК-д тус тус холбогдуулан “А” ХХК-ийн 2017.10.15-ны өдрийн тайланг үндэслэн “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгож, нэгж хувьцааны үнийг 1,000 төгрөгөөр эргүүлэн тогтоолгох тухай нэхэмжлэл гаргасан ба нэхэмжлэгч нар үндэслэлээ;

“2022.06.02-ны өдөр Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газраас “З” ХХК-ийн хувийн хэргээс хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, хурлын тэмдэглэлийг хуулбарлаж аваад нэгж хувьцааны үнэ 105 төгрөг болсныг мэдсэн. “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн тогтоолд нэгж хувьцааны үнийг бууруулахдаа “А” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээний тайланг үндэслэсэн талаар тусгасан байсан. “З” ХХК-ийн хувьцааны үнэлгээний тайланг 2022.07.08-ны өдөр шуудангаар авсан. Тус тайлантай танилцахад дараах зөрчлүүд илэрсэн. Үүнд: “А” ХХК нь тусгай зөвшөөрөлгүй. Аж ахуйн ажиллагааны тусгай зөвшөөрлийн тухай хуулийн 15 дугаар зүйлийн 15.4.9-д хөрөнгийн үнэлгээ хийхийн тул тусгай зөвшөөрөл авсан байх шаардлагатай талаар заасан. Иймээс 2017.10.15-ны өдрийн “А” ХХК-ийн үнэлгээний тайлан хүчин төгөлдөр бус. Компанийн хөрөнгийн 80 хувийг үнэлээгүйгээс зах зээлийн үнэлгээ мөн хувиар буурч, хувьцаа эзэмшигчдийн хөрөнгө 10 дахин багассан. Шийдвэр гаргахад сонирхлын зөрчилтэй этгээд оролцож төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга, гишүүд, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын эрхэд халдсан.” гэж тайлбарласан.

9.Хариуцагч “Ө ҮЦК” ХХК нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрч

“... “З” ХХК-ийн үеийн хөрөнгийн үнэлгээг хийгээгүй бөгөөд хөрөнгө оруулалт татахад шаардлагатай ирээдүйн мөнгөн урсгалын таамаглалд суурилсан бизнес үнэлгээний тайлан боловсруулсан. Манай компани тухайн үед хөрөнгийн үнэлгээ хийх зөвшөөрөлгүй байсан, мэргэжлийн андеррайтер компанийн хувьд үнэлгээг албан ёсоор хийхгүй ч хувьцааны үнэлгээ, хөрөнгө оруулалттай холбоотой асуудлаар зөвлөгөө өгөх боломжтой. Харин уг зөвлөмжийг хөрөнгө оруулалт татахдаа ашиглах эсэх нь тухайн компанийн шийдвэрлэх асуудал.” гэж;           

Хариуцагч “З” ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч “... тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2017.12.15-ны өдрийн тогтоол гаргаснаас хойш 5 жилийн дараа  нэхэмжлэл гаргасан нь үндэслэлгүй, Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийн талаар эсрэг саналтай байсан, эсхүл санал хураалтад оролцоогүй хувьцаа эзэмшигчдийн шаардах эрхийн талаарх Компанийн тухай хуулийн 53 дугаар зүйлийн 53.1, 54 дүгээр зүйлийн 54.1, 54.7-д тус тус гэж заасан. Нэхэмжлэгч нар дээрх хуульд шаардах эрхээ хэрэгжүүлэхээр санал гаргаж байгаагүй. “Ө ҮЦК” ХХК хөрөнгийн үнэлгээ хийгээгүй ба хөрөнгө оруулалт татахад шаардлагатай бизнес үнэлгээний тайлан боловсруулсан.” гэж тус тус маргасан.

10.Анхан шатны шүүх нэхэмжлэгч нарын нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэхдээ:

“...“З” ХХК-ийн 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг 2019.01.11-ний өдөр улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн ба улсын бүртгэлийн байгууллага бүртгэхдээ хуульд заасан журам зөрчөөгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр хуульд нийцсэн болох нь Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024.03.06-ны өдрийн 221/МА2024/0162 дугаар магадлалд, мөн нэр бүхий нэхэмжлэгч нарын гаргасан нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн нь хуулийн хүчин төгөлдөр болсон, үүнийг дахин нотлохгүй, “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас бүрэн эрхийнхээ хүрээнд 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолоор компанийн нэгж хувьцааны үнийг бууруулсан нь хууль зөрчөөгүй бөгөөд нэхэмжлэлд дурдсан асуудал Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасан үндэслэлд хамаарахгүй, “Ө ҮЦК” ХХК-ийн гаргасан “... бизнес үнэлгээний тайлан боловсруулсан, ... ашиглах эсэх нь тухайн компанийн шийдвэрлэх асуудал гэсэн тайлбарыг буруутгах үндэслэл тогтоогдоогүй, үнэлгээ хийх тусгай зөвшөөрөлтэй эсэх  нь  хувьцаа эзэмшигчийн хурлын шийдвэрт нөлөөлөхгүй. ...” гэж үзжээ.

11.Давж заалдах шатны шүүх анхан шатны шүүхийн шийдвэрт найруулгын өөрчлөлт оруулж, нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгосон анхан шатны шүүхийн шийдлийг хэвээр  үлдээхдээ:

 “...Нэхэмжлэгч тал нь “Ө ҮЦК” ХХК-ийн 2017.10.15-ны өдрийн ажлын тайланг хүчингүй болгох нэхэмжлэл гаргасан нь нэхэмжлэлийн үндэслэлд хамаарахаар байхад анхан шатны шүүх бие даасан шаардлагын хэмжээнд хянан шийдвэрлэсэн байх тул үүнийг залруулж, шийдвэрт өөрчлөлт оруулна, “Ө ҮЦК” ХХК нь тухайн компанийн аж ахуйн үйл ажиллагаа, хөрөнгө оруулалтад үндэслэж бизнесийн үнэлгээний тайлан гаргасан ба аливаа хэлбэрээр эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрхийг үнэлээгүй. Иймээс Компанийн тухай хуулийн 55 дугаар зүйлийн 55.6 дахь хэсэгт заасан зохицуулалтын хүрээнд шийдвэр гаргаагүй гэж хариуцагч “З” ХХК-ийг буруутгах үндэслэлгүй, “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь Компанийн тухай хуульд зааснаар нэгж хувьцааны нэрлэсэн үнийг өсгөх бууруулах, дүрмийн санг өөрчлөх эрхтэй. Мөн “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолоор шийдвэрлэсэн асуудал нь Компанийн тухай хуулийн 55 дугаар зүйлийн 55.7, 55.8 дахь хэсэгт заасан хараат бус үнэлгээний байгууллага, аудитын байгууллагын дүгнэлтийг үндэслэн шийдвэр гаргах нөхцөлд хамаарахгүй...” гэсэн дүгнэлт хийжээ.

12.Дээрх байдлаар хоёр шатны шүүх адил шийдэл гаргасан боловч анхан шатны шүүх нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлийг болон хэрэгт ач холбогдол бүхий нөхцөл байдлыг тодруулалгүй хэргийг хянан шийдвэрлэсэн, давж заалдах шатны шүүх Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 166 дугаар зүйлийн 166.4 дэх хэсэгт заасан үүргээ хэрэгжүүлээгүй тул шийдвэр, магадлал хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх шаардлагад нийцээгүй байна.

13.“З” ХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 тоот “Эчнээ санал хураалтын дүнг баталгаажуулах тухай” тогтоолоор компанийн хэлбэрийг ХХК болгон өөрчлөн байгуулах, компанийн энгийн хувьцааны нэрлэсэн үнийг 105 төгрөг болгож, компанийн дүрмийн санг 2,579,000,000 төгрөгөөр тогтоож, “БМ” ХХК-ийн оруулсан санхүүжилтийг зээлд бүртгэж, тус зээлийн зарцуулалтын талаар 2017.10.16-ны өдрийн ТУЗ-ийн 01 тоот тогтоолын аравдугаар хавсралтыг баталж, компанийн 6,028,393,070 төгрөгийн өрийг хувьцаагаар солих тухай ТУЗ-ийн 2017.10.16-ны өдрийн 1 тоот тогтоолын наймдугаар хавсралтаар баталсан төслийг зөвшөөрснөөр өрийг хувьцаагаар сольж 57,413,267 ширхэг хувьцаа нэмж гаргах, өрийг хувьцаагаар солих зорилгоор нэмж гаргасан хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээ эдлэхгүй байхыг зөвшөөрснийг дурдаж тус тус шийдвэрлэжээ.

14.Нэхэмжлэгч нар нь “З” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн хувьд Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 тоот дээрх тогтоолоор шийдвэрлэсэн асуудлын талаар Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт зааснаар шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй.

15.Анхан болон давж заалдах шатны шүүх Компанийн тухай хуулийн 31 дүгээр зүйлийн 31.2.1-д заасан Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь компанийн нэгж хувьцааны нэрлэсэн үнийг өсгөх, эсхүл бууруулах, дүрмийн санг өөрчлөх эрхийг эдэлнэ гэсэн зохицуулалтын хүрээнд маргааныг шийдвэрлэхдээ Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 8 заалт бүхий 01 тоот тогтоолын компанийн хэлбэрийг өөрчилсөн, өрийг хувьцаагаар сольж нэмж хувьцаа гаргасан, нэмж гаргасан хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээ эдлэхгүй байхыг зөвшөөрсөн шийдвэрүүд нь нэгж хувьцааны нэрлэсэн үнийг бууруулсантай холбоотой буюу өөр хоорондоо харилцан уялдаа бүхий байгааг анхаараагүй, эрх зүйн дүгнэлт хийгээгүй байна.

16.Иймээс нэхэмжлэгч нар Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 тоот тогтоолыг хүчингүй болгох шаардлага гаргасан, эсхүл компанийн хувьцааны нэрлэсэн үнийг бууруулсан хэсэгт гомдол гаргасан аль нь болохыг тодруулах шаардлагатай.

17.Мөн нэхэмжлэгч Г.А нь “З” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2017.12.15-ны өдрийн 01 тоот тогтоолыг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцох шаардлагын нэг үндэслэлээ; “... хөрөнгө оруулагч “БМ” ХХК-ийн санхүүжилтээр юу хийсэн нь тодорхойгүй, ТЭЗҮ хийлгүүлсэн үндэслэлээр их хэмжээний өрийг компанийн балансад тусгуулсан, нэмж хувьцаа гаргаж өрийг хувьцаагаар сольсон хууль бус...” гэж анхан шатны шүүх хуралдаанд тайлбарласан ба ийнхүү хувьцаагаар сольсон өрийн хэмжээ бодитой тогтоогдсон эсэхэд хоёр шатны шүүх дүгнэлт хийгээгүй, хэрэгт ач холбогдол бүхий уг нөхцөл байдал тодорхой бус байна. Өөрөөр хэлбэл, компанийн нэрлэсэн үнийг буулгасан бодит шалтгаан, үндэслэл тодорхойгүй байна. Учир нь; хувьцааны нэрлэсэн үнийг бууруулж 57,413,627 сая хувьцаа нэмж гаргах замаар хувьцаагаар өр сольсноор жижиг хувьцаа эзэмшигчид эрхээ зөрчигдсөн гэж маргаж байна. Энэ тохиолдолд хувьцааны нэрлэсэн үнийг бууруулах болсон үндэслэл шалтгаан хэрэгт ач холбогдолтой.

18.Хэрэгт “З” ХХК-ийн “БМ” ХХК-д төлөх өрийн хэмжээ, дэлгэрэнгүй байдлаар (2016 оны 1 сараас 2017 оны 9 сар) гэсэн баримт, Өрийг хувьцаагаар солих тухай гэрээ тус тус авагдсан (хх-ийн 144-146) байх боловч эдгээр баримтад тусгагдсан санхүүжилттэй холбоотой үндсэн баримтууд хэрэгт авагдаагүй, талуудын хооронд энэ талаар мэтгэлцээн хангалттай өрнөөгүй тул “БМ” ХХК-ийн санхүүжилтийн зарим хэсэг 6,028,393,070 төгрөгийн өрийг “З” ХХК-ийн нэг бүр нь 105 төгрөгийн үнэ бүхий 57,413,267 ширхэг нэмж гаргасан энгийн хувьцаагаар сольсон үйл баримтад эрх зүйн дүгнэлт хийж, хяналтын шатны шүүхээс эцэслэн шийдвэрлэх  боломжгүй байна.

17.Иймд анхан шатны шүүх нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлийг тодруулаагүй, хэрэгт ач холбогдол бүхий нөхцөл байдал тодорхой бус, маргааны үйл баримт бүрэн тогтоогдоогүйн улмаас хууль хэрэглэх үндэслэл бүрдээгүй тул анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг тус тус хүчингүй болгож, хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр анхан шатны шүүхэд буцаах нь зүйтэй гэж дүгнэв.  

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.5-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ НЬ:

1. Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 181/ШШ2024/04861 дүгээр шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 03 дугаар сарын 21-ний өдрийн 210/МА2025/00483 дугаар магадлалыг тус тус хүчингүй болгож, хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр анхан шатны шүүхэд буцаасугай.

2.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 57 дугаар зүйлийн 57.4 дэх хэсэгт заасныг баримтлан хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгч, нэхэмжлэгч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.А нь 2025.04.22-ны өдөр 421,200 төгрөг төлснийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

 

  ДАРГАЛАГЧ ШҮҮГЧ                                   Н.БАТЧИМЭГ

                               ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН                                   Г.АЛТАНЧИМЭГ

                                                    ШҮҮГЧИД                                   Н.БАТЗОРИГ

                                                                                                                   Н.БАЯРМАА

                                                                                                                  П.ЗОЛЗАЯА