А.М-н нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

 

Монгол Улсын дээд шүүхийн шүүгч Н.Баярмаа даргалж, танхимын тэргүүн Г.Алтанчимэг, шүүгч Н.Батзориг, Н.Батчимэг, Б.Ундрах нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар

Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн

2025 оны 04 дүгээр сарын 02-ны өдрийн 192/ШШ2025/02559 дүгээр шийдвэр,

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн

2025 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 210/МА2025/01148 дугаар магадлалтай,

А.М-н нэхэмжлэлтэй,

Б.А-д холбогдох

Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 133,500,000 төгрөг гаргуулах тухай үндсэн, Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах сөрөг нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.М-н хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг үндэслэн шүүгч Н.Батзоригийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Л.Э, Б.Т, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.М, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Намсрай нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1.Нэхэмжлэгч А.М нь хариуцагч Б.А-д холбогдуулан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 133,500,000 төгрөг гаргуулах тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч эс зөвшөөрч, компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах тухай сөрөг нэхэмжлэл гарган маргажээ.

2.Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 02-ны өдрийн 192/ШШ2025/02559 дүгээр шийдвэрээр:

Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 232 дугаар зүйлийн 232.6, 232.8-д зааснаар хариуцагч Б.А-с 111,250,000 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгч А.М-д олгож, нэхэмжлэлийн шаардлагаас үлдэх 22,250,000 төгрөгт холбогдох хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож, хариуцагчийн гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах сөрөг нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйл 56.2, 60 дугаар зүйлийн 60.1-д зааснаар нэхэмжлэгчээс тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 983,400 төгрөг, хариуцагчийн сөрөг нэхэмжлэлд төлсөн улсын тэмдэгтийн хураамж 675,550 төгрөгийг тус тус улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч Б.А-с улсын тэмдэгтийн хураамжид 714,200 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгч А.М-д олгож шийдвэрлэжээ.

3.Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 210/МА2025/01148 дугаар магадлалаар:

Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 02-ны өдрийн 192/ШШ2025/02559 дүгээр шийдвэрийг хэвээр үлдээж, хариуцагч талын гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4-т зааснаар хариуцагчаас давж заалдах журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 681,997 төгрөгийг улсын төсвийн орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэсэн байна.

4.Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.М анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг эс зөвшөөрч, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.2, 172.2.3-т заасан үндэслэлээр гаргасан гомдолдоо: “...хариуцагч өөрийн ах А.Д-д хувьцаагаа худалдана гэж хэлсэн нь Иргэний хуулийн 221 дүгээр зүйлийн 221.4-т зааснаар гэрээнээс татгалзаж буй хүсэл зоригоо бодитоор илэрхийлсэнд тооцох хууль зүйн үйлдэл мөн бөгөөд энэ талаар тодруулахаар А.Д-г гэрчээр асуулгах хүсэлт гаргахад “нэхэмжлэгч тал А.Д-г хувьцаа худалдаж авах санал гаргаж, харилцаж байсан талаар маргаагүй” гэх үндэслэлээр хүсэлтийг хүлээж аваагүй нь хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаан дахь оролцогчийн эрх, нотлох баримт бүрдүүлэх болон түүний хууль зүйн шалгуурын талаар хуулиар тогтоосон журмыг зөрчсөн.

4.1.Нэхэмжлэгч компанийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчийн хувьд Компанийн тухай хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.3-т зааснаар өөрийн эзэмшиж буй хувьцааны хэмжээнд компанийн өмнө хариуцлага хүлээх үүрэгтэй бөгөөд энэ талаар гэрээний 4.7-д тусгасан. Гэвч өнгөрсөн хугацаанд компанийн үйл ажиллагаа, өр төлбөрийн асуудал болон хариуцагчийн зүгээс компанид оруулсан 178,911,610 төгрөгийн тухайд нэхэмжлэгч маргадаггүй боловч компанийн өмнө хүлээсэн үүргээ биелүүлэхээс үндэслэлгүйгээр татгалзсаар ирсэн. Талуудын дунд байгуулсан гэрээнд заасан үүргээ биелүүлээгүй тул нэхэмжлэгч гэрээний үүргийг хариуцагчаас шаардах эрхгүй бөгөөд энэ талаарх хариуцагчийн татгалзлыг шүүх хүлээж аваагүй нь шийдвэр хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх шаардлагыг хангаагүй гэж үзэхэд хүргэж байна. Иймд шийдвэр, магадлалыг бүхэлд нь хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгон сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж өгнө үү” гэжээ.

5.Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.М-н хяналтын журмаар гаргасан гомдол нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1, 172.2.2-т заасан үндэслэлийг хангаж байх тул Иргэний хэргийн танхимын нийт шүүгчийн хуралдааны 2025.10.24-ний өдрийн 001/ШХТ2025/00982 дугаар тогтоолоор хэргийг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр шийдвэрлэсэн.

ХЯНАВАЛ:

6.Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.М-н хяналтын журмаар гаргасан гомдлыг хангахгүй орхиж, шийдвэр, магадлалыг хэвээр үлдээх нь зүйтэй гэж дүгнэв.

7.Нэхэмжлэгч А.М нь хариуцагч Б.А-д холбогдуулан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 133,500,000 төгрөг гаргуулах нэхэмжлэл гаргасан ба үндэслэлээ “...Б.А-тай 2023.05.16-нд үл хөдлөх эд хөрөнгийн зуучлал хийх эрхтэй “П” ХХК-ийн 50 хувийн хувьцааг нийт 89,000,000 төгрөгөөр худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ тус тус байгуулсан ба төлбөрийг 3 хуваан төлөхөөр хугацаа тохирсон ч хугацаандаа үүргээ биелүүлээгүй, хугацаа хэтэрсэн. Иймд гэрээний үүрэг 89,000,000 төгрөг, алданги 44,500,000 төгрөг, нийт 133,500,000 төгрөг нэхэмжилнэ …” гэж тайлбарласан,

хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрч “...2022.03.21-нд “П” ХХК-ийг хамтран үүсгэн байгуулж, тус бүр 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр бүртгүүлсэн ч нэхэмжлэгч үйл ажиллагаанд огт оролцоогүй, үйл ажиллагааг доголдуулсан тул би өнөөдрийг хүртэл 178,911,610 төгрөгийн бодит хөрөнгө оруулж, үйл ажиллагааг хариуцаж ирсэн. Ингээд ажил жигдрэх үед нэхэмжлэгч хувьцаагаа зарах, эсхүл компанийн эрхийг авах шаардлага тавьж гэрээ байгуулсан ч энэ гэрээнээс өөрөө татгалзсан тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөхгүй гэсэн,

хариуцагч Б.А нэхэмжлэгчид холбогдуулан компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзсаны үр дагаварт компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг дуусгавар болсныг тогтоолгох тухай сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлага гаргаж, үндэслэлээ “...компанийн хувьцааг надад худалдахаар гэрээ байгуулсан ч уг гэрээнээс нэхэмжлэгч өөрөө татгалзаж, хувьцаагаа өөрийн ах А.Д-д зарахаар боллоо гэсэн, хувьцаа худалдах тухай гэрээнээс татгалзаж байгаа бол түүнийг дагалдан компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ хийгдэх боломжгүй тул сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлага гарган маргасан…” гэж тайлбарласан,

нэхэмжлэгч сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрч “хариуцагч гэрээний үүргийг биелүүлээгүй зөрчил гаргасан тул гэрээнээс татгалзах эрхгүй, А.Д-н хувьд компанийн 100 хувийн хувьцааг худалдан авах санал тавьсан тул Б.А-тай холбож өгсөн болохоос гэрээнээс татгалзах хүсэл зориг илэрхийлээгүй, энэ талаар баримт байхгүй бөгөөд хариуцагчтай байгуулсан гэрээ хүчин төгөлдөр тул шаардах эрхтэй” гэж маргасан.

8.Анхан шатны шүүх нэхэмжлэлийн шаардлагын зарим хэсгийг хангаж шийдвэрлэхдээ: “...Талуудын байгуулсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ хүчин төгөлдөр бөгөөд Иргэний хуулийн 225 дугаар зүйлийн 225.2-т зааснаар гэрээний үүргээ биелүүлэхийг хариуцагчид сануулж, мэдэгдэл хүргүүлснийг үүрэг гүйцэтгэх нэмэлт хугацаа тогтоосонтой адилтган үзэх тул нэхэмжлэгч гэрээний үүргийн дагуу шаардах эрхтэй, мөн хуулийн 232 дугаар зүйлийн 232.8-д зааснаар анзын хэмжээг шүүх 50 хувиар багасгаж 22,250,000 төгрөг, гэрээний үүрэг 89,000,000 төгрөг, нийт 111,250,000 төгрөг гаргуулахаар, А.М гэрээнээс татгалзсан гэх хариуцагчийн тайлбар нотлогдоогүй тул сөрөг нэхэмжлэлийг хангах үндэслэлгүй” гэж дүгнэснийг давж заалдах шатны шүүх зарим дүгнэлтийг залруулж, шийдлийг хэвээр үлдээж шийдвэрлэжээ.

9.Дээрх байдлаар анхан болон давж заалдах шатны шүүх маргааны үйл баримтад эрх зүйн ижил дүгнэлт хийж, адил шийдэл гаргасан боловч хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдолд дурдсан Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1, 172.2.2-т заасан үндэслэлийн хүрээнд хэргийг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэв.

10.А.М, Б.А нар 100 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 150,040 ширхэг энгийн хувьцаанаас тус бүр 50:50 хувийн хувьцаа эзэмшихээр тохиролцон, 15,004,000 төгрөгийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгөтэй, үл хөдлөх эд хөрөнгө зуучлалын үйл ажиллагаа эрхлэх “П” ХХК-ийг 2022.03.17-ны өдөр үүсгэн байгуулсан бөгөөд 2022.04.04-ний өдөр тус бүр 7,502,000 төгрөгийн хөрөнгө оруулан үйл ажиллагаа явуулж байсан,

“П” ХХК нь R-ийн бүсийн эзэмшигч Б.Б, Н.Г нартай 2022.03.18-ны өдөр байгуулж, R үл хөдлөх эд хөрөнгийн үйлчилгээ явуулах франчайз гэрээ байгуулсан бөгөөд анхны төлбөр 89,472,000 төгрөгийг төлж эрх авсан боловч уг гэрээ 2024.10.13-ны өдөр цуцлагдсан,

талууд 2023.05.16-ны өдөр хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулж, уг гэрээгээр худалдагч А.М “П” ХХК-ийн өөрийн эзэмшлийн 50 хувь буюу 75,020 ширхэг хувьцааг Б.А-д 89,000,000 төгрөгөөр худалдах, Б.А 2023.12.01-ний дотор 30,000,000 төгрөг, 2024.04.01-ний дотор 30,000,000 төгрөг, 2024.10.01-ний дотор 29,000,000 төгрөгийг тус тус А.М-д төлөхөөр тохиролцсоноос гадна компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг мөн өдөр байгуулсан үйл баримт тогтоогдсон.

11.Гэрээний хүчин төгөлдөр байдлын талаар зохигч маргаагүй, харин хариуцагч нь гэрээнээс татгалзах санал хүлээн авсан тул гэрээ дуусгавар болсон гэж маргасан.

12.“П” ХХК нь 2 хувьцаа эзэмшигчтэй бөгөөд гэрээний агуулгыг өөрсдөө тодорхойлон Иргэний хуулийн 189 дүгээр зүйлийн 189.1 дэх хэсэгт заасан зарчмаар хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулагдаж, хувьцааны үнийг талууд өөрсдөө тохиролцсон. Энэ нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийг зөрчөөгүй.

13.Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 260 дугаар зүйлийн 260.1-д тус тус зааснаар худалдах-худалдан авах гэрээгээр худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг тус тус хүлээдэг ба гэрээ хүчин төгөлдөр тул нэхэмжлэгч нь гэрээнд заасан хувьцааны төлбөрийг төлөх үүргийг хариуцагчаас шаардах эрхтэй гэж үзсэн хоёр шатны шүүхийн дүгнэлт үндэслэлтэй.

14.Гэрээний 3.3-т “гэрээнд заасан хугацаа хэтрүүлсэн тал нь хоног тутамд гүйцэтгээгүй үүргийн үнийн дүнгийн 0,5 хувиар алданги төлөх”-өөр тохиролцсон нь Иргэний хуулийн 232 дугаар зүйлийн 232.3, 232.6-д заасныг зөрчөөгүй бөгөөд франчайзийн гэрээ цуцлагдсан, компанийн үйл ажиллагаа доголдсон зэрэг хэргийн нөхцөл байдлыг харгалзан анхан шатны шүүх анзын хэмжээг багасгасан нь мөн хуулийн 232.8-д нийцжээ.

15.А.М-г компанийн гүйцэтгэх захирлаар 2022.03.21-ний өдөр томилсон бүртгэлтэй боловч гүйцэтгэх удирдлагыг Б.А 2022.07.25-ны өдрөөс хойш итгэмжлэлээр болон захирлаар томилогдон хэрэгжүүлж байсан тул гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлж байх үеийн нэхэмжлэгчийн буруугаас компанийн үйл ажиллагаа доголдсон, санхүүгийн алдагдал хүлээсэн гэх хариуцагчийн тайлбар үндэслэлгүй байна.

Мөн зохигчийн тайлбар, хэрэгт авагдсан баримтаар 2023.05.16-ны өдөр хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулах үеийн байдлаар “П” ХХК 40,000,000 гаруй төгрөгийн тавилга, 89,472,000 төгрөгөөр худалдан авсан франчайзийн эрх зэрэг хөрөнгө байсан бөгөөд үүнээс хойш түрээсийн болон бусад өр төлбөр хуримтлагдсан, франчайзийн гэрээ цуцлагдсан явдалд нэхэмжлэгчийг буруутгах үндэслэлгүй бөгөөд гэрээгээр хүлээсэн хувьцааны үнийг төлөх үүргээс хариуцагчийг чөлөөлөх үндэслэл болохгүй.

16.Гэрч А.Д-н “...оффисыг нь очиж сонирхож байсан, худалдаж авах талаар ярилцаж байгаагүй...” гэсэн мэдүүлгээр А.М нь ах А.Д-д өөрийн эзэмшлийн 50 хувийн хувьцааг худалдах болсон талаар мэдэгдсэнээр гэрээнээс татгалзах санал гаргасан, гэрээ хэрэгжихгүй дуусгавар болсон...” гэсэн агуулга бүхий хариуцагчийн тайлбар үгүйсгэгдэж, нэхэмжлэгч гэрээнээс татгалзсан гэж үзэх үндэслэл хэргийн баримтаар тогтоогдоогүй тул хариуцагчийн “...гэрээнээс татгалзсаны үр дагаварт компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг дуусгавар болсныг тогтоолгох тухай” сөрөг нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн хоёр шатны шүүхийн дүгнэлт үндэслэлтэй байна.

17.Дээр дурдсан үндэслэлээр анхан болон давж заалдах шатны шүүх талуудын хооронд үүссэн маргааны үйл баримтыг зөв тогтоож, худалдах, худалдан авах гэрээний болон анзын талаарх Иргэний хуулийн холбогдох зохицуулалтыг зөв тайлбарлаж хэрэглэсэн, анхан шатны шүүх нотлох баримт бүрдүүлэх журам зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл тогтоогдоогүй тул шийдвэр, магадлалыг хэвээр үлдээж, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдлыг хангахгүй орхив.

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.1-д заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1.Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 02-ны өдрийн 192/ШШ2025/02559 дүгээр шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 210/МА2025/01148 дугаар магадлалыг тус тус хэвээр үлдээж, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдлыг хангахгүй орхисугай.

2.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 57 дугаар зүйлийн 57.4-т заасныг баримтлан хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид хариуцагч Б.А 2025.08.18-ны өдөр 714,200 төгрөг төлснийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

 

 

                ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                   Н.БАЯРМАА

                ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН                                Г.АЛТАНЧИМЭГ

                ШҮҮГЧИД                                                        Н.БАТЗОРИГ

                                                                                             Н.БАТЧИМЭГ

                                                                                             Б.УНДРАХ