Э.Сийн

 нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийн тухай

 

 

Монгол Улсын дээд шүүхийн Иргэний хэргийн шүүгч Д.Цолмон даргалж, Танхимын тэргүүн Г.Алтанчимэг, шүүгч Н.Баярмаа, Э.Золзаяа, Х.Эрдэнэсувд нарын бүрэлдэхүүнтэй, тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар,

 

Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 191/ШШ2025/003073 дугаар шийдвэр,

 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 07 дугаар сарын 07-ны өдрийн 210/МА2025/01182 дугаар магадлалтай,

 

Э.Сийн нэхэмжлэлтэй

“С” ХХК, А.Б нарт холбогдох

 

“С” ХХК-ийн 2023.02.03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2023.02.04-ний өдрийн 23/01 дугаартай  тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын 1 дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020.04.30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

“С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.Бийн эрх 2020.04.30-ны өдрөөр дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020.04.30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд тус компанийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн үйлдэл хийхгүй байхыг А.Бт даалгуулах,

“С” ХХК, “ҮХЭ” ХХК-тай байгуулсан 2023.03.01-ний өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулах тухай иргэний хэргийг

 

Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Н.Дын хяналтын журмаар гаргасан гомдлоор шүүгч Э.Золзаяа илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч А.М, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч А.Д, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч С.Б, хариуцагчийн өмгөөлөгч Б.О, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Намсрай нар оролцов.

 

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгч Э.С нь хариуцагч “С” ХХК, А.Б нарт холбогдуулан “С” ХХК-ийн 2023.02.03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2023.02.04-ний өдрийн 23/01 дугаартай тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын 1 дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020.04.30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

  “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.Бийн эрх 2020.04.30-ны өдрөөр  дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020.04.30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Бт даалгуулах,

“С” ХХК, “ҮХЭ” ХХК-тай байгуулсан 2023.03.01-ний өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулах тухай нэхэмжлэлийг гаргажээ.

 

2. Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 191/ШШ2025/003073 дугаар шийдвэрээр: Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.1, Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1-д заасныг тус тус баримтлан нэхэмжлэгч Э.Сийн хариуцагч “С” ХХК, А.Б нарт холбогдуулан гаргасан

“С” ХХК-ийн 2023.02.03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн 2023.02.04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020.04.30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

А.Бийн “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020.04.30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020.04.30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Бт даалгуулах тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож,

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.3, 106.5-д зааснаар нэхэмжлэгч Э.Сийн хариуцагч “С” ХХК, А.Б нарт холбогдуулан гаргасан “С” ХХК, “ҮХЭ” ХХК-тай байгуулсан 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай Талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагаасаа татгалзсаныг баталж хэргийг хэрэгсэхгүй болгож,

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.2-т тус тус заасныг баримтлан нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 421,200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэсэн байна.

 

3. Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 07 дугаар сарын 07-ны өдрийн 210/МА2025/01182 дугаар магадлалаар: Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 191/ШШ2025/03073 дугаар шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4 дэх хэсэгт зааснаар давж заалдах журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгчийн урьдчилан төлсөн 351,000 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэсэн.

 

4. Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Н.Д хяналтын журмаар гаргасан гомдолдоо: Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025.07.07-ны өдрийн 210/МА2025/01182 дугаартай магадлалыг бүхэлд нь эс зөвшөөрч Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1, 172.2.4-т тус тус заасныг үндэслэн энэхүү гомдлыг гаргаж байна.

4.1 Давж заалдах шатны шүүхээс хэргийг шийдвэрлэхдээ хэрэгт цугларсан нотлох баримтуудыг хэт нэг талыг барьж, холбогдох хуулиудыг өөрөөр тайлбарласнаас шүүхийн шийдвэр хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх зарчим зөрчигдсөн гэж үзэж байна.

Уг хэргийг Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн  2024.09.25-ны өдрийн 210/МА2024/01811 дугаартай магадлалын дагуу "С" ХХК-ийн 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч Э.Сийн ямар ашиг хөндөгдсөн нь тодорхойгүй, нэхэмжлэлийн шаардлагууд тэдгээрийн үндэслэл тодорхойгүй, ямар үр дагаварт хүрэх гэж буй нь ойлгомжгүй гэх мэтээр хуулийг буруу тайлбарлан хэрэглэж, маш ойлгомжтой нэхэмжлэлийн шаардлага, түүнийг тодорхойлох хуулийн үндэслэл, зохицуулалтууд, тэр дундаа өмнө нь анхан шатны шүүхээр нэг удаа хэлэлцэгдэж, давж заалдах шатны шүүхээс зөвхөн нэг шаардлагын хүрээнд тодруулах зорилгоор буцаасан магадлалд заасан зүйлийг биелүүлэхгүйгээр, нотлох баримтад бодит дүгнэлт хийлгүйгээр, хуулийг хэт буруу тайлбарлаж, хэрэглэн хуульд байхгүй, үндэслэлгүй дүгнэлтүүдийг хийж хэргийг бүхэлд хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээсэн гэж үзэж байна. Давж заалдах шатны шүүхийн магадлалын хянавал хэсгийн 4.1 дэх хэсэгт “2022 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч А.Б нь “С” ХХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлд хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шаардлага гаргасан боловч санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 хоногт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргаагүй тул 2022 оны 12-р сарын 22-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч А.Б нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7-д зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчийн хувьд гаргасан гэж тайлбарласан.” гэж хувьцаа эзэмшигчийн хувьд хурал хуралдуулах эрхийн талаар хянаж хэргийн материалаас хувьцаа эзэмшигчийн хувьд хурал зарласан гэсэн нотлох баримтуудыг судлан дүгнэжээ. Гэтэл 2024.09.25-ны өдрийн 210/MA2024/01811 дугаартай магадлалд тухайн Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхээр хэргийг шийдвэрлэх явцад хариуцагч талын хариу тайлбар 6-д: “Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах мэдэгдэл хүргүүлснээс гадна Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4, 61 дүгээр зүйлийн 61.1.1, 61.2-т заасны дагуу Төлөөлөн удирдах зөвлөл байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлах эрхийнхээ дагуу 03/29, 03/28 дугаартай албан бичгээр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах зарыг хэлэлцэх асуудлын хамт бүх хувьцаа эзэмшигчдэд хүргүүлж, мэдэгдсэн” гэж хариуцагч талаас гомдол гаргасан байдаг. Нэгэнт хувьцаа эзэмшигч болон гүйцэтгэх захирлын ажлыг хамтатган эрхэлж байгаа ч гэсэн Компанийн тухай хуулийн 2 талыг барьж бусад хувьцаа эзэмшигч нарыг төөрөгдүүлэх, эрх ашгийг зөрчих нөхцөл байдал үүсгэж байгаа тул энэ байдлыг нэг чигт мөрдүүлж хуулийн хэрэглээг зохицуулах нь нийтлэг ач холбогдолтой байна.

4.2 дэх хэсэгт “.., А.Б нь “С” ХХК-ийн 37 хувийн хувьцааг эзэмшдэг болох нь компанийн дүрмээр тогтоогдож байх тул тэрээр хувьцаа эзэмшигчийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулах санал, шаардлага гаргах, улмаар хурал хуралдуулах шийдвэрийг бие даан гаргах эрхтэй байна. Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулахаар шийдвэрлэсэн нь Компанийн тухай хууль зөрчөөгүй байх бөгөөд тус компанийн дүрмийн 11.1, 11.1.5, 11.4-т заасанд нийцжээ. Иймд энэ талаар гаргасан нэхэмжлэгч талын тайлбар болон гомдол үндэслэлгүй байна.” гэжээ.

Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлээ дахин тодруулж “… “С" ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.Бийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулж 2023.02.03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол гарсан нь дараах байдлаар Компанийн тухай хууль, компанийн гэрээ, дүрмийг зөрчсөн байна. Үүнд: Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1 дэх хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал зарласан этгээд тухайн хурлын зарыг хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлэх үүрэг хүлээхээр зохицуулсан бөгөөд хурлын зар хүргэх албан бичгээс гүйцэтгэх захирал бие даан хурал зарласан түүнийгээ мэдээлж байна гэж ойлгогдож байна. Гэтэл Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр гүйцэтгэх захирал нь ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах эрхгүй бөгөөд уг хурлыг хувьцаа эзэмшигч зарласан уу, гүйцэтгэх захирал зарласан уу гэдэг нь тодорхойгүй байна. ...” гэж маш ойлгомжтой байдлаар тайлбарлаж, гүйцэтгэх захирал А.Б нь хурал зарласан тухай нотлох баримтыг гаргаж өгсөөр байтал хувьцаа эзэмшигч А.Б хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулсан гэж үндэслэлгүйгээр дүгнэсэн.Мөн хянавал хэсгийн 4.3 дахь хэсэгт “... Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай албан бичгийн 4-т “Хувьцаа эзэмшигч нарыг хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материал компани дээр ирж танилцах эрхтэй” гэж дурдсан нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт “ ... хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гаргах шийдвэрийн төсөл, түүнтэй холбогдох баримт бичигтэй танилцах журам зэрэг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бусад мэдээллийг тусгасан байна.” гэж заасантай нийцсэн гэж үзэхээр байна. Хуулийн энэхүү заалт нь хурлын зарын хамт бичиг баримт, хурлаас гарах шийдвэрийн төслийг хүргүүлэх талаар бус харин хурлаар хэлэлцэх асуудал болон хурлаас гарсан шийдвэрийн төсөл, холбогдох баримттай хэрхэн танилцах журмыг тусгах талаар зохицуулсан заалт болохыг анхан шатны шүүх зөв дүгнэжээ...” гэжээ.

Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт “Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард компанийн оноосон нэр, байршил, хурал хийх өдөр, цаг, газар, хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн нэрсийн жагсаалт гаргах бүртгэлийн өдөр, хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гаргах шийдвэрийн төсөл, түүнтэй холбогдох баримт бичигтэй танилцах журам зэрэг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бусад мэдээллийг тусгасан байна.” гэж хурлын зард тусгах асуудлыг тусгайлан хуульчилсан байтал шүүхээс уг зохицуулалтыг буруугаар тайлбарлаж А.Б хурлын зардаа “хувьцаа эзэмшигч нарын хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай компани дээр ирж танилцах эрхтэй гэж зохицуулсан нь хууль зөрчөөгүй” гэж хуулийг буруу тайлбарлаж зөрүүтэй хэрэглэсэн.Мөн хянавал хэсгийн 4.4 дэх хэсэгт “.., хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард тусгаснаас өөр байршилд хурал хийсний улмаас хувьцаа эзэмшигч буюу нэхэмжлэгч Э.Сийн хуралд оролцох, санал хүсэлт гаргах эрхийг хязгаарлаагүй байна”, “хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх, хувьцаа эзэмшигч А.Бийн санал болгосон хувьцааг компани худалдан авах эсэх асуудлыг хэлэлцсэн байна....”, “… эдгээр асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэсэн нь нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл тогтогдоогүй талаар дүгнэсэн шүүхийн дүгнэлтийг буруутгахгүй” гэжээ.

Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт “Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, түүний шийдвэрийн талаар хуралд оролцоогүй, эсхүл оролцсон боловч эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигч дараах үндэслэлээр шүүхэд гомдол гаргаж болно” гэж хуралд оролцсон эсэхээс үл хамаарч шүүхэд нэхэмжлэл гаргах 3 үндэслэлийг тусгайлан хуульчилсан нь хэн нэг этгээдийг дур мэдэн эрхээ хэрэгжүүлэхээс урьдчилан сэргийлсэн хуулийн хязгаарлалт юм. Нэхэмжлэгч нь “С” ХХК-ийн 2022.12.22-ны өдрийн 03/28 дугаартай “Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай” гүйцэтгэх захирлын гарын үсэгтэй албан бичигт хурал хийх газрыг “хаягт” гэж заасан боловч 2023.02.01-ний өдрийн хурлыг тоот байранд, 2023.02.02-ны өдрийн хурлыг суманд хуралдуулсан. Энэ нь Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1 дэх хэсгийг зөрчиж Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.2 дахь хэсэгт заасан нөхцөлийг бий болгосныг шүүх үндэслэлгүй дүгнэлт хийсэн. Шүүх гагцхүү хуульд захирагдах ёстой бөгөөд хуульд хорголсон үйлдэл хийсэн нь эрх зөрчөөгүй гэж тайлбарласан нь үндэслэлгүй байна.

Түүнчлэн 4.5-д “С” ХХК, А.Б нар нь нэхэмжлэгчийн эрх, эрх чөлөө, хуулиар хамгаалагдсан ашиг сонирхолд хохирол учруулсан буюу үүргээ биелүүлээгүй зохих ёсоор биелүүлээгүй эсэх нь тодорхойгүй. Дээрх шаардлагыг хангаж шийдвэрлэсэн тохиолдолд ямар эрх зүйн үр дагавар үүсэх нь мөн тодорхойгүй байна.” гэж дүгнэсэн. Гэтэл “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч, гүйцэтгэх захирал А.Б гэдэг хоёр утгаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулахаар холбогдох материал бүрдүүлж, хувьцаа эзэмшигч нарыг төөрөгдүүлж, мөн хуулийн аль ч зохицуулалтыг хэрэглэсэн өөрийн санааг гүйцэлдүүлэх санаа бодолтой хурлыг зарлаад байгаа нь хичнээн 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч боловч Э.Сийн хуулиар олгогдсон ногдол ашиг хүртэх компанийн үйл ажиллагааг цаашид тогтвортой явагдвал орлогоо нэмэгдүүлэх, хуулиар хамгаалагдсан ашиг сонирхолд нь хохирол учруулж байгаа юм.

Иймд Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.5-д зааснаар шийдвэр, магадлалыг хүчингүй болгож, хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр анхан болон давж заалдах шатны шүүхэд буцааж өгнө үү гэв.

5.Монгол Улсын дээд шүүхийн Иргэний хэргийн танхимын нийт шүүгчийн хуралдааны 2025.09.26-ны өдрийн 001/ШХТ2025/00913 дугаар тогтоолоор нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Дын гомдлыг Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 172 дугаар зүйлийн 172.2.1-д заасан үндэслэлээр хэргийг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр тогтжээ.

 

ХЯНАВАЛ:

 

6. Нэхэмжлэгч Э.С нь хариуцагч “С” ХХК, А.Б нарт холбогдуулан “С” ХХК-ийн 2023.02.03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2023.02.04-ний өдрийн 23/01 дугаартай тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын 1 дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020.04.30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

“С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.Бийн эрх 2020.04.30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020.04.30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

“С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Бт даалгуулах,

“С” ХХК, “ҮХЭ” ХХК-тай байгуулсан 2023.03.01-ний өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулах тухай нэхэмжлэлийг гаргажээ.

Нэхэмжлэлийн үндэслэлээ “ … гүйцэтгэх захирал А.Б компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах … эрхгүй, хурлыг хувьцаа эзэмшигч зарласан эсхүл гүйцэтгэх захирал зарласан эсэх нь тодорхойгүй, … хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарласан этгээд … Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.3 …, 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт … заасан … хурлын зард хавсаргаж … баримт, шийдвэрийн төсөл ирүүлээгүй, … хурлын  зард зааснаас өөр газар хийсэн нь Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1 дэх хэсгийг зөрчсөн, хурлын зард заагаагүй асуудал болох компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх, ... А.Б нь өөрийн эзэмшдэг хувьцаагаа зарах саналыг хувьцаа эзэмшигч нарт болон компанид урьдчилан мэдэгдэлгүйгээр хурал дээр  санал гаргасан нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4, 5.5, 5.6, 5.9-д заасан журмыг зөрчсөн, … “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаар тогтоолоор … төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр … 7 хүний бүрэлдэхүүнтэй сонгож, … Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь мөн өдөр …02-01 тогтоолоор … төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга, … гүйцэтгэх захирлаар А.Бийг тус тус сонгосон. … Төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс 2020.04.30-ны өдрийн дотор буюу 2019 оны санхүүгийн жил дууссанаас 4 сарын дотор хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал зарлан хуралдуулаагүй нь тухайн ТУЗ-ийн “хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах”-аас бусад хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болох нөхцөлийг бүрдүүлсэн. … хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах … боломж байсан. … Гүйцэтгэх захирал нь компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнтэй нэгэн адил хугацаагаар томилогддог бөгөөд гишүүдийн бүрэн эрх дуусмагц хөдөлмөрийн гэрээ нь дуусгавар болно. … А.Б нь өнөөдрийг хүртэл гүйцэтгэх захирлын эрхийг хууль бусаар хэрэгжүүлж, компанийн дүрмээр хязгаарласнаас өөр үйл ажиллагааг дур мэдэн хэрэгжүүлж байгаа … Э.С зард зааснаас өөр асуудал хэлэлцэх байсан бол өөрөө хуралд оролцох эрхтэй. …БНХАУ-ын иргэн ГФ-д олгосон итгэмжлэлийг хуралд танилцуулаагүй. … цахимаар оролцсон гэх боловч хэн гарын үсэг зурсан нь тодорхойгүй … тул тогтоол шийдвэр хүчин төгөлдөр гэж үзэхгүй.” гэж тодорхойлсон.

 

7. Хариуцагч нар нэхэмжлэлийг эс зөвшөөрч гаргасан тайлбартаа “… хувьцаа эзэмшигч А.Б нь 2022.11.28-ны өдөр “С” ХХК-ийн ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга, нарийн бичгийн даргын туслахад хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шаардлагыг гардуулан өгсөн, Компанийн тухай хуулийн 61.4-т заасны дагуу Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь ээлжит бус хурлыг хуралдуулах санал, шаардлагыг хүлээж авснаас хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хурал хуралдуулах эсэх шийдвэрийг гаргаагүй, 2022.12.22-ны өдөр ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийг үүсгэн байгуулагч_ хувьцаа эзэмшигчийн хувьд гаргасан, уг шийдвэрт хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай танилцах боломжоор хувьцаа эзэмшигч нарыг хангахыг компанид даалгасан.  …  Хувьцаа эзэмшигчдийн 100 хувийн ирцтэй хурал хуралдсан, хуралдах газрыг өөрчлөхийг зөвшөөрч, өөрчлөгдсөн газар Э.Сийг төлөөлж Д.Ш оролцсон, дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэх асуудлыг компанийн дүрэмд зааснаар хэлэлцсэн, А.Б хуульд зааснаар хувьцаагаа худалдах санал гаргасан зэрэг хууль, дүрэм зөрчигдөөгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хүчинтэй, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоол  хүчин төгөлдөр. … Монгол Улсад болон дэлхийн хэмжээнд Ковид-19 цар тахал гарч, тусгай хууль баталж, Гамшгаас хамгаалах тухай хуулийн дор бүх дотоод, гадаад хөдөлгөөнд хязгаарлалт тогтоосон үед БНХАУ руу буцсан хувьцаа эзэмшигч нар Монголд ирэх боломжгүй болсон. … цахимаар хуралдан санал тавьсан боловч БНХАУ-ын талын хувьцаа эзэмшигч нар хурлыг биечлэн хийнэ гэсэн хариу өгч байсан. …ТУЗ ажиллахгүйгээр компани оршин тогтнож, үйл ажиллагаа явуулах боломжгүй, ТУЗ-ын дарга гишүүд харилцах ярилцах  зүйл цөөнгүй байсан бөгөөд бид харилцан ярилцаж ирсэн. ” гэжээ.

 

8. Анхан шатны шүүх нэхэмжлэлийн нэг шаардлагаасаа нэхэмжлэгч татгалзсаныг баталж, үлдэх хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэхдээ “... “С” ХХК-ийн хувьцааг А.Б 37 хувь, Г.Э 10 хувь, Э.С 3 хувь, “ШШЖЭЗХ” ХХК 50 хувийг … тус тус эзэмшдэг. …   хувьцаа эзэмшигч А.Б хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах шийдвэр гаргах эрхтэй,   тухайн хурлын зарыг …мэдээлэх үүргээ биелүүлсэн. Хурал 3 өдөр үргэлжилсэн. 2023.02.01-ний өдөр тоотод, 2023.02.02-ны өдөр нутагт байрлах үйлдвэрийн байранд, 2023.02.03-ны өдөр тоот байранд тус тус явагдсан.  Хуралд хувьцаа эзэмшигч А.Б, Г.Э, Э.Сийг төлөөлж Д.Ш, ШШЖЭЗХкомпанийг итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч БНХАУ-н иргэн ГФ/ГФ/ төлөөлөн оролцсон, хуралдааны тэмдэглэлд хувьцаа эзэмшигч Э.Сийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Шоос бусад хувьцаа эзэмшигч нар гарын үсэг зурсан. Хурлаар компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх, хувьцаа эзэмшигч А.Бийн санал болгосон хувьцааг хувьцаа эзэмшигчид болон компани худалдан авах асуудлуудыг хурлын зард оруулалгүй хэлэлцсэн. Компанийн дүрмийн санг 5,555,000,000 төгрөгөөр нэмэх  асуудлыг дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанаар шийдвэрлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг өөр нэг чиглэлээр өргөжүүлэх саналыг … дийлэнх олонхи зөвшөөрснөөр шийдвэрлэсэн, … хувьцаа эзэмшигч А.Бийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг хувьцаа эзэмшигчдийн 100 хувийн саналаар компанийг худалдан авахаас татгалзсан. “С” ХХК-ийн 2023.02.03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолоор Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн өмнөх гишүүдийг үүрэгт ажлаас нь чөлөөлж, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр БНХАУ-н иргэн ГР , ЛШ, ГФ, ЮВ, Монгол Улсын иргэн А.Б, Г.Э, А.А нарыг томилсон нь  Компанийн тухай хууль, компанийн дүрмийн холбогдох заалтыг зөрчөөгүй байна. ... “С” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 тоот тогтоолоор БНХАУ-ын иргэн С.Д, Л.Т, ГФ, Монгол Улсын иргэн З.Х, Г.Э, Ш.Б, С.Б нарыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр сонгосон байсан, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2018.09.05-ны өдрийн 02-01 тоот тогтоолоор Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар БНХАУ-ын “ШШЖЭЗХ” ХХК, түүнийг төлөөлж итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч БНХАУ-ын иргэн С.Д, гүйцэтгэх захирлаар А.Бийг тус тус томилсон, … Төлөөлөн удирдах зөвлөл … болон 2023.02.01-ний өдрийг хүртэл А.Б гүйцэтгэх захирлаар ажиллаж байсантай холбоотой нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэл тодорхойгүй, … ямар үйлдлийг хууль бус гэж үзэж байгаа, …компанид ямар хохирол учирсан, үүний улмаас ямар эрх зөрчигдсөнийг сэргээлгэх … нь тодорхойгүй. …” гэжээ. 

 

9. Давж заалдах шатны шүүх анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж шийдвэрлэхдээ “… "С" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018.09.05-ны өдрийн хурлаар БНХАУ-ын иргэн С.Д , гишүүдэд Л.Т, ГФ, З.Х, Г.Э, Ш.Б, С.Б нарыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр сонгосон, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2018.09.05-ны өдрийн 02-01 дугаар тогтоолоор БНХАУ-ын иргэн С.Д төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар, А.Бийг гүйцэтгэх захирлаар, Тулгуурыг нарийн бичгийн даргаар, Б.Азжаргалыг нарийн бичгийн даргын туслахаар тус тус томилсон. … А.Б нь "С" ХХК-ийн 37 хувийн хувьцааг эзэмшдэг, … хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулах санал, шаардлага гаргах, улмаар хурал хуралдуулах шийдвэрийг бие даан гаргах эрхтэй. …хувьцаа эзэмшигч А.Б нь 2022.12.22-ны өдөр "С" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулахаар шийдвэрлэсэн нь Компанийн тухай хууль зөрчөөгүй байх бөгөөд тус компанийн дүрмийн 11.1, 11.1.5, 11.4-т заасанд нийцжээ. … Компанийн тухай хуульд … хурлын зарын хамт бичиг баримт, хурлаас гарах шийдвэрийн төслийг хүргүүлэх талаар бус харин хурлаар хэлэлцэх асуудал болон хурлаас гарсан шийдвэрийн төсөл, холбогдох баримттай хэрхэн танилцах журмыг тусгах талаар зохицуулсан, … 2023.02.01-ний өдөр эхэлсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд нэхэмжлэгч Э.С /итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д. Шинэзориг/ болон бусад хувьцаа эзэмшигчид болох А.Б, Г.Э, "ШШЖЭЗХ" ХХК-ийг төлөөлж ГФ нар оролцсон, … Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард тусгаснаас өөр байршилд хурал хийсний улмаас хувьцаа эзэмшигч буюу нэхэмжлэгч Э.Сийн хуралд оролцох, санал хүсэлт гаргах эрхийг хязгаарлаагүй байна. …Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх, хувьцаа эзэмшигч А.Бийн санал болгосон хувьцааг компани худалдан авах эсэх … асуудлууд нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард тусгагдаагүй боловч эрх бүхий этгээдүүд дийлэнх олонхоор хэлэлцэж шийдвэрлэсэн нь нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл тогтоогдоогүй, … “С” ХХК, А.Б нар нь компани болон … нэхэмжлэгчийн эрх, эрх чөлөө, хуулиар хамгаалагдсан ашиг сонирхолд хохирол учруулсан буюу үүргээ биелүүлээгүй эсхүл зохих ёсоор биелүүлээгүй эсэх нь тодорхойгүй, … хууль зөрчсөн үйл ажиллагааны улмаас компанийн үйл ажиллагаанд сөргөөр нөлөөлөх нөхцөл үүсэх  … эрсдэлийг бий болгож байгаа талаар тайлбараа нэхэмжлэгч … нотлоогүй.” гэжээ  

 

10. Дээрх байдлаар хоёр шатны шүүх адил дүгнэлт хийж, нэхэмжлэлийн нэг шаардлагаас нэхэмжлэгч татгалзсаныг баталж, үлдэх нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосон боловч анхан шатны шүүхээс компанийн ээлжит бус хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард ороогүй асуудлыг хэлэлцсэн нь хууль зөрчсөн байгааг анхаараагүйг давж заалдах шатны шүүх залруулж чадсангүй.  

 

11. Анхан болон давж заалдах шатны шүүхийн дараахь дүгнэлтүүд хуульд нийцжээ.

11.1. “С” ХХК-ийн 37 хувийн хувьцаа эзэмшигч А.Б Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.1.2-т “төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хоёр буюу түүнээс дээш тооны хараат бус гишүүн, саналын эрх бүхий хувьцааны 10 буюу түүнээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшигч санал, шаардлага гаргах” эрхийн хүрээнд 2022.11.28-ны өдөр “С” ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн ажлын албанд хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шаардлагыг гаргасан, уг шаардлагыг гаргаснаас хойш ажлын 10 хоногийн дотор хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хуралдуулах эсэх талаар Төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс шийдвэр гаргаагүй байна. Иймд хувьцаа эзэмшигч А.Б нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7 дахь хэсэгт “Энэ хуулийн 61.4-т заасан хугацаанд төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ шийдвэр гаргаагүй тохиолдолд энэ хуулийн 61.2-т заасны дагуу санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигч, эсхүл төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг бие даан гаргаж болно” гэж зааснаар 2022.12.22-ны өдөр компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэр болон хурлын зар гаргажээ.

Түүний энэ үйлдэл нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.1, 61.1.2, 61.2, 61.3, 61.7, компанийн дүрмийн 11 дүгээр зүйлийн 11.1.5, 11.2, 11.7-д заасантай нийцсэн байна.  

11.2. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг нэхэмжлэгч Э.Ст “С”ХХК-ийн 2022.12.22-ны өдрийн 03/28 тоот албан бичгээр мэдэгдсэн, уг албан бичигт гүйцэтгэх захирал А.Б гарын үсэг зурсан байгааг хууль зөрчсөн гэж буруутгах боломжгүй талаарх хоёр шатны шүүхийн дүгнэлт зөв.  

Түүнчлэн “ЗМ” сонины 2022.12.23-ны өдрийн №249 /6981/ дугаарын 7 дахь нүүрэнд нийтлүүлсэн нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1 дэх хэсэгт заасантай нийцсэн, зар зохих журмын дагуу хувьцаа эзэмшигч нарт хүргэгдсэн.  

11.3. Зард хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын товыг  2023.02.01-ний өдрийн 12.00 цаг гэж тогтоож, газрыг тоотод гэж тусгасан. Хурал 3 өдөр үргэлжилсэн, 1 болон 3 дахь өдрийн хурлыг тоотод, 2 дахь өдрийн хурлыг нутагт байрлах үйлдвэрийн байранд тус тус явуулсан нь хурлын зард заасан газраас өөр байх боловч нэхэмжлэгч Э.Сийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Ш уг хугацаанд хуралд бүрэн оролцсон тул хувьцаа эзэмшигч Э.Сийн хуралд оролцох эрхийг зөрчөөгүй. Э.С нь Компанийн дүрмийн 8.3.2-т заасан хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой тэнцүүлэн санал өгөх эрхээ хэрэгжүүлсэн талаарх хоёр шатны шүүхийн дүгнэлтийг буруутгах үндэслэлгүй, Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1-д заасан хурал хуралдуулах газрыг зард заасан байх шаардлагыг зөрчөөгүй тул мөн хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.2-т заасан гомдлыг хүлээн авах боломжгүй.

Өөрөөр хэлбэл, хурлыг тогтоосон газар явуулаагүй нь хувьцаа эзэмшигч нарын хуралд оролцох эрхийг зөрчих боловч тухайн хуралд хувьцаа эзэмшигч нар бүгд оролцсон тохиолдолд тэдгээрийн эрх ашиг сонирхлыг хөндөөгүй гэж дүгнэнэ.     

Түүнчлэн зард "хувьцаа эзэмшигч нарыг хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай компани дээр ирж танилцах эрхтэй"-г дурдсан бөгөөд энэ нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт заасан  хурлын зарын хамт бичиг баримт, хурлаас гарах шийдвэрийн төслийг хүргүүлэх талаарх зохицуулалтыг зөрчөөгүй гэх шүүхийн дүгнэлт хуульд нийцсэн, мөн хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.1-д заасан шүүхэд гомдол гаргах үндэслэл бүрдээгүй байна.   

11.4. Хурлаар хэлэлцэх асуудлыг зард Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах эсэх, гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулга сонсох, Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлд заасан бусад асуудал гэж тодорхойлсон.

Энэ асуудлын хүрээнд 2023.02.03-ны өдрийн хурлаас гарсан тогтоолоор компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн БНХАУ-ын иргэн Л.Т, Г.Ф, С.Д, Монгол Улсын иргэн З.Х, С.Б, Г.Э, Ш.Б нарыг үүрэгт ажлаас нь чөлөөлж, компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр БНХАУ-ын иргэн Г.Р, Л.Ш, Г.Ф, Ю.В, Монгол Улсын иргэн А.Б, Г.Э, А.А нарыг тус тус томилж, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар БНХАУ-ын иргэн Г.Ф, гүйцэтгэх захирлаар А.Б нарыг томилох саналыг хүргүүлэхээр шийдвэрлэсэн нь хууль зөрчөөгүй.

11.5. Хурлын зард орсон гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулга сонсох асуудлыг нэхэмжлэгч тал нэхэмжлэлийн үндэслэл болгоогүй болно.

11.6. “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2023.02.03-ны өдрийн хурлын тогтоолын 4 дэх заалтаар Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар БНХАУ-ын иргэн ГФ, гүйцэтгэх захирлаар А.Б нарыг томилох саналыг хүргүүлэхээр шийдвэрлэсэн ба Төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс 2023.02.03-ны өдөр 23/01 тогтоол гаргаж, компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга, гүйцэтгэх захирлыг томилсон нь хууль зөрчөөгүй тул уг тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгох тухай нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн нь зөв болжээ.

11.7. “С” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 тоот тогтоолоор БНХАУ-ын иргэн С.Д, Л.Т, ГФ, Монгол Улсын иргэн З.Х, Г.Э, Ш.Б, С.Б нарыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр сонгож, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2018.09.05-ны өдрийн 02-01 тоот тогтоолын 1 дэх заалтаар Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар БНХАУ-ын “ШШЖЭЗХ” ХХК түүнийг төлөөлж итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч БНХАУ-н иргэн С.Д, гүйцэтгэх захирлаар  А.Бийг тус тус томилжээ. 

Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4 дэх хэсэгт “.Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн шийдвэрээр санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулна.” гэж зааснаар тус компани нь 2019 оны санхүүгийн жил дууссанаас 4 сарын дотор буюу 2020.04 сард хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах учиртай. Харин Төлөөлөн удирдах зөвлөл хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулаагүй байх ба Коронавируст халдвар /Ковид-19/ цар тахал гарсантай холбогдуулж Монгол Улсын Засгийн газрын 2020.01.31-ний өдрийн 29 дүгээр тогтоолоор Монгол Улс руу нэвтрэх хөдөлгөөнийг зогсоож, 2020.02.12-ны өдрийн 62 дугаар тогтоолоор гамшгаас хамгаалах өндөржүүлсэн бэлэн байдлын зэрэгт хэсэгчилсэн байдлаар тогтоож, 2020.02.13-ны өдрийн 63 дугаар тогтоолоор Монгол Улс, БНХАУ-ын хоорондын авто зам, төмөр зам болон агаарын замаар нэвтрэх зорчигч тээврийн хөдөлгөөнийг 2020.12.31-ний өдрийг хүртэл зогсоосон, 2022.02.14-ний өдрийн 66 дугаар тогтоолоор өндөржүүлсэн бэлэн байдлын зэргийг цуцалсан байна. Улмаар 2020, 2021 онуудад компани хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах боломжгүй байсан нь хүндэтгэн үзэх шалтгаантай байжээ.

Дээр дурдсанаар Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4 дэх хэсэгт зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрээр санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулах учиртай боловч тус компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл хурлыг зарлаагүй буруутай байна. Улмаар уг компани нь 2023.02.03-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулсан байх тул 2022 оны хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг хийгээгүйгээс 2022.04 сараас 2023.02 дугаар сар хүртэл 8 сарын хугацаанд компаниас явуулсан үйл ажиллагаа буруу байсан, компани болон нэхэмжлэгчид хохирол учруулсан байдал тогтоогдоогүй гэсэн хоёр шатны шүүхийн дүгнэлтийг буруутгах боломжгүй байна.  

Иймд “С” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020.04.30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, А.Бийн “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020.04.30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020.04.30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох, “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Бт даалгуулах тухай нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгосон нь зөв болжээ.

 

12. Харин “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2023.02.03-ны өдрийн хурлын тогтоолыг хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийн зарим хэсгийг хангах нь зүйтэй. 

12.1. Хурлаар зард ороогүй компанийн дүрмийн санг нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх, хувьцаа эзэмшигч А.Бийн санал болгосон хувьцааг компани худалдан авах эсэх асуудлуудыг  хэлэлцсэн нь Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.10 дахь хэсэгт "Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь хэлэлцэх асуудалд ороогүй асуудлыг хэлэлцэхгүй" гэж заасныг зөрчсөн гэж хоёр шатны шүүх дүгнэсэн нь зөв боловч хуралд оролцогчид уг  асуудлыг "хэлэлцэхгүй" гэх санал гаргаагүй, Компанийн дүрмийн санг 5,555,000,000 төгрөгөөр нэмэх саналыг 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч “ШШЖЭЗХ” компани болон 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч Э.С нар дэмжээгүйгээс дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанаар шийдвэрлэхээр, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг өөр нэг чиглэлээр өргөжүүлэх саналыг хувьцаа эзэмшигч Э.Саас бусад хувьцаа эзэмшигчид дэмжиж, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр ачиж буулгах талбайн үйл ажиллагааг нэмэхийг зөвшөөрсөн, хувьцаа эзэмшигч А.Бийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг хувьцаа эзэмшигчдийн 100 хувийн саналаар компани худалдан авахаас татгалзсан нь Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7-д "Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ" гэж заасантай нийцсэн гэж анхан шатны шүүх буруу дүгнэснийг давж заалдах шатны шүүх залруулаагүй алдаа гаргажээ.

Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.10 дэх хэсэгт “Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь хэлэлцэх асуудалд ороогүй асуудлыг хэлэлцэхгүй” бөгөөд мөн зүйлийн 63.11. дэх хэсэгт “Шаардлагатай гэж үзвэл энэ хуулийн 66 дугаар зүйлд зааснаас бусад тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудлыг нэмж оруулах журмыг компанийн дүрэмд зааж болно” гэж тус тус заасан боловч уг компанийн дүрэмд энэ тухай зохицуулаагүй байна. Компанийн тухай хуулийн 31 дүгээр зүйлийн 31.2 дахь хэсэгт зааснаар компанийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээг өөрчлөх эсэх нь компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын эрх хэмжээнд хамаарах бөгөөд компанийн дүрмийн 5.8-д компани өөрийн хөрөнгийн хэмжээнд өөрчлөлт оруулахдаа Компанийн тухай хуулийн 31 дүгээр зүйлд заасан журмыг баримтлахаар иш татсан байна.

Компанийн дүрмийн санг нэмэгдүүлэх асуудлыг дараагийн хурлаар шийдвэрлэхээр тогтсон нь зард гараагүй асуудлыг хэлэлцэхийг хориглосон хуулийн заалтыг зөрчсөн үйлдлийг зөвтгөх үндэслэл болохгүй болно. 

12.2. А.Б өөрийн эзэмшлийн 182,558 ширхэг хувьцаагаа 8,888,888,888 төгрөгөөр худалдах саналыг 2023.01.31-ний өдөр буюу хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал болохоос 3 хоногийн өмнө “С” ХХК-д мэдэгдсэн, уг саналыг “С” ХХК 2023.02.01-ний өдрийн 23/21 тоот мэдэгдлээр хувьцаа эзэмшигч Э.Ст мэдэгдэхдээ шийдвэрээ 2023.02.03-ны өдрийн дотор ирүүлэх журам тогтоожээ. Э.С хувьцааг худалдан авахаас татгалзжээ. Иймд А.Б Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3 дахь хэсэгт “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн энэ хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй” гэж, 5.4 дэх хэсэгт “Хувьцаагаа худалдахаар санал болгож байгаа хувьцаа эзэмшигч нь уг саналаа компанид мэдэгдэх бөгөөд энэ тухай компани нь бусад хувьцаа эзэмшигчид бичгээр, эсхүл цахим хэлбэрээр мэдэгдэнэ” гэж заасныг тус тус зөрчөөгүй байна. Мөн хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4 дэх хэсэгт “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол энэ хуулийн 5.З-т заасан эрхийг хувьцаа эзэмшигч тогтоосон хугацаанд бүрэн хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд уг эрх компанид шилжих бөгөөд компани нь энэхүү эрхийг хэрэгжүүлэх эсэх тухай шийдвэрээ энэ хуулийн 5.4-т заасан мэдэгдэлд заасан хугацаа дууссанаас хойш ажлын таван өдрийн дотор гаргана” гэж заасан бөгөөд уг хугацааг дуусаагүй байхад хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын хэлэлцэх асуудалд оруулсан нь буруу. Түүнчлэн мөн хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.2.12-т заасан “гүйцэтгэх удирдлага болон хувьцаа эзэмшигчдийн саналаар хэлэлцүүлэхээр оруулсан бусад асуудал”-ыг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулахад хурлын зард урьдчилан оруулсан байх учиртай. 

12.3. Хувьцаа эзэмшигч А.Бээс өөрийн эзэмшлийн 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг хувьцаа эзэмшигч Г.Э, Э.С, “ШШЖЭЗХ” ХХК тус тус худалдан авахаас татгалзсаныг баталсан нь энэ маргаанд хамааралгүй ч хувьцаатай холбоотой асуудлыг хурлын зард оруулаагүйтэй шалтгаант холбоотой гэж гэж дүгнэв.

12.4. Иймд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2023.02.03-ны өдрийн тогтоолын 1 дэх заалт “Компанийн дүрмийн сангийг өөрчлөх эсэхийг дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанаар шийдвэрлэсүгэй. ...”, 7 дахь заалт “Компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр ачиж буулгах талбайн үйл ажиллагаа нэмэхийг зөвшөөрсүгэй. ...”, 8 дахь заалт “Хувьцаа эзэмшигч А.Бийн өөрийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг хувьцаа эзэмшигч Г.Э, Э.С, “ШШЖЭЗХ” ХХК худалдан авахаас татгалзсаныг баталсугай. ...”, 9 дэх заалт “Хувьцаа эзэмшигч А.Бийн өөрийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг компани худалдан авахаас татгалзсугай. ...” гэснийг мөн заалтуудын дор хятад хэлээр бичсэн бичилтийн хамт тус тус хүчингүй болгох нь зүйтэй. Түүнчлэн уг заалтуудыг хүчингүй болгосонтой холбоотой улсын бүртгэлд холбогдох бүртгэл хийлгүүлэх тухай тогтоолын 10 дахь заалтаас “ ... үйл ажиллагааны чиглэл нэмсэнтэй холбоотой” гэсэн хэсгийг мөн хүчингүй болгов. Энэ үндэслэлээр анхан болон давж заалдах шатны шүүхийн шийдвэр, магадлалд өөрчлөлт оруулна. Иймд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2023.02.03-ны өдрийн тогтоолын 1 дэх заалт “Компанийн дүрмийн сангийг өөрчлөх эсэхийг дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанаар шийдвэрлэсүгэй. ...”, 7 дахь заалт “Компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр ачиж буулгах талбайн үйл ажиллагаа нэмэхийг зөвшөөрсүгэй. ...”, 8 дахь заалт “Хувьцаа эзэмшигч А.Бийн өөрийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг хувьцаа эзэмшигч Г.Э, Э.С, “ШШЖЭЗХ” ХХК нар худалдан авахаас татгалзсаныг баталсугай. ...”, 9 дэх заалт “Хувьцаа эзэмшигч А.Бийн өөрийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг компани худалдан авахаас татгалзсугай. ...” гэснийг мөн заалтуудын дор хятад хэлээр бичсэн бичилтийн хамт тус тус хүчингүй болгох нь зүйтэй. Түүнчлэн уг заалтуудыг хүчингүй болгосонтой холбоотой улсын бүртгэлд холбогдох бүртгэл хийлгүүлэх тухай тогтоолын 10 дахь заалтаас “ ... үйл ажиллагааны чиглэл нэмсэнтэй холбоотой” гэсэн хэсгийг мөн хүчингүй болгов. Энэ үндэслэлээр анхан болон давж заалдах шатны шүүхийн шийдвэр, магадлалд өөрчлөлт оруулах нь зүйтэй.

 

13. Дээрх үндэслэлээр анхан болон давж заалдах шатны шүүхийн шийдвэр, магадлалд өөрчлөлт оруулж, нэхэмжлэгч талын хяналтын журмаар гаргасан гомдлын зарим хэсгийг хангах нь зүйтэй гэж дүгнэв.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.2-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 07 дугаар сарын 07-ны өдрийн 210/МА2025/01182 дугаар магадлал, Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 191/ШШ2025/003073 дугаар шийдвэрийн тогтоох хэсгийн 1 дэх заалтыг “Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасныг баримтлан “С”ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2023.02.03-ны өдрийн тогтоолын 1 дэх заалт “Компанийн дүрмийн сангийг өөрчлөх эсэхийг дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанаар шийдвэрлэсүгэй. ...” 7 дахь заалт “Компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр ачиж буулгах талбайн үйл ажиллагаа нэмэхийг зөвшөөрсүгэй. ...”, 8 дахь заалт “Хувьцаа эзэмшигч А.Бийн өөрийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг хувьцаа эзэмшигч Г.Э, Э.С, “ШШЖЭЗХ” ХХК нар худалдан авахаас татгалзсаныг баталсугай. ...”, 9 дэх заалт “Хувьцаа эзэмшигч А.Бийн өөрийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг 8,888,888,888 төгрөгөөр санал болгосныг компани худалдан авахаас татгалзсугай. ...” гэснийг, 10 дахь заалтаас “ ... үйл ажиллагааны чиглэл нэмсэнтэй холбоотой” гэсэн хэсгийг мөн заалтуудын дор хятад хэлээр бичсэн хэсгүүдийн хамт тус тус хүчингүй болгож, “С” ХХК болон А.Б нарт холбогдох “С” ХХК-ийн 2023.02.03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолын үлдэх хэсгийг хүчингүй болгуулах, “С” ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2023.02.04-ний өдрийн 23/01 дугаартай тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018.09.05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын 1 дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020.04.30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, “С” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.Бийн эрх 2020.04.30-ны өдрөөр дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020.04.30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох, “С” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд тус компанийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн үйлдэл хийхгүй байхыг А.Бт даалгуулах тухай Э.Сийн нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгосугай” гэж,

Шийдвэрийн тогтоох хэсгийн 3 дахь заалтыг “Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.2, 60 дугаар зүйлийн 60.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, 7.1.2-т зааснаар нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 421,200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч “С” ХХК-иас улсын тэмдэгтийн хураамжид 70,200 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгч Э.Ст олгосугай” гэж тус тус өөрчлөн найруулж, шийдвэр, магадлалын бусад заалтыг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Дын хяналтын журмаар гаргасан гомдлын зарим хэсгийг хангасугай.

 

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 57 дугаар зүйлийн 57.4 дэх заалтыг баримтлан нэхэмжлэгч Э.С нь хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид 2025.08.19-ний өдөр 351,000 төгрөг төлснийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

                   

                      ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                         Д.ЦОЛМОН

                   ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН                                 Г.АЛТАНЧИМЭГ

                               ШҮҮГЧИД                                                 Н.БАЯРМАА

                                                                                                     Э.ЗОЛЗАЯА

                                                                                                     Х.ЭРДЭНЭСУВД