МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Н.Гэрэлтуяа даргалж, тус шүүхийн танхимд хийсэн хуралдаанаар,

Нэхэмжлэгч: Б ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй,

Хариуцагч: с.т ,

Хариуцагч: М.Энарт холбогдох,

Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний үүрэг 300.000.000 төгрөг гаргуулах тухай нэхэмжлэлийг 2020 оны 3 дугаар сарын 31-ний өдөр хүлээн авч, 2020 оны 4 дүгээр сарын 07-ны өдөр иргэний хэрэг үүсгэн хянан хэлэлцэв.          

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Ч.А , хариуцагч С.Т , түүний өмгөөлөгч Г.Б , шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Н.Доржханд нар оролцов.  

ТОДОРХОЙЛОХ  нь:

Нэхэмжлэгч “Б ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.А шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ: “Миний бие “Б ХХК-ийг төлөөлж, 2016 оны 10 дугаар сарын 24-ний өдөр М.Э  С.Т нартай хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ байгуулсан. Тухайн гэрээнд тохиролцсоны дагуу “Б  ХХК нь “Х  ХХК-ийн 70 хувийн хувьцааг М.Э  34 хувь, С.Т  36 хувийг шилжүүлж, тухайн этгээдүүд хувьцааны үнийн дүнд 300.000.000 төгрөгийг нэг жилийн хугацаанд төлөх, үлдэх 150.000.000 төгрөгийг гэрээнд заасан хугацаанд ажил гүйцэтгэх хэлбэрээр төлөхөөр харилцан тохиролцсон. Мөн 2016 оны 12 дугаар сарын 20-ны өдөр компанийн удирдлагыг иргэн С.Т бүрэн шилжүүлсэн. Худалдан авагч тал гэрээний зүйлийн үнийн дүнд тооцогдохоор тодорхойлсон гэрээний 3.2.2-т заагдсан программын ажлыг гүйцэтгэж, тохиролцсоны дагуу 150.000.000 төгрөгийг төлбөрт тооцсон. Харин мөнгөн хэлбэрээр төлөх 300.000.000 төгрөгийг төлөөгүй. Иймд Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-т зааснаар хариуцагч С.Т М.Э  нараас 300.000.000 төгрөгийг гаргуулж өгнө үү” гэжээ.

Хариуцагч С.Т  түүний өмгөөлөгч Г.Б  нар  шүүхэд болон шүүх хуралдаанд гаргасан хариу тайлбартаа: “С.Т  би өөрийн найз М.Э үүсгэн байгуулсан “Х  ХХК-нд өөрийн 100.000.000 төгрөгийн хөрөнгө оруулж, хамтран ажиллахаар болсон ба би компанийн 49 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсон. Үүний дараа “М  ХХК нь “Х  ХХК-ийн 33 хувийн хувьцааг худалдан авч, гүйцэтгэх захирлаар А.А нягтлангаар Т  нарыг томилсон. 2016 оны 4 дүгээр сарын 26-ны өдөр өнгөрсөн хугацаанд дахь компанийн үйл ажиллагаанд зарцуулсан хөрөнгийг хөрөнгө оруулалтад тооцож, “Монголмасс медиа” ХХК-ийн толгой компани болох “Б ХХК-нд С.Т , М.Э  нарын 18,5 хувийн хувьцааг шилжүүлж, “Х  ХХК-ийн 70 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсон. Нэгэнт компанийн дийлэнх хувьцааг эзэмшиж, компанийн гол шийдвэрийг гаргаж, хамтын зарчмаар ажиллаж, компанид хөрөнгө оруулалт хийж, бизнесийн эрсдлээ буцаан төлүүлэх зорилгоор бага хувьцаа эзэмшигчийн хувьцааг худалдан авах нэрийдлээр өр төлбөр нэхэмжилж байгааг хүлээн зөвшөөрөхгүй. “Бодь интернэшнл” ХХК-ийн оруулсан хөрөнгийг тухайн үедээ үйл ажиллагаандаа зарцуулаад дууссан бөгөөд үүнийг биднээс буцаан гаргуулахаар шаардаж байгаа нь хууль бус байна. 2016 оны 12 дугаар сарын 20-ны өдөр байгуулагдсан “Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ” гэх баримтыг “Б ХХК-ийг төлөөлж А.А  хийсэн байгаа боловч хэрэгт түүнд “Б  ХХК-ийг төлөөлөн  энэхүү гэрээг хийх эрхийг олгосон баримт байхгүй. Тухайн хувьцаа худалдах-худалдан авах агуулга бүхий гэрээ нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3, 5.9, 16 дугаар зүйлийн 16.2.2-т заасныг зөрчиж, тус хуульд заасан журмын дагуу хувьцааг худалдаж, худалдан аваагүй. Компанийн дүрэмд нэг ширхэг хувьцаа 10.000 төгрөгийн үнэтэй байхад ямар тооцооллоор 450.000.000 төгрөгийн үнэ бүхий хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ хийсэн болох нь ойлгомжгүй. Мөн өнөөдрийг хүртэл хугацаанд “Б ХХК-иас “Х  ХХК-ийн 70 хувийн хувьцааг буцаан шилжүүлээгүй байгаа. Иймд зохих этгээдийн зөвшөөрөлгүй хийгдсэн тус гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцож, нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү” гэжээ.

Хариуцагч М.Э  шүүхэд гаргасан хариу тайлбартаа: “Нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөхгүй байна” гэжээ.

Шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн болон хэрэгт цугларсан бичгийн нотлох баримтуудыг шинжлэн судлаад

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

Нэхэмжлэгч “Б ХХК нь хариуцагч С.Т М.Э  нарт холбогдуулан “Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний үүрэг 300.000.000 төгрөг гаргуулах тухай” нэхэмжлэлийг тус шүүхэд гаргажээ.

Хариуцагч нар нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөхгүй гэж маргав.

            Хэрэгт авагдсан “Х  ХХК-ийн улсын бүртгэлийн хувийн хэргээс үзэхэд хариуцагч М.Э нь 2014 оны 2 дугаар сарын 05-ны өдөр “Х ХХК-ийг үүсгэн байгуулж, улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн байх ба 2014 оны 2 дугаар сарын 12-ны өдөр С.Т нэг ширхэг нь 10.000 төгрөгийн үнэ бүхий 49 ширхэг хувьцааг худалдаж, хувьцаа эзэмшигчдийн тоо 2 болж, бүртгэгдсэн байна.

            Улмаар 2014 оны 10 дугаар сарын 08-ны өдөр “Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ”-ний дагуу С.Т  ногдох хувьцаанаас 16 ширхэг, М.Э  хувьцааны 17 ширхэг, нийт 33 ширхэг хувьцааг “М  ХХК-д худалдан, уг компанийн 33 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр бүртгүүлсэн, 2016 оны 3 дугаар сарын 31-ний өдрийн “Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ”-ний дагуу “М ХХК нь “Б  ХХК-д өөрийн эзэмшлийн 33 хувийн хувьцааг худалдаж, 2016 оны 4 дүгээр сарын 12-ны өдөр С.Т  өөрийн эзэмшлийн хувьцаанаас 18 ширхэг, М.Э  өөрийн эзэмшлийн хувьцаанаас 19 ширхэгийг /нэг бүрийн үнэ 10.000 төгрөг/ тус тус шилжүүлж, “Б ХХК нь 70 хувийн хувьцаа эзэмшигч болжээ.

            Ингээд 2016 оны 12 дугаар сарын 20-ны өдөр “Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ”-г худалдагч “Б  ХХК-ийг төлөөлж А.А  худалдан авагч М.Э  С.Т  нарын хооронд байгуулсан байх ба уг гэрээнээс үзэхэд “Б ХХК нь өөрийн эзэмшлийн 70 хувийн хувьцааг нийт 450.000.000 төгрөгөөр худалдан авагч С. Т М.Э  нарт худалдах, худалдан авагч нар 150.000.000 төгрөгт ногдох ажлыг гүйцэтгэж, үлдэх 300.000.000 төгрөгийг гэрээ байгуулагдсанаас хойш 1 жилийн хугацаанд мөнгөн хэлбэрээр “Б ХХК-нд төлөхөөр тохиролцсон байна.

            Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3.-т “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн энэ хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй” гэж, 5.4.-т “Хувьцаагаа худалдахаар санал болгож байгаа хувьцаа эзэмшигч нь уг саналаа компанид мэдэгдэх бөгөөд энэ тухай компани нь бусад хувьцаа эзэмшигчид бичгээр мэдэгдэнэ” гэж, 5.5.-т “Энэ хуулийн 5.4-т заасан мэдэгдэлд худалдах хувьцааны төрөл, тоо, худалдах үнэ, тэргүүн ээлжид худалдан авч болох хувьцааны тоо, худалдан авах хугацаа, журмыг тодорхойлсон байна” гэж, 5.6.-д “Хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдан авах хувьцаа эзэмшигч нь энэ шийдвэрээ тогтоосон хугацааны дотор бичгээр компанид мэдэгдэнэ” гэж, 5.7.-д “Энэ хуулийн 5.6-д заасан мэдэгдэлд хувьцаа худалдан авагчийн эцэг /эх/-ийн нэр, өөрийн нэр, оршин суугаа газрын хаяг, худалдан авах хувьцааны тоо зэргийг зааж, төлбөр хийсэн баримтыг хавсаргасан байна” гэж, 5.8.-д “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хувьцаа эзэмшигч нь бусад хувьцаа эзэмшигчийн хувьцааг энэ хуулийн 5.3-т заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээ бүхэлд нь буюу зарим хэсгийг нь хэрэгжүүлэх, эсхүл энэ эрхээ бүхэлд нь буюу зарим хэсгийг нь бусад хувьцаа эзэмшигчид шилжүүлэх эрхтэй” гэж тус тус заасныг хэрэгжүүлсэн тухай баримтууд хэрэгт авагдаагүй байна.

            Өөрөөр хэлбэл, хэрэв талууд бие биедээ өөрсдийн эзэмшлийн хувьцааг худалдах, худалдан авах бол дээрх хуульд заасан шаардлага хангасан санал гаргах, хариу авах ажиллагаа хийгээгүй болох хэрэгт авагдсан баримтаар тогтоогдож байгаагаас гадна нэхэмжлэгч “Б ХХК-ийг төлөөлж, итгэмжлэлээр А.А хэлцэл хийсэн байх боловч түүнд тус компаниас олгосон итгэмжлэл хэрэгт авагдаагүй байна.

            Иймд нэхэмжлэгч “Б  ХХК нь 2016 оны 12 дугаар сарын 20-ны өдрийн “Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээ”-ний дагуу хувьцааны үнэ 300.000.000 төгрөгийг шаардах эрхгүй байх тул Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8-д заасныг баримтлан хариуцагч С.Т  М.Э арт холбогдох “Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний үүрэг 300.000.000 төгрөг гаргуулах тухай” нэхэмжлэгч “Б  ХХК-ийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

            Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 57 дугаар зүйлийн 57.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1-т зааснаар нэхэмжлэгч “Б  улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 1.657.950 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээх нь зүйтэй.

Хариуцагч М.Э  итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч С.С  шүүх хуралдааны тов мэдэгдсэн боловч хүндэтгэн үзэх шалтгаангүйгээр ирээгүй тул Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 100 дугаар зүйлийн 100.3, 100.4-т зааснаар хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн эзгүйд хэргийг хянан шийдвэрлэснийг дурдав.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.3,  116, 118 дугаар зүйлд заасныг удирдлага болгон

 

ТОГТООХ нь:

1.    Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3, 5.4, 5.5, 5.6, 5.7, 5.8-д заасныг баримтлан хариуцагч С.Т  М.Э нарт холбогдох “Хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээний үүрэг 300.000.000 /гурван зуун сая/ төгрөг гаргуулах тухай” нэхэмжлэгч “Б ХХК-ийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

 

            2. Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 57 дугаар зүйлийн 57.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1-т зааснаар нэхэмжлэгч “Б ХХК-ийн улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 1.657.950 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 119.7, 120 дугаар зүйлийн 120.2-т зааснаар шийдвэр нь танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч нь энэхүү шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл уг шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэйг, зохигчид хуульд заасан хугацааны дотор шийдвэрийг гардан аваагүй нь гомдол гаргах хугацааг хуульд заасан журмын дагуу тоолоход саад болохгүйг тус тус дурдсугай.

 

 

 

 

                        ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                 Н.ГЭРЭЛТУЯА