| Шүүх | Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүх |
|---|---|
| Шүүгч | Бадамдоржийн Мандалбаяр |
| Хэргийн индекс | 101/2021/04766/И |
| Дугаар | 101/ШШ2021/03613 |
| Огноо | 2021-11-09 |
| Маргааны төрөл | Компанийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгө, компаний хувьцаа, бусад үнэт цаасны маргаан, |
Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн Шийдвэр
2021 оны 11 сарын 09 өдөр
Дугаар 101/ШШ2021/03613
| 2021 11 09 | 101/ШШ2021/03613 |
|
МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС
Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Б.Мандалбаяр даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар,
Нэхэмжлэгч: М.Б-н гаргасан,
Хариуцагч: Э.М-дд холбогдох,
49 хувийн 245 ширхэг хувьцааг гаргуулах тухай нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг хянан хэлэлцэв.
Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч М.М, өмгөөлөгч Д.О, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.А, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Бадамгарав нар оролцов.
ТОДОРХОЙЛОХ нь:
Нэхэмжлэгчээс тус шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ болон нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь өмгөөлөгчийн хамт шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа:
“Миний бие өөрийн 100 хувийн эзэмшлийн “М” ХХК-ийн үйл ажиллагааг өргөжүүлэх зорилгоор ******* чиглэлийн төмөр замын барилгын ажил (далан барих, төмөр бетон хоолой, гүүр барих)-д хамтран ажиллах, хөрөнгө оруулалт өгөх нөхцөлтэйгөөр Б.У гэгчтэй тохиролцож, түүний санаачилгаар өөрийн компанийн нэг бүрийн 1,000 төгрөгийн үнэ бүхий 245 ширхэг буюу 49 хувийн энгийн хувьцааг 60,000,000.00 төгрөгөөр түүний дүү Э.Мад 2020 оны 08 дугаар сарын 24-ний өдөр хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, эрх шилжүүлэх гэрээгээр тус тус худалдсан.
Гэтэл бид эдгээр гэрээ байгуулж, хувьцааг худалдан авагч Э.Мад шилжүүлснээс хойш хамтран ажиллахаар тохиролцсон боловч Б.У нь ******* чиглэлийн төмөр замын барилгын ажилд хамтран ажиллахгүй болсон гэсэн учраас хариуцагч Э.М нь гэрээнд заасан хувьцааны үнийг төлөхгүй гэсэн. Тиймээс миний бие компанийн 49 хувийн хувьцааг шилжүүлсэн гэрээнээс татгалзаж, шилжүүлсэн хувьцаагаа буцаан авахаар Б.У, Э.М нартай ярилцсан. Гэвч хариуцагч нь хувьцааг хэзээ буцаан шилжүүлэх нь тодорхойгүй, түүнтэй удаа дараа холбогдоход “Б.У ах зөвшөөрвөл шилжүүлнэ” гэх зэргээр ойлгомжгүй зүйл ярих болсон юм. Ингээд би, “М” ХХК-ийн нэрээр 2020 оны 10 дугаар сарын 03-ны өдөр, мөн 2020 оны 10 дугаар сарын 20-ны өдөр гэрээнээс татгалзсан болон хувьцааг буцаан шилжүүлэн авах шаардлага, мэдэгдлээ хүргүүлсэн боловч өнөөдрийг хүртэл хариу өгөхгүй байна.
Хариуцагч Э.М нь гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлээгүй, цаашид биелүүлэхгүй нь тодорхой болсон тул түүнтэй байгуулсан 2020 оны 08 дугаар сарын 24-ний өдрийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, эрх шилжүүлэх гэрээнээс татгалзаж байгаа тул хариуцагчаас “М” ХХК-ийн 49 хувийн 245 ширхэг энгийн хувьцааг буцаан гаргуулахаар шийдвэрлэж өгнө үү.
Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн ярьж байгаа шиг хариуцагч Э.М нь манай компанид ажил гүйцэтгэх гэрээнд зуучилсан, хөлсөндөө 49 хувийн хувьцааг авах талаар тохиролцсон зүйл байхгүй” гэв.
Хариуцагч тус шүүхэд гаргасан хариу тайлбартаа болон хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн хамт шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа:
“М” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал М.Б нь надад холбогдуулан танай шүүхэд нэхэмжлэл гаргажээ. Уг нэхэмжлэлтэй танилцан дараах хариу тайлбарыг гаргаж байна. 2020 оны 08 дугаар сард миний бие уг компанийн гүйцэтгэх захирал М.Бтэй анх танилцсан бөгөөд түүний дангаар эзэмшдэг “М” ХХК-нд гэрээт ажил олж өгөх хариуд нь тус компанийн хувьцаа эзэмшигч болохоор тохиролцсон.
Би, тухайн үед өөрийн танил ах Б.Утай М.Б-ийг танилцуулж, түүний хамаарал бүхий “Т” ХХК-ийн хэрэгжүүлж буй *******, 960 хүүхдийн сургуулийн барилгын гадна зам талбайн тохижилтын ажил гүйцэтгэх гэрээ (гэрээний үнийн дүн 251,862,000 төгрөг), *******анд баригдсан нэгдсэн эмнэлгийн барилгын гадна зам, тохижилтын ажил гүйцэтгэх гэрээ (гэрээний үнийн дүн 247,090,000 төгрөг), мөн “Э” ХХК-ийн хэрэгжүүлж буй *******, Ар зайсангийн аманд орших “W” төслийн гадна талбайн зам, тохижилтын ажлын гэрээ (гэрээний үнийн дүн 160,015,000 төгрөг), нийт 658,967,000 төгрөгийн үнийн дүнтэй 3 гэрээт ажил олж өгч, түүний хариуд “М” ХХК-ийн 245 ширхэг 245,000.00 төгрөгийн үнэлгээ бүхий 49 хувийн хувьцааг эзэмшихээр тохиролцож хувьцаа худалдах, худалдан авах, эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулан 49 хувийн хувьцааг хууль ёсоор эзэмших болсон.
Миний бие сүүлд сонсоход “М” ХХК нь гэрээт ажлаа чанаргүй, дутуу гүйцэтгэсэн, гэрээний үүргээ биелүүлээгүй тул Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхэд маргаан үүссэн талаар олж мэдсэн. Миний олж өгсөн гэрээт ажлуудтай холбоотой шүүхэд маргаан үүсээд байгаа учраас М.Б нь надад холбогдуулан хувьцаагаа буцаан авах талаар нэхэмжлэл гаргасан гэж ойлгож байна. Би, ямар ч үндэслэлгүйгээр “М” ХХК-ийн 49 хувийг эзэмших боломж байхгүй бөгөөд тухайн үед ярьж тохиролцсон аман гэрээний үндсэн дээр 49 хувийн хувьцааг хуулийн дагуу эзэмшсэн. Би, 49 хувийн хувьцаа эзэмшиж байгаагийн хувьд “М” ХХК-ийн ашгаас өөрт ногдох хувийг хүртэх ёстой боловч өнөөдрийг хүртэл ямар ч ногдол ашиг хүртээгүй.
Иймд, нэхэмжлэгч М.Б-ийн гаргасан нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.
Шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн болон хэрэгт авагдсан бичгийн баримтуудыг шинжлэн судлаад
ҮНДЭСЛЭХ нь:
Нэхэмжлэгч М.Бэс хариуцагч Э.Мад холбогдуулан компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзаж, “М” ХХК-ийн 49 хувийн 245 ширхэг хувьцааг гаргуулах тухай нэхэмжлэл гаргасан ба энэ хэрэгт шүүхээс 2021 оны 10 дугаар сарын 14-ний өдөр иргэний хэрэг үүсгэж, талуудад хуульд заасан эрх, үүргийг тайлбарлаж, танилцуулсан байна.
Нэхэмжлэгчийн шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлээс үзвэл хариуцагчид холбогдуулан Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.4.3-д зааснаар хүлээсэн үүргийг гүйцэтгүүлэхийг хүсчээ. Ингээд шүүх, хуралдаанаар хэлэлцүүлсэн болон хэрэгт авагдсан бичгийн баримт, талуудын тайлбарыг тус тус үндэслэн нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэв.
Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д “Худалдах-худалдан авах гэрээгээр худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх буюу бараа бэлтгэн нийлүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг тус тус хүлээнэ” гэж заасан.
Тайлбарлавал, худалдагч нь эрхийн болоод биет байдлын доголдолгүй гэрээний зүйлийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлсэн болон худалдан авагч нь үнийг тохирсон хугацаанд бүрэн төлсөн тохиолдолд тэдгээрийг гэрээгээр хүлээсэн үүргээ зохих ёсоор биелүүлсэн гэж үзнэ.
Мөн энэ хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.1-д “Хуульд заасан үндэслэл, журмаар иргэний гүйлгээнээс хасагдаагүй, мөнгөөр үнэлж болох, эдийн болон эдийн бус баялаг иргэний эрх зүйн харилцааны объект байна” гэж, мөн 84 дүгээр зүйлийн 84.5-д “Эзэмшигч этгээддээ ашиг өгөх, эсхүл бусдаас шаардах эрх олгох эрх буюу шаардлага, оюуны үнэт зүйл нь эдийн бус хөрөнгөд хамаарна” гэж тус тус зааснаар “М” ХХК-ийн хувьцаа нь иргэний эрх зүйн харилцааны объект болохын хувьд талуудын худалдах, худалдан авах гэрээний зүйл болжээ.
Шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлсэн баримтаар зохигчид эдгээр гэрээг үндэслэн 2020 оны 08 дугаар сарын 30-ны өдөр улсын бүртгэлд “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчээр бүртгэгдсэн байна. Тодруулбал, тухайн компанийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээ болоод компанийн дүрэмд тус тус дурдсанаар нэхэмжлэгч М.Б нь компанийн хувьцааны 255 ширхэг буюу 51 хувийг, хариуцагч Э.М нь 245 ширхэг буюу 49 хувийн хувьцааны эзэмшигчээр бүртгэгдсэн үйл баримтын талаар зохигчид маргаагүй /х.х-ийн 10-13 хуудас/.
Компанийн тухай хуулийн 16 дугаар зүйлийн 16.1-д “Компанийн дүрэм нь түүнийг үүсгэн байгуулах үндсэн баримт бичиг мөн” гэж, түүнчлэн 16.2-т Компанийн дүрэмд дараах зүйлийг заавал тусгана” гээд 16.2.2-т “компанийн зарласан болон гаргасан хувьцааны тоо, тэдгээрийн төрөл, нэрлэсэн үнэ, хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээг тус тус тусгах” гэж заажээ.
Өөрөөр хэлбэл, “М” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч М.Б, Э.М нарын 2020 оны 08 дугаар сарын 27-ны өдөр баталсан дүрэм нь тус компанийн үндсэн баримт бичиг мөн бөгөөд дээр дурдсан хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.9-д “Компанийн дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт, шинэчлэн найруулсан дүрэм нь улсын бүртгэлд бүртгэснээр хүчин төгөлдөр болно” гэж зааснаар хүчин төгөлдөр болсон байна.
Энэ талаар Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т “Хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ” гээд 22.3.3-т “дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт”-ийг бүртгүүлдэг журамтай.
Иймд, нэхэмжлэгч М.Б болон хариуцагч Э.М нарын хооронд Иргэний хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1, 243 дугаар зүйлийн 243.1-д зааснаар хүчин төгөлдөр худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулагдаж, нэхэмжлэгч нь хариуцагчид гэрээний зүйлийн өмчлөх эрхийг шилжүүлэн өгсөн байна.
Зохигчид шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа нэхэмжлэгч М.Бийг хариуцагч Э.Мад “М” ХХК-ийн 1 бүрийн 1,000 төгрөгийн үнэтэй 245 ширхэг хувьцааг шилжүүлсэн үйл баримтын талаар маргаагүй ба харин хариуцагч буюу худалдан авагч нь худалдах, худалдан гэрээнийн үнэ 60,000,000.00 төгрөгийг төлсөн эсэх талаар маргасан.
Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь шүүх хуралдаанд “хариуцагч Э.М нь “М” ХХК-ийг “Т” ХХК болон “Э” ХХК-иудтай ажил гүйцэтгэх гэрээ байгуулахад зуучилсан, улмаар зуучлалын гэрээний хөлсөнд 60,000,000.00 төгрөгийн үнэ бүхий тус компанийн 245 ширхэг хувьцааг шилжүүлэн авахаар тохиролцсон” гэж тайлбарласан.
Иргэний хуулийн 410 дугаар зүйлийн 410.1-д “Зуучлалын гэрээгээр зуучлагч нь зуучлуулагчаас олгосон бүрэн эрхийн дагуу, түүний ашиг сонирхлын төлөө, хэлцэл хийх этгээдтэй холбож өгөх, зуучлуулагч нь гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол хөлс, шагнал төлөх үүргийг тус тус хүлээнэ” гэж заажээ.
Тайлбарлавал, энгийн зуучлалын гэрээгээр зуучлагч нь зуучлуулагч буюу захиалга өгсөн этгээдэд гэрээ байгуулах сонирхолтой бусад этгээдийн талаар мэдэгдэж, тэдгээрийг холбож, улмаар гэрээ байгуулах завшааныг бий болгодог. Гэтэл хариуцагч Э.М нь өөрийн үйлдлээр “М” ХХК-ийг “Т” ХХК болон “Э” ХХК-иудтай ажил гүйцэтгэх гэрээ байгуулахад зуучилсан гэдгээ баримтаар нотлохгүй байна.
Иймд, хариуцагч Э.Мыг 2020 оны 08 дугаар сарын 24-ний өдөр байгуулсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний дагуу 60,000,00.00 төгрөгийг төлөх үүргээ зөрчсөн гэсэн нэхэмжлэгч М.Бийн тайлбар үндэслэлтэй байна.
Өөрөөр хэлбэл, хүчин төгөлдөр гэрээний талууд нөгөө талдаа мэдэгдэхгүйгээр, мөн хууль болон гэрээнд өөрөөр заагаагүй бол үүргийн зөрчлийг арилгах хугацаа олгохгүйгээр гэрээг цуцлах болон татгалзах эрхгүй. Шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлсэн баримтаар нэхэмжлэгч М.Б нь 2020 оны 10 дугаар сарын 03-ны өдөр, мөн оны 10 дугаар сарын 20-ны өдөр тус тус хариуцагч Э.Мад хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлээгүй, тохиролцсон бизнесийн үйл ажиллагааг явуулахгүй буюу гэрээний зорилго биелэгдэх боломжгүй болсон гэсэн үндэслэлээр гэрээнээс татгалзаж байгаагаа мэдэгдсэн байна /х.х-ийн 8, 9 хуудас/.
Гэтэл хариуцагч Э.М нь тухайн мэдэгдлийн дагуу үүргээ гүйцэтгэсэн, аль эсхүл гүйцэтгэхэд тодорхой хугацаа шаардлагатай байсан эсэх талаар үндэслэл бүхий тайлбар өгөөгүй ба гагцхүү “М” ХХК-ийг “Тэ” ХХК болон “Э” ХХК-иудтай ажил гүйцэтгэх гэрээ байгуулахад зуучилсан тул үүргээ биелүүлсэн гэж маргаж байна.
Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 25 дугаар зүйлийн 25.2.2-т “шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага, түүнийг үгүйсгэх, татгалзах үндэслэл, тайлбар түүнтэй холбоотой баримтыг өөрөө нотлох, нотлох баримтыг цуглуулах, гаргаж өгөх” гэж, мөн 107 дугаар зүйлийн 107.3-д “Хариуцагч, хариуцагчийн талд оролцож буй гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч нэхэмжлэлийн шаардлага, маргааны үйл баримтыг татгалзаж буй үндэслэлээ нотолж, нотлох баримтаа гаргана” гэж тус тус заажээ.
Өөрөөр хэлбэл, тухайн хэрэг маргааны талууд нотлох үүргийн хуваарилалтын хувьд өөрт ашигтай тайлбар, татгалзлаа баримтаар нотлох үүрэгтэй бөгөөд хариуцагч нь тийнхүү эдгээр компаниудыг ажил гүйцэтгэх гэрээ байгуулахад зуучлах үүрэг хүлээж, улмаар хөлсөнд нь “М” ХХК-ийн 49 хувийн хувьцааг авахаар нэхэмжлэгчтэй харилцан тохиролцсон гэдэг нь баримтаар нотлогдсонгүй.
Иймээс нэхэмжлэгч М.Б нь хариуцагч Э.Мыг хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлээгүй гэсэн үндэслэлээр гэрээнээс татгалзах эрхтэй байна.
Энэ тохиолдолд хариуцагч Э.М нь “М” ХХК-ийн 245 ширхэг хувьцааг нэхэмжлэгч М.Бд буцааж өгөх үүргийг хүлээнэ. Иймд, шүүхээс дээр дурдсаныг тус тус нэгтгэн дүгнээд нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэв.
Нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангасантай холбогдуулан хариуцагч Э.Мын нэр дээр бүртгэгдсэн “М” ХХК-ийн 245 ширхэг хувьцааг нэхэмжлэгч М.Бийн нэр дээр буцаан бүртгэхийг эрх бүхий байгууллагад даалгаж, эрх зүйн үр дагаврыг нэгмөр шийдвэрлэх нь зүйтэй байна.
Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.1, 115.2.1, 116 дугаар зүйлийн 116.1, 118 дугаар зүйлийн 118.1-д тус тус заасныг үндэслэн
ТОГТООХ нь
ДАРГАЛАГЧ ШҮҮГЧ Б.МАНДАЛБАЯР