МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Орхон аймаг дахь Сум дундын иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Р.Үүрийнтуяа даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны 103 дугаар танхимд хийсэн иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар,

Нэхэмжлэгч: *******,*******-ын нэхэмжлэлтэй,

Хариуцагч: *******/-д холбогдох,

-"Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг тус тус хүчингүй болгуулах,

-"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын дарга, гишүүдийг тогтоож баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг хүчингүй болгуулах,

-"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг тус тус хүчингүй болгуулах,

-"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар зарим хувьцаа эзэмшигч нарын саналаар баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолуудыг хүчингүй болгуулах тухай иргэний хэргийг хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдааны оролцогчид: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч *******, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч *******, хариуцагчийн өмгөөлөгч Г.Батаа, Б.Ганболд, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Г.Энэрэл нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

Нэхэмжлэгч ******* нь хариуцагч *******-д холбогдуулан "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг тус тус хүчингүй болгуулах,

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын дарга, гишүүдийг тогтоож баталсан Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийнн 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг хүчингүй болгуулах,

"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг тус тус хүчингүй болгуулах,

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар зарим хувьцаа эзэмшигч нарын саналаар баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолуудыг хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан. Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлээ дараах байдлаар тодорхойлж байна. Үүнд:

1.Нэхэмжлэгч ******* нь шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ: *******-ийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч, инк компанийн захирал нь 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулан 2021 оны 08 дугаар сарын 13-ны өдрийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэр, хэлэлцэх асуудалд ороогүй байсан компанийн гүйцэтгэх удирдлага, ерөнхий нягтлан бодогчийг чөлөөлөх, томилох түүнчлэн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн тоонд өөрчлөлт оруулж, компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах асуудлыг тус тус хэлэлцэж "Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн ээлжит бус хурлын 01 дүгээр тогтоол гаргаж, уг тогтоолоор ,, нарыг ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, ТУЗ-ийн дарга ТУЗ-ийн зарим эрхийг шилжүүлсэн, тухайлбал: "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирал, ерөнхий нягтлан бодогч нарыг чөлөөлөх, томилох, компанид үйл ажиллагааны болон санхүүгийн аудит хийлгэх, компанийн тамга, гэрчилгээг шинээр авах зэрэг арга хэмжээг эрхийг олгосон. "Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн ээлжит бус хурлын 01 тогтоолыг үндэслэн ТУЗ-ийн дарга нь ТУЗ-ийн гишүүд болох "Эрдэнэт үйлдвэр" ТӨҮГ-ын 2 төлөөлөгчдийг ТУЗ-ийн хуралд оролцох, хэлэлцэх асуудалд санал өгөх эрхийг нь эдлүүлэхгүйгээр ТУЗ-д олгосон бүрэн эрхийг дангаар хэрэгжүүлж, ТУЗ-ийг хуралдуулахгүйгээр ТУЗ-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол гаргаж тус компанийн Ерөнхий Захирлын албан тушаалаас чөлөөлж, Ерөнхий Захирлын албан тушаалд томилсон.

Дээр дурдсан үйл баримтыг Кюмпанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.3-д хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хэлэлцэж байгаа асуудлаар санал өгөх... үндсэн эрх эдэлнэ, 34 дүгээр зүйлийн 34.1-д хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх эрх эдэлнэ, 63 дугаар зүйлийн 63.3-д саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигч нь санал хураалтаар шийдвэрлэх асуудал бүрээр санал өгөх эрхтэй, 70 дугаар зүйлийн 70.1.3-д хурлаар хэлэлцэхээр товлоогүй асуудлыг хэлэлцсэн, 76 дугаар зүйлийн 76.1.8-д төлөөлөн удирдах зөвлөл нь компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг сонгох, өөрчлөх, түүний бүрэн эрхийг тогтоох бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ, 80 дугаар зүйлийн 80.5-д төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурал гингүүдийнх нь дийлэнх олонх оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно, 80.9-д Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлаар асуудал шийдвэрлэхэд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн бүр саналын нэг эрхтэй байна гэж заасныг тус тус зөрчсөн гэж үзэж байна. Мөн "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн "энэ дүрмийн 7.1.10-д дурдсан саналыг төлөөлөн удирдах зөвлөл хэлэлцээд ээлжит бус хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргана", 7.1.18-д "Нийт хувьцаа эзэмшигчдийн 50-с дээш хувь оролцсоноор (хурлын ирц) хүчин төгөлдөр болно", 7.2.2.ё-д "Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь компанийн гүйцэтгэх захирал, ерөнхий нягтлан бодогчийг томилох, чөлөөлөх, эрх, үүрэг, хариуцлагыг тогтоох" бүрэн эрхтэй, 7.2.14-т ТУЗ-ийн дарга нь "гүйцэтгэх захирал, ерөнхий нягтлан бодогчийн албан тушаалд нэр дэвшүүлэх эрхтэй" гэж заасныг тус тус зөрчсөн.

"Эрдмин" ХХК-ийн эрх бүхий албан тушаалтан буюу Ерөнхий Захирал нь Компанийн тухай хуулийн 67 дугаар зүйлийн 67.2-т "Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хэлэлцэх асуудалтай шууд холбоотой компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдийг хурлын тооллогын комиссын гишүүнээр томилохыг хориглоно" гэсэн заалт болон 84 дүтээр зүйлийн 84.4.1 - 84.4.4 дэх заалтуудыг тус тус зөрчиж өөрийнхөө тушаал шийдвэрээр өөрийгөө тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын даргаар томилсон, энэ шийдвэрээ хэрэгжүүлсэн.

Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1- 60.2.9 дэх заалтуудад хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт тусгах асуудлуудыг тодорхой заасан бөгөөд эдгээрийн дотор Еүйцэтгэх удирдлага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах тогтоолын төслийг батлах буюу компанийн Дүрмийг хавсралтаар шинэчлэн батлах эрхийг болон түүнийг зохих журмын дагуу улсын бүртгэлд бүртгүүлж баталгаажуулах эрхийг олгоогүй билээ.

Гэтэл Ерөнхий Захирал нь 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай Шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг тус тус баталж Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1- 60.2.9 дэх заалтуудыг болон 84 дүгээр зүйлийн 84.4.1 - 84.4.4 дэх заалтуудыг тус тус зөрчсөн" гэж үзэж байна.

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар тус компанийн энгийн хувьцааны 58,5 хувийг эзэмшигч болон энгийн хувьцааны 6,5 хувийг эзэмшигч иргэн нарын нийт 65 хувийн саналаар "Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан нь Компанийн тухай хуулийн дараах зүйл, заалтуудыг зөрчсөн гэж үзэж байгаа юм. Үүнд: Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7-д "Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ", 62 дугаар зүйлийн 62.1. Дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ: 62.1.1. компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах буюу компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах" гэж тус тус заасан.

"Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн 7.1.14 "Энэ дүрмийн 7.1.7.а,б, в, г-д заасан асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор, бусад асуудлыг саналын олонхоор шийдвэрлэнэ", 7.1.7. "Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар дор дурдсан асуудлуудыг хэлэлцэн шийдвэрлэнэ. Үүнд: а. Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах, эсхүл дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах" гэж заасан. Төрийн 100 хувийн оролцоотой "Эрдэнэт үйлдвэр" ТӨҮГ 25 хувийн энгийн хувьцааг нь эзэмшдэг "Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит бус хурал нь дээр дурдсан байдлаар хууль бус тооллогын комиссын шууд оролцоотойгоор зохион байгуулагдсан бөгөөд энэхүү хурлын зарим хувьцаа эзэмшигчдийн 65 хувийн саналаар батлагдсан "Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн шинэчилсэн найруулга нь Компанийн тухай хуулийн дээр дурдсан зүйл, заалтуудыг болон энэ хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1.1, 62.1.7 дахь заалт, 75, 76 дугаар зүйл болон Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын улсын байцаагчийн 2021.12.16-ны өдрийн 7429 дугаартай дүгнэлтийн 1, 2 дахь заалтуудыг тус тус зөрчсөн. Иймд Иргэний хууль, Компанийн тухай хууль зөрчсөн үндэслэлээр дээр дурдсан шийдвэр, тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болгуулах нэхэмжлэлийн шаардлагуудыг хангаж шийдвэрлэж өгнө үүгэжээ.

2.Хариуцагч ******* шүүхэд гаргасан хариу тайлбартаа:

Нэг. *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021.09.22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчингүй болгуулах шаардлагын талаар:

******* нь нэхэмжлэлийнхээ энэ хэсгийн үндэслэлийг тайлбарлахдаа *******-ийн 2021.09.22-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг тус компанийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч инк зарлан хуралдуулсан, уг хурлаар хэлэлцэх асуудалд нь ороогүй байсан буюу хурал зарлах шийдвэрт тусгагдаагүй компанийн гүйцэтгэх удирдлага, ерөнхий нягтлан бодогчийг чөлөөлөх, томилох, Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн гишүүдийн тоонд өөрчлөлт оруулах, компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах зэрэг асуудлыг хэлэлцэж, ,, нарыг ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, ТУЗ-ийн дарга ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг шилжүүлсэн нь Компанийн тухай хууль болон *******-ийн дүрмийг зөрчсөн гэж дурдсан байх бөгөөд энэ нь хууль зүйн хувьд үндэслэлгүй байна.

1.1.Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг Компанийн тухай хууль, дүрмийн дагуу зарлан хуралдуулсан тухай:

******* нь АНУ-ын Инк компани (58.5%), ******* (25%),, иргэн (6.5%) гэсэн 4 хувьцаа эзэмшигчтэй, гадаадын хөрөнгө оруулалттай хуулийн этгээд болно.

*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг 2021.09.22-ны өдөр хуралдуулах шийдвэрийг тус компанийн 58.5 хувийн хувьцааг эзэмшигч ИНК Компанийн тухай хууль болон *******-ийн дүрэмд заасан дараах үндэслэл, журмын дагуу 2021.08.13-ны өдөр зарласан:

Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.1., 61.1.2., 61.2. *******-ийн дүрмийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.10-т заасны дагуу *******-ийн ТУЗ-ийн дарга, гишүүдэд ИНК-ээс 2021.07.28-ны өдрийн албан бичгээр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах санал гаргасан. ИНК-ийн саналыг шийдвэрлэх асуудлын хүрээнд ТУЗ-ийн хурал 2021.08.04-ний өдөр хуралдахаар зарлагдсан. Үүний дагуу ТУЗ-ын даргаас ТУЗ-ийн гишүүдэд 2021.07.30-ны өдөр албан бичиг хүргүүлсэн. Энэ хуралдааны хурлын ирц бүрдээгүй учир хурал цуцлагдсан. Ингэхдээ 2021 оны 08 дугаар сарын 09-ний өдөр дахин хуралдахаар хурал зарлаж, 2021.08.04-ний өдөр албан бичиг хүргүүлсэн. Гэтэл 2021.08.09-ний хурал мөн ирц бүрдээгүй шалтгаанаар 2 дахь удаагаа цуцлагдсан. Энэ нь Компанийн тухай хуулийн 61 үгээр зүйлийн 61.4., 76 дугаар зүйлийн 76.1., 76.1.2., 80 дугаар зүйлийн 80.3., 80.5., *******-ийн дүрмийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.10., 71.1.11., 7.2.7.-т заасантай нийцэж байгаа.

*******-ийн хувьцаа эзэмшигч ИНК-ийн зүгээс дээрх хуулийн 61.7.Энэ хуулийн 61.4-т заасан /10 хоног/ хугацаанд төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ шийдвэр гаргаагүй тохиолдолд энэ хуулийн 61.2-т заасны дагуу санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигч, эсхүл төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг бие даан гаргаж болно, дүрмийн 7.1.11.Энэ дүрмийн 7.1.10-д дурдсан /хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай/ саналыг төлөөлөн удирдах зөвлөл хэлэлцээд ээлжит бус хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргана гэж заасны дагуу 2021.08.13-ны өдрийн шийдвэрээр 2021.09.22-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулахаар шийдвэрлэсэн.

*******-ийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч ИНК-ийн 2021.07.28-ны өдөр гаргасан хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг *******-ийн ТУЗ ажлын 10 өдөрт багтаан шийдвэрлээгүй бөгөөд хуулиар тогтоосон ажлын 10 өдрийн хугацаа 2021.08.12-ны өдрөөр дуусгавар болсон.

Үүний хүрээнд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг гаргасан хувьцаа эзэмшигч ИНК 2021.08.13-ны өдөр *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийг Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7 дахь хэсэгт заасны дагуу бие даан гаргасан болно. /Нотлох баримтууд хавтаст хэрэгт авагдсан болно./

1.2.Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хэлэлцэхээр товолсон асуудлаа хэлэлцэж, шийдвэрлэсэн тухай:

Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2 дахь хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт хурал хуралдуулах газар, өдөр, цаг, хурлын хэлэлцэх асуудал, хувьцаат компанийн хувьд хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн нэрсийн жагсаалт гаргах бүртгэлийн өдөр зэрэг тусгавал зохих шаардлага бүхий асуудал, мэдээллийг нэг бүрчлэн тодорхой заасан байхаар хуульчилсан.

*******-ийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч ИНК тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах шийдвэрийг 2021.08.13-ны өдөр гаргахдаа хуулийн дээрх зохицуулалтын дагуу Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын хэлэлцэх асуудал-ыг дараах байдлаар тодорхойлж заасан бөгөөд эдгээр нь Компанийн тухай хууль, *******-ийн дүрэмд зааснаар Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхийн хүрээнд шийдвэрлэгдэх асуудлууд болно:

1.    *******-ийн ТУЗ-өөс гаргасан компанийн жилийн үйл ажиллагааны болон санхүүгийн тайлангийн талаарх дүгнэлтийг хэлэлцэж батлах (2021.08.13-ны өдрийн шийдвэрийн 2.1.);

2.    *******-ийн ТУЗ-ийн зарим гишүүдийн бүрэн эрхийг дуусгавар болгож чөлөөлөх (2021.08.13-ны өдрийн шийдвэрийн 2.2.);

3.    *******-ийн ТУЗ-ийн зарим гишүүдийн бүрэн эрхийг дуусгавар болгож чөлөөлсөнтэй холбогдох асуудлын хүрээнд авч хэрэгжүүлбэл зохих арга хэмжээг тодорхойлж шийдвэрлэх болон компанийн засаглалыг сайжруулахтай холбоотой бусад (2021.08.13-ны өдрийн шийдвэрийн 2.2.).

Түүнчлэн ИНК нь Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар хэлэлцэх 3 дахь асуудалд ТУЗ-ийн гишүүнийг сонгох хугацаа, журам, компанийн эрх бүхий байгууллага /ТУЗ/, албан тушаалтан /ТУЗ-ын дарга/-д шийдвэр гаргах, эрх олгох, үүрэг хүлээлгэх асуудал болон шаардлагатай тохиолдолд холбогдох дүрэм, журмыг шинэчлэн батлах асуудал хамаарна гэдгийг уг шийдвэрийнхээ 3 дахь хэсэгт мөн тодорхой зааж, тайлбарласан байдаг.

Үүний хүрээнд *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал 2021.09.22-ны өдөр хуралдаж, 01 дүгээр тогтоолыг гаргасан бөгөөд уг тогтоолоор дараах 2 асуудлыг шийдвэрлэсэн. Үүнд:

1.    ,, нарыг *******-ийн ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь дуусгавар болгосон.

2.    *******-ийн ТУЗ-ийн зарим гишүүн чөлөөлөгдсөнтэй холбогдуулан ТУЗ-ийн дарга компанийн гүйцэтгэх удирдлага /Ерөнхий захирал/, ерөнхий нягтлан бодогч нарыг чөлөөлөх, томилох, компанид үйл ажиллагааны болон санхүүгийн аудит хийлгэх зэрэг ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг олгосон.

Өөрөөр хэлбэл, 2021.09.22-ны өдөр хуралдсан *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар тус компанийн гүйцэтгэх удирдлага, ерөнхий нягтлан бодогч нарыг чөлөөлөх, томилох асуудлыг шийдвэрлэгдээгүй, зөвхөн эдгээр албан тушаалтнуудыг чөлөөлж, томилохтой холбогдсон ТУЗ-ийн эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг ТУЗ-ийн даргад олгох асуудлыг хэлэлцэж шийдвэрлэсэн.

Мөн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас гарсан 01 дүгээр тогтоолоор тус компанийн дүрмээр тогтоосон ТУЗ-ийн гишүүдийн тоонд өөрчлөлт оруулаагүй бөгөөд зөвхөн ТУЗ-ийн зарим гишүүдийг чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас өмнө дуусгавар болгох асуудлыг хэлэлцэж шийдвэрлэсэн.

Тодруулбал, *******-ийн дүрмийн 7.2.1-д Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх барих байгууллага нь төлөөлөн удирдах зөвлөл байна. Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь ИНК-аас томилсон 3, Эрдэнэт үйлдвэр ХХК-иас томилсон 2, Мико холдинг ХХК-иас томилсон 1, иргэн 1, нийт 7 гишүүнээс бүрдэнэ гэж заасан бөгөөд дүрмийн энэхүү заалт огт өөрчлөгдөөгүй, өнөөг хүртэл хүчинтэй хэвээр байна.

Түүнчлэн Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.9 дэх хэсэгт Компанийн дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт, шинэчлэн найруулсан дүрэм нь улсын бүртгэлд бүртгэснээр хүчин төгөлдөр болно. гэж заасан. Өнгөрсөн хугацаанд *******-ийн дүрмийн өөрчлөлт, шинэчлэлттэй холбогдох ямар нэгэн бүртгэл улсын бүртгэлд огт хийгдээгүй, тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас 2018.09.20-ны өдөр батлагдаж, улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн дүрэм хүчин төгөлдөр үйлчилж байна.

1.3.Компанийн ТУЗ-ийн гишүүнийг чөлөөлөх, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас өмнө дуусгавар болгох нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрх болох тухай:

Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлд Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхийг тодорхой заасан. Тухайлбал тус хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1.7-д төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох; нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрх гэж хуульчилсан.

Мөн Компанийн тухай хуулийн 77 дугаар зүйлийн 77.3 дахь хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын шийдвэрээр төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний бүрэн эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгож болно... гэж заасан бол *******-ийн дүрмийн 7.1.7-д Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох ...асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэн шийдвэрлэнэ гэж заасан.

2021.09.22-ны өдөр хуралдсан *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар Компанийн тухай хууль болон тус компанийн дүрмийн дээрх зохицуулалтуудын дагуу ТУЗ-ийн зарим гишүүний бүрэн эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох асуудлыг хэлэлцэж, хуралд оролцсон саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн 100 хувийн саналаар тус компанийн ТУЗ-ийн гишүүнээс,, нарыг чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас өмнө дуусгавар болгож шийдвэрлэсэн.

Энэ нь *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай 2021.08.13-ны өдрийн шийдвэрийн 2-ийн 2-т заасан, тухайн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэхээр тогтоосон асуудлын нэг байсан болно.

Түүнчлэн Компанийн тухай хууль болон *******-ийн дүрмээр ТУЗ-ийн гишүүнийг чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас өмнө дуусгавар болгоход ямар нэгэн үндэслэл, шалтгаан шаарддаггүй бөгөөд үүнийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шалгуургүйгээр хэрэгжүүлэх бүрэн эрх байхаар хуульчилсан байна.

1.4.ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг ТУЗ-ын даргад олгосон нь Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрэм зөрчөөгүй тухай:

Компанийн тухай хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2 дахь хэсэгт КОМПАНИЙН ДҮРЭМД ӨӨРӨӨР ЗААГААГҮЙ бол төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн үйл ажиллагааг зохион байгуулж, түүний хурлыг хуралдуулах, хурал даргалах, хурлын тэмдэглэлийг хөтлүүлэх, хяналт тавих үүргийг гүйцэтгэнэ гэж заасан.

Хуулийн энэ заалт нь ТУЗ-тэй компани өөрийнхөө дүрмээр ТУЗ-ийн даргадаа тодорхой эрхийг олгож, үүрэг хүлээлгэж болно гэдгийг баталгаажуулсан зохицуулалт болно.

******* нь Компанийн тухай хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2 дахь хэсэгт заасны дагуу дүрэмдээ ТУЗ-ийн даргын эрх, үүргийг нарийвчлан /өөрөөр/ зохицуулж, ХУВЬЦАА ЭЗЭМШИГЧДИЙН ХУРЛААС ЭРХ ОЛГОСОН тохиолдолд ТУЗ-ИЙН ДАРГА НЬ ТУЗ-ИЙН ЗАРИМ ЭРХ МЭДЛИЙГ ХЭРЭГЖҮҮЛНЭ гэж тодорхой заасан.

Тодруулбал, *******-ийн дүрмийн 7.2.14-т ТӨЛӨӨЛӨН УДИРДАХ ЗӨВЛӨЛИЙН ДАРГА НЬ төлөөлөн удирдах зөвлөлийн үйл ажиллагааг зохион байгуулж, түүний хурлыг хуралдуулах, хурал даргалах, хурлын тэмдэглэлийг хөтлүүлэх, хяналт тавих, ХУВЬЦАА ЭЗЭМШИГЧДИЙН ХУРЛААС эсвэл төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс ЭРХ ОЛГОСНООР ТӨЛӨӨЛӨН УДИРДАХ ЗӨВЛӨЛИЙН ЗАРИМ ЭРХ МЭДЛИЙГ ХЭРЭГЖҮҮЛЭХ, зөвлөх үйлчилгээ авах, ажлын хэсэг байгуулах, итгэмжлэлгүйгээр компанийн нэрийн өмнөөс үйл ажиллагаа явуулах, гүйцэтгэх захирал, ерөнхий нягтлан бодогчийн албан тушаалд нэр дэвшүүлэх болон энэ дүрэмд заасан бусад эрх, үүргийг хэрэгжүүлнэ... гэж заасан байдаг.

Энэ хүрээнд 2021.09.22-ны өдөр хуралдсан *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас Компанийн тухай хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2 дахь хэсэг, *******-ийн дүрмийн 7.2.14-т заасны дагуу ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг ТУЗ-ийн даргад олгож шийдвэрлэсэн.

Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1 дэх хэсэгт Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна гэж заасан бөгөөд компанийн хэвийн үйл ажиллагааг хангах шаардлагын үүднээс хууль тогтоомжид нийцүүлэн зохих арга хэмжээг авч хэрэгжүүлэх нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрх болно.

1.5.*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2021.09.22-ны өдрийн ээлжит бус хурал нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчөөгүй тухай:

Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, түүний шийдвэрийн талаар хуралд оролцоогүй, эсхүл оролцсон боловч эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигч дараах үндэслэлээр шүүхэд гомдол гаргаж болно:, 70.1.1-д энэ хууль, түүнд нийцүүлэн эрх бүхий байгууллагаас тогтоосон журам, компанийн дүрэмд заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлаагүй;, 70.1.2-т хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдах шийдвэр гарснаас хойш хуралдах өдөр, газрыг өөрчилсөн;, 70.1.3-т хурлаар хэлэлцэхээр товлоогүй асуудлыг хэлэлцсэн. гэж тус тус заасан.

******* нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.1, 70.1.2-т заасан үндэслэлээр маргаагүй байна. Харин тус хуулийн 70.1.3-т заасан хурлаар хэлэлцэхээр товлоогүй асуудлыг хэлэлцсэн гэдэг үндэслэлээр маргаж байгаа нь нэхэмжлэлийн агуулгаар тодорхойлогдож буй боловч нэхэмжлэлдээ Компанийн тухай хуулийн 3.3, 34.1, 63.3 зэрэг хувьцаа эзэмшигчийн эрхтэй холбоотой зүйл, заалтууд зөрчигдсөн гэж дурдсан байна.

*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2021.09.22-ны өдрийн ээлжит бус хурлаар товлоогүй асуудлыг хэлэлцээгүй, хурал зарлах шийдвэрт тусгагдсан асуудлуудыг хэлэлцэж шийдвэрлсэн гэдгийг энэ тайлбарын 1.2-т дэлгэрэнгүй тайлбарлсан тул үндэслэлгүй юм.

Харин хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчихгүй байх, хуралд оролцох, санал өгөх эрх, боломжийг нь хангах чиглэлээр хурал зарласан этгээд Компанийн тухай хуульд тодорхой заасан процесс ажиллагааг бүрэн биелүүлэх үүрэг хүлээж, үүгээрээ хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хангадаг.

Өөрөөр хэлбэл, хурал зарлаж байгаа этгээд хувьцаа эзэмшигчийг хуралд нь албадан авч ирэх боломжгүй бөгөөд гагцүү Компанийн тухай хуулийн 60.2, 60.3, 60.4, 65.1 дэх хэсгүүдэд тухайлан зааж хуульчилсан, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулахад зайлшгүй хийж гүйцэтгэхийг шаардсан санал шаардлага гаргах, түүнийг шийдвэрлэх, хурлыг зарлан хуралдуулах шийдвэрийг гаргах, түүний талаар хувьцаа эзэмшигчдэд зарлан мэдэгдэх зэрэг ажиллагаануудыг бүрэн гүйцэтгэж, хувьцаа эзэмшигчийг хуралд оролцох, хувьцааны эрх мэдэл болон хуульд заасан эрхээ хэрэгжүүлэх боломжоор нь хангах үүрэг хүлээнэ.

ИНК нь *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2021.09.22-ны өдрийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулахдаа Компанийн тухай хуульд заасан ажиллагааг бүрэн гүйцэтгэж, ******* болон бусад хувьцаа эзэмшигчдийг хуралд оролцох, санал өгөх эрхээ хэрэгжүүлэх боломжоор нь бүрэн хангасан. Тухайлбал дор дурдсан ажлууд хийгдсэн байна:

Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.-т зааснаар ИНК-ийн 2021.08.13-ны өдрийн шийдвэрээр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах шийдвэрийг гаргахдаа хуульд заасан шаардлагын дагуу бүх мэдээллийг тусгасан бөгөөд энэ нь тус шийдвэрийн 1, 2, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11 дэх хэсгээс харагдаж байна.

Тус хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.4., 65.1., Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарыг хүргэх журамд зааснаар хурлын зарыг Монголын өдөр тутмын Өнөөдөр сонин, 2021.08.17-ны өдрийн дугаарт нийтлүүлсэн. Мөн хурлын зар, холбогдох материалыг Монгол шуудан ХХК-иар 2021.08.17-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдэд хүргүүлсэн баримт хэрэгт авагдсан.

Тус хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2., 80 дугаар зүйлийн 80.3.т заасантай нийцүүлэн ИНК-ээс зарласан 2021-09-22-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын бэлтгэл ажлыг хангах шаардлагын хүрээнд ТУЗ-өөс хийвэл зохих ажил, арга хэмжээний талаар болон ТУЗ-ийн хурлыг хуралдуулах асуудлаар ТУЗ-ийн гишүүдээс санал авах ажиллагааг явуулж ТУЗ-ийн даргаас ТУЗ-ийн гишүүдэд 2021.08.26-ны өдөр албан бичиг хүргүүлсэн.

*******-ийн хувьцаа эзэмшигчид 2021.09.22-ны өдөр зарлагдсан Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын зар, материалыг бүгд хүлээн авсан байдаг бөгөөд энэ талаараа ******* 2021.09.20-ны өдөр албан бичгээр, Мико холдинг ХХК болон нар 2021.09.17-ны өөрсдийн албан ёсны и-мэйлээр тухайн хурлыг зарласан ИНК-ийн захирал д мэдэгдсэн байдаг.

Хоёр.*******-ийн ТУЗ-ийн 2021.09.22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг хүчингүй болгуулах шаардлагын талаар:

******* нь нэхэмжлэлийнхээ энэ хэсгийн үндэслэлийг тайлбарлахдаа *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2021.09.22-ны өдрийн ээлжит бус хурлын 01 дүгээр тогтоолыг үндэслэн ТУЗ-ийн дарга нь ТУЗ-ийн гишүүд болох *******-ын 2 төлөөлөгчийг ТУЗ-ийн хуралд оролцох, хэлэлцэх асуудалд санал өгөх эрхийг нь эдлүүлэхгүйгээр ТУЗ-д олгосон бүрэн эрхийг дангаар хэрэгжүүлж, ТУЗ-ыг хуралдуулахгүйгээр ТУЗ-ийн 2021.09.22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол гаргаж, тус компанийн Ерөнхий захирлын албан тушаалаас чөлөөлж, Ерөнхий захирлын албан тушаалд томилсон нь Компанийн тухай хууль болон *******-ийн дүрмийг зөрчсөн гэж дурдсан байх бөгөөд энэ нь хууль зүйн хувьд огт үндэслэлгүй байна.

1.*******-ийн ТУЗ-ийн 01 дүгээр тогтоол Компанийн тухай хууль болон дүрмийн хүрээнд гарсан, хууль зүйн зөрчилгүй тухай:

*******-ийн ТУЗ-ийн дарга нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас олгосон тохиолдолд ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхтэй, энэ нь Компанийн тухай хууль, *******-ийн дүрэмд тодорхой зааж тусгасан хууль ёсны эрх болохыг дээр дэлгэрэнгүй тайлбарласан.Асуудлыг үүний хүрээнд тодруулбал, 2021.09.22-ны өдөр хуралдсан *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас Компанийн тухай хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2 дахь хэсэг, *******-ийн дүрмийн 7.2.14-т заасны дагуу дор дурдсан ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг дангаар хэрэгжүүлэх эрхийг ТУЗ-ийн даргад олгосон 01 дүгээр тогтоолыг гаргасан. Үүнд:

1.    Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах /Компанийн тухай хуулийн 76.1.2-т заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

2.    Компанийн гүйцэтгэх удирдлага буюу Ерөнхий захирлыг чөлөөлөх, томилох /Компанийн тухай хуулийн 76.1.8-д заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

3.    Компанийн ерөнхий нягтлан бодогчийг чөлөөлөх, томилох /*******-ийн дүрмийн 7.2.2.ё-д заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

4.    Компанийн гүйцэтгэх удирдлагатай байгуулах гэрээний нөхцөлийг тогтоох, гэрээ байгуулах /Компанийн тухай хуулийн 76.1.9-д заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

5.    Компанид үйл ажиллагааны болон санхүүгийн аудит хийлгэх, аудитын байгууллагыг сонгож гэрээний нөхцөлийг тогтоох /Компанийн тухай хуулийн 76.1.10-д заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

6.    Компанийн жилийн үйл ажиллагааны болон санхүүгийн тайлангийн талаар дүгнэлт гаргаж хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд танилцуулж батлуулах /Компанийн тухай хуулийн 76.1.11-д заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

7.    Төлөөлөн удирдах зөвлөл, гүйцэтгэх удирдлагын үйл ажиллагааны болон компанийн засаглалын дотоод журам, бүтэц, зохион байгуулалт, орон тоог батлах /Компанийн тухай хуулийн 76.1.13 болон *******-ийн дүрмийн 7.2.2.б-д заасан ТУЗ-ын бүрэн эрх/;

Компанийн тухай хуулийн 76 дугаар зүйлийн 76.1 дэх хэсэг, *******-ийн дүрмийн 7.2.2-т ТУЗ-ийн бүрэн эрхийг нэг бүрчлэн заасан /давхардсан байдлаар нийт 18 бүрэн эрх хуульчлагдсан/ бөгөөд *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал ТУЗ-ийн энэхүү бүрэн эрхээс дээр дурдсан 7 эрх мэдлийг ТУЗ-ийн даргад түр шилжүүлж, хэрэгжүүлэх эрхийг олгосон.

Тиймээс ТУЗ-ийн дарга нь Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас олгосон эрхийн хүрээнд ТУЗ-ийн эрх мэдлийг хэрэгжүүлж, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021.09.22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолын 4-т заасны дагуу *******-ийн Ерөнхий захирлын албан тушаалаас чөлөөлж, түүний оронд томилох шийдвэрийг гаргасан.

Энэ нь Компанийн тухай хууль, *******-ийн дүрэм, компанийн эрх барих дээд байгууллага болох Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тогтоолд үндэслэсэн хууль ёсны шийдвэр болно.

2.*******-ийн ТУЗ хуульд заасан болзол шаардлагын дагуу хуралдах, үйл ажиллагаа явуулах боломжгүй болсон тухай:

*******-ийн Ерөнхий захирал /гүйцэтгэх удирдлага/-аар ажиллаж байсан нь 2020 онд тэтгэврийн насанд хүрсэнээ *******-ийн хувьцаа эзэмшигчид болон ТУЗ-д зохих журмын дагуу мэдэгдэж, үүрэгт ажлаасаа чөлөөлөгдөх хүсэлтээ гаргасан байдаг бөгөөд уг асуудал нь шийдвэрлэгдэхгүй байсны улмаас Компанийн тухай хууль тогтоомжийг илтэд зөрчиж, өөрийгөө *******-ийн Ерөнхий захирлын албан тушаалаас чөлөөлөх тушаалыг ТУЗ-ийн гишүүнаар гаргуулж, тэрхүү тушаалаа төрийн эрх бүхий байгууллагад бүртгүүлж, тэтгэврээ тогтоолгосон байдаг.

*******-ийн гүйцэтгэх удирдлагыг чөлөөлөх шийдвэрийг ТУЗ-ийн 1 гишүүн гаргах боломжгүй бөгөөд уг асуудлыг ТУЗ-өөр хэлэлцэж шийдвэрлэх, эсвэл Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болон ТУЗ-ийн хурлаас эрх олгосноор ТУЗ-ийн дарга шийдвэрлэх хууль, дүрмийн зохицуулалт /шаардлага/ мөрдөгддөг. Тиймээс *******-ийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигчээс ТУЗ-ийн дарга ТУЗ-ийн хурлыг зарлан хуралдуулж компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг өөрчлөх, компанийн гүйцэтгэх удирдлага өөрчлөгдөх нөхцөл бүрдсэнтэй холбогдуулан компанид санхүүгийн болон үйл ажиллагааны аудит оруулах зэрэг асуудлуудыг шийдвэрлүүлэх тухай хууль ёсны санал, шаардлагыг удаа дараа гаргасан байдаг бөгөөд хувьцаа эзэмшигчийн энэ санал, шаардлагын дагуу *******-ийн ТУЗ-ийн дарга ТУЗ-ийн хурлыг мөн удаа дараа зарласан боловч ТУЗ-ийн гишүүн ,,, нар хуралд ирдэггүйгээс шалтгаалан *******-ийн ТУЗ хуралдаж, үйл ажиллагаа явуулж чадахаа больсон.

*******-ийн ТУЗ-ийн гишүүд илт зохион байгуулалттай, хуйвалдааны журмаар ТУЗ-ийн үйл ажиллагааг доголдуулж, гацаах болсон нь компанийн өмч хөрөнгийг эзэнгүйдүүлэх, Хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчих, компани болон хувьцаа эзэмшигчдэд санхүүгийн болон бусад хэлбэрийн хохирол учруулах ноцтой эрсдлийг бий болгосон.

Үүний хүрээнд *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал 2021.09.22-ны өдөр хуралдаж,, Ж.Дамдинжав, нарыг *******-ийн ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, дараагийн ТУЗ-ийн гишүүдийг зохих хууль, журмын дагуу томилогдох хүртэл хугацаанд ТУЗ-ийн дарга ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг олгосон.

*******-ийн ТУЗ-ийн 7 гишүүний 3 нь ийнхүү чөлөөлөгдсөнөөр тус компанийн ТУЗ нь Компанийн тухай хуулийн 80 дугаар зүйлийн 80.5 дахь хэсгийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурал гишүүдийнх нь дийлэнх олонх оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно, *******-ийн дүрмийн 7.2.7-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурал гишүүдийнх нь дийлэнх олонх оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно гэсэн шаардлагыг тус тус хангахгүй болж, цаашид хуралдах, үйл ажиллагаа явуулах боломжгүй болсон. Өөрөөр хэлбэл, дээрх хууль зүйн шаардлага нь *******-ийн ТУЗ-ийн үлдсэн 4 гишүүний хүрээнд ТУЗ-ийн хурлыг зохион байгуулах, хуралдах, шийдвэр гаргах ямар ч боломжгүй гэдгийг бүрэн илэрхийлдэг.

Тиймээс *******-ын 2 төлөөлөгчийг ТУЗ-ийн хуралд оролцуулаагүй, хэлэлцэх асуудалд санал өгөх эрх эдлүүлээгүй гэх нэхэмжлэгчийн тайлбар үндэслэлгүй бөгөөд *******-ийн ТУЗ хуульд заасан болзол, шаардлагын дагуу хуралдах, үйл ажиллагаа боломжгүй болсон ийм тохиолдолд Компанийн тухай хууль, компанийн дүрэм, Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тогтоолд заасны дагуу ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг дангаар хэрэгжүүлж ажиллах нь ТУЗ-ийн даргын үүрэг болно.

3.*******-ийн ТУЗ-ийн 01 дүгээр тогтоолыг Хувьцаа эзэмшигчид баталгаажуулсан тухай:

Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн шийдвэрээр санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулна гэж заасан.

Үүний хүрээнд *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал 2022.04.20-ны өдөр хуульд заасан шаардлагын дагуу хуралдсан бөгөөд уг хуралд *******-ыг төлөөлж Санхүү эрхэлсэн орлогч захирал, холбогдох албан тушаалтнуудынхаа хамт оролцсон.

Энэ хурлын үеэр нь *******-ыын зүгээс *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2021.09.22-ны өдрийн ээлжит бус хурлаар шийдвэрлэгдсэн гүйцэтгэх удирдлагын томилгоотой маргахгүй гэдгээ илэрхийлж, хурлын үйл ажиллагаанд идэвхитэй оролцсон болно. /Хурлын тэмдэглэлийн 28-р хуудас/

*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлаар компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг чөлөөлж, томилсон асуудлыг баталгаажуулах, компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах зэрэг асуудлыг хэлэлцэж шийдвэрлэсэн.

Энэхүү ээлжит хуралд нийт саналын эрх бүхий хувьцааны 90 хувийн хувьцааг эзэмшигчид болох Ар си эм ИНК, *******, иргэн нар оролцсон бөгөөд Мико холдинг ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал нь БНСУ-д эмчлүүлж байгаа тул хуралд оролцох боломжгүй, хурлаас гарсан шийдвэрийг дэмжинэ гэдгээ бичгээр мэдэгдсэн байдаг.

Ингэснээр 2022.04.20-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуулийн дагуу хүчин төгөлдөр болж, *******-ийн гүйцэтгэх захирлын албан тушаалаас чөлөөлж, томилсон шийдвэрийг баталгаажуулах, компанийн ТУЗ-ийн бүрэн эрх дуусгавар болсонтой холбоотойгоор өөрчлөн найруулсан компанийн дүрмийг батлах зэрэг асуудлыг хэлэлцэж, хуралд оролцсон саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн 72.2%-ийн саналаар буюу хуралд оролцсон саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнхи олонхийн саналаар тухайн асуудлуудыг дэмжиж баталсан болно.

Түүнчлэн энэхүү ээлжит хуралтай холбогдууланын зүгээс *******-ийн гүйцэтгэх захирлын ажил албан тушаалд ажиллах сонирхолгүй бөгөөд боломжгүй гэдгээ хувьцаа эзэмшигчдэд мэдэгдэж, өндөр насны тэтгэвэрт гарахад олгодог урамшууллыг авах хүсэлт гаргасаныг хувьцаа эзэмшигчид хүлээн авч, зохих урамшуулал, дэмжлэгийг олгож шийдвэрлсэн байна.

*******-ийн гүйцэтгэх удирдлагын томилгоотой холбоотой асуудлыг тус компанийн хувьцаа эзэмшигчид 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлаас гадна Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу дараах байдлаар удаа дараа хэлэлцэн шийдвэрлэж, ТУЗ-ийн 01 дүгээр тогтоолыг баталгаажуулсан. Үүнд:

а/ Компанийн тухай хуулийн 73 дугаар зүйлд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд хамаарах асуудлыг хурал хуралдуулахгүйгээр хувьцаа эзэмшигчдээс эчнээ санал хураалт явуулах замаар шийдвэрлэж болно гэж хуульчилсан бол *******-ийн дүрмийн 7.1.21-д Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахгүйгээр хувьцаа эзэмшигчдээс хэлэлцэх асуудлыг эчнээ санал хураалт явуулах замаар шийдвэрлэж болно, 7.1.22-т Эчнээ санал хураалт явуулах шийдвэрийг төлөөлөн удирдах зөвлөл гаргах бөгөөд төлөөлөн удирдах зөвлөл, эсхүл түүний даалгаснаар компани уг санал хураалтыг хариуцан явуулна, 7.1.23-т Эчнээ санал хураалт явуулахад хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах шийдвэр бүрийн төслөөр дэмжсэн эсэх талаар эчнээ саналын хуудсанд гарын үсэг зурах замаар ажлын 5 өдрийн дотор саналаа өгнө. Энэ хугацаанд саналын хуудсыг компанид ирүүлээгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах шийдвэрийг дэмжээгүйд тооцож хурлын шийдвэрийг гаргана гэж тус тус заасан.

Үүний хүрээнд *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчид хоорондоо санал солилцож, 2021.09.22-ны өдрийн ээлжит бус хурлын 01 дүгээр тогтоол, ТУЗ-ийн 01 дүгээр тогтоол болон тус компанийн гүйцэтгэх удирдлагын өөрчлөлттэй холбоотой асуудлыг нийт хувьцаа эзэмшигчдийн саналаар шийдвэрлэхээр тохирч, ТУЗ-ийн 2021.12.18-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын хэлэлцэх асуудлыг эчнээ санал хураалтаар шийдвэрлүүлэх тухай 07 тоот тогтоолын дагуу *******-ийн гүйцэтгэх удирдлагыг үүрэгт ажлаас нь чөлөөлж, томилсон асуудлыг батлах эсэх талаар эчнээ санал хураалт зохион байгуулсан.

Эчнээ санал хураалт Компанийн тухай хууль болон *******-ийн дүрэмд заасан нөхцөл, журмын дагуу явагдсан бөгөөд тус компанийн 6.5 хувийн хувьцааг эзэмшигч 2021.12.21-ний өдөр, 10 хувийн хувьцаа эзэмшигч Мико холдинг ХХК 2021.12.22-ны өдөр, 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч Ар си эм ИНК 2021.12.24-ний өдөр тус тус зөвшөөрсөн санал өгч, *******-ийн гүйцэтгэх удирдлагын үүрэгт ажлаас чөлөөлж, томилсон шийдвэр *******-ийн нийт хувьцаа эзэмшигчид /саналын эрхтэй нийт хувьцааны/-ийн 75 хувийн саналаар бүрэн баталгаажиж, дахин батлагдсан.******* нь зохих журмын дагуу хүргүүлсэн эчнээ санал хураалтын саналын хуудсыг заасан хугацаанд ирүүлээгүй бөгөөд энэ нь *******-ийн дүрмийн 7.1.23-т заасны дагуу дэмжээгүй санал-д тоологдож баталгаажсан болно.

б/*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2021.06.30-ний өдрийн 01 дүгээр тогтоолоор ТУЗ-ийн нийт гишүүдийн бүрэн эрхийн хугацааг 2021.12.31-ний өдрийг хүртэл байхаар тогтоосон байдаг.Энэхүү тогтоолын дагуу *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас 2021.12 дугаар сард шийдвэр гарч, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн , Р.Браун, , нарын бүрэн эрхийн эрхийг 2021.12.31-ний өдрөөр дуусгавар болгосон. Компанийн тухай хуулийн 75 дугаар зүйлийн 75.1 дэх хэсэгт зааснаар Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх барих байгууллага байдаг бөгөөд ТУЗ-ийн гишүүн , Ж.Дамдинжав, бүрэн эрх 2021.09.22-ны өдөр, , Р.Браун, , нарын бүрэн эрх 2021.12.31-ний өдөр тус тус Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрээр дуусгавар болсон тул компанийн гүйцэтгэх удирдлагын эрх хэмжээнд хамаарахаас бусад асуудлыг Хувьцаа эзмшигчдийн хурлаар шийдвэрлэх хууль ёсны шаардлага үүссэн. Үүний хүрээнд *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал 2022.01.12-ны өдөр хуралдсан бөгөөд тус хурлын 22/02, 22/03 тогтоолоор *******-ийн гүйцэтгэх удирдлагыг чөлөөлж, томилсон асуудлыг дахин хэлэлцэж, саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн 75 хувийн саналаар *******-ийн гүйцэтгэх удирдлагын үүрэгт ажлаас чөлөөлж, томилсон шийдвэрийг гаргаж, өмнөх шийдвэрийг баталгаажуулсан.

в/ *******-ийн гүйцэтгэх захирал чөлөөлж, томилсон ТУЗ-ийн шийдвэрийг тус компанийн хувьцаа эзэмшигчид эчнээ санал хураалтын үндсэн дээр 2021.12.30-ний өдрийн *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 03, 04 тоот тогтоолоор, 2022.01.12-ны өдөр хуралдсан *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 22/02, 22/03 тоот тогтоолоор, 2022.04.20-ны өдөр хуралдсан *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 04/09 тоот тогтоолоор тус тус баталгаажуулж шийдвэрлэсэн.

Харин *******-ийн гүйцэтгэх захирлын өөрчлөлттэй холбогдсон асуудлыг шийдвэрлэхэд 25 хувийн хувьцааг эзэмшигч ******* санал өгөхгүй байх замаар дэмждэггүй боловч бусад 75 хувийн хувьцааг эзэмшигчид нь бүгд уг асуудлыг холбогдох хууль тогтоомжийн хүрээнд удаа дараа хэлэлцэн шийдвэрлэж, хувьцаа эзэмшигчдийн хэд хэдэн тогтоолыг гаргасан байна.Компанийн тухай хууль болон дүрмээр хувьцаа эзэмшигч хэлэлцэж байгаа асуудлыг дэмжихгүй байх, эсрэг санал өгөх эрхтэй бөгөөд энэ нь саналын эрхтэй нийт хувьцааны буюу хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх олонхийн саналаар шийдвэрлсэн асуудлыг хууль бус гэж үзэх, хүчингүй болгох үндэслэл болохгүй юм.

Гурав.Нэхэмжлэлийн бусад шаардлагын талаар:

******* нь *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулсан тус компанийн Ерөнхий захирлын шийдвэрийн тооллогын комиссын дарга, гишүүдийг тогтоож баталсан 9 дүгээр заалт болон мөн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралт, *******-ийн дүрмийг шинэчлэн баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолыг тус тус хүчингүй болгуулах шаардлага гаргасан нь хууль зүйн хувьд огт үндэслэлгүй байна.

1.*******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын дарга, гишүүдийг тогтоож баталсан тус компанийн Ерөнхий захиралын 2022.03.09-ний өдрийн 22/01 тоот шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг хүчингүй болгуулах шаардлагын тухай:

Компанийн тухай хуулийн 67.1-т Хувьцаат компанийн хувьд энэ хуулийн 60.1-д заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шийдвэр гаргасан этгээд хурлын тооллогын комиссыг томилох бөгөөд уг комиссын үүргийг гуравдагч этгээдээр гүйцэтгүүлэхээр тогтоож болно гэж заасан. Өөрөөр хэлбэл хувьцаат компани нь олон хувьцаа эзэмшигчидтэй байдаг тул санал тоолох ажиллагааг заавал тооллогын комисс томилж байж гүйцэтгэх хуулийн шаардлага тавигддаг бөгөөд хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьд энэ нь заавал тавигдах шаардлага биш юм.

******* нь 4 хувьцаа эзэмшигчтэй, хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани тул тооллогын комиссын талаарх компанийн тухай хуульд заасан дээрх шаардлага, зохицуулалт хамаарахгүй юм. Тодруулбал, тооллогын комиссын даргаар компанийн эрх бүхий албан тушаалтныг томилохыг хориглосон зохицуулалт нь хувьцаа эзэмшигчдийн саналыг будилаангүй зөв тоолохтой холбогдуулан тогтоосон, олон хувьцаа эзэмшигчтэй хувьцаат компанид хамаарах зохицуулалт болно.

Энэ хүрээнд авч үзвэл тооллогын комиссын даргаар *******-ийн эрх бүхий албан тушаалтныг томилсноос үүдэн хурлын үеэр хувьцаа эзэмшигчдийн саналыг тоолох ажиллагаанд будилаан гарсан, саналыг буруу тоолсон асуудал байхгүй бөгөөд нэхэмжлэгч Эрдэнэ үйлдвэр ТӨҮГ ч энэ талаар дурдаагүй байна. Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тооллогын комисс, түүний ажиллах журмын талаар хуулиар зохицуулаагүй тул тооллогын комиссын даргаар эрх бүхий албан тушаалтныг томилсон шийдвэрийг буруутгах, үүгаар шалтаглан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хүчингүй гэж үзэх боломжгүй юм.

2.*******-ийн Ерөнхий захирлын 2022.03.09-ний өдрийн 22/01 тоот шийдвэрийн тус тушаалын 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг хүчингүй болгуулах шаардлагын тухай:

*******-ын нэхэмжлэлд Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлийн 60.2.1-60.2.9 дэх заалтуудад хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт тусгах асуудлуудыг тодорхой заасан бөгөөд эдгээрийн дотор Гүйцэтгэх удирдлага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах тогтоолын төслийг батлах буюу компанийн дүрмийг хавсралтаар шинэчлэн батлах эрхийг болон түүнийг зохих журмын дагуу улсын бүртгэлд бүртгүүлж баталгаажуулах эрхийг олгоогүй билээ. гэж дурдсан байна. Тодруулбал, компанийн дүрмийг гүйцэтгэх захирал шинэчлэн баталсан мэтээр буруу ойлгож, тайлбарлжээ.

Компанийн тухай хуулийн 60.2.5-д зааснаар хуралд бэлтгэх явцад хувьцаа эзэмшигчдийн танилцаж болох баримт бичгийн жагсаалт-ыг гүйцэтгэх удирдлагаас хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд зориулан бэлтгэж өгөх үүрэгтэй байна. *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус 2022.01.12-ны өдрийн хурлаар компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах ёстой байсан боловч *******-аас гаргасан саналын дагуу ажлын хэсэг байгуулан асуудлыг судалж шийдвэрлэхээр хойшлуулсан. Гэтэл ажлын хэсэг нь компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулга дээр идэвхийлэн ажлаагүй.

Тиймээс шинэчлэн найруулсан компанийн дүрмийг ээлжит хурлаар батлахаар төлөвлөж, хувьцаа эзэмшигчдэд компанийн дүрмийн төслийг урьдчилсан байдлаар танилцуулж, хуралд бэлтгэлтэй оролцох эрхийг хангах үүднээс урьдчилан боловсруулсан дүрмийн төслийг гүйцэтгэх удирдлагаас баталсан байна. Ийнхүү компанийн дүрмийн төслийг боловсруулсан нь хувьцаа эзэмшигчийн бүрэн эрхэд халдсан хэрэг биш юм. Аливаа дүрэм, журмын төсөл нь хүчин төгөлдөр дүрэм, журамтай нэгэн адил мөрдөгдөхгүй зөвхөн талуудын санал, хүсэлтийг тусгах үүднээс албан ёсоор батлагдахаас өмнөх загвар юм. *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлаар тухайн дүрмийн төслийг хэлэлцэж баталснаар гүйцэтгэх удирдлагын боловсруулсан компанийн дүрмийн төсөл нь хүчин төгөлдөр болсон. Өөрөөр хэлбэл, компанийн дүрмийг Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал биш, гүйцэтгэх захирал баталсан мэтээр мушгин гуйвуулж нэхэмжлэлд дурдсан нь бодит байдалтай нийцэхгүй байна.

3.Гүйцэтгэх захирлын тушаалын заалтууд нь Компанийн тухай хуулийн 60.2.1-60.2.9 дэх заалтуудыг болон 84.4.1-84.4.4 дэх заалтуудыг зөрчсөн хүчингүй болгуулах нэхэмжлэлийн шаардлага нь үндэслэлгүй тухай:

Компанийн тухай хуульд шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж иргэний хэргийн шүүхээр маргаанаа шийдүүлэх боломжтой хэд хэдэн зохицуулалт байх бөгөөд үүнд компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийг зөрчсөн асуудал нь хамаарч байна. Компанийн тухай хуулийн 84.7 дугаар зүйлд ...гүйцэтгэх удирдлага нь энэ хуулийн 84.4-т заасан үүргээ биелүүлээгүй бол компанийн хувьцаа эзэмшигч уг албан тушаалтнаар компанид учруулсан хохирлыг нөхөн төлүүлэхээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй гэж заажээ. Тодруулбал, ийнхүү шүүхэд нэхэмжлэл гаргахад компанид хохирол учирсан байхыг шаардаж байх бөгөөд *******-ийн гүйцэтгэх захирал нь компанийн дүрмийн төслийг тушаал гарган баталснаар тус компанид ямар хохирол учирсан талаар *******-ын гаргасан нэхэмжлэлд тодорхой дурдаагүй байна.

Мөн нэхэмжлэлд компанийн тухай хуулийн 60.2.1-60.2.9 дэх хэсгүүдийг хэрхэн зөрчиж байгаа талаар ойлгомжтой тусгаагүй байх ба уг хуулийн 100.1 дэх хэсэгт зааснаар компанийн тухай хуулийн 60.2.1-60.2.9 дэх хэсгийг зөрчсөн этгээдэд Эрүүгийн хууль, эсхүл Зөрчлийн тухай хуульд заасан хариуцлага хүлээлгэхээр байна. Өөрөөр хэлбэл, компанийн хуулийн уг зохицуулалттай холбоотой асуудлыг Иргэний шүүх биш, зөрчлийн болон эрүүгийн хэргийг хянан шийдвэрлэх шүүх шийдвэрлэхээр байна.

4.*******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн *******-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолыг хүчингүй болгуулах шаардлагын тухай:

*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хуралд компанийн хувьцааны 58.5%-ийг эзэмшигч Ар си эм ИНК, 25%-ийг эзэмшигч *******, 6.5%-ийг эзэмшигч иргэн нар буюу нийт саналын эрх бүхий хувьцааны 90%-ийн хувьцааг эзэмшигчид оролцсон байна. Компанийн тухай хуулийн 63.7 дахь хэсэгт Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ гэж заасан байна. *******-ийн компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах асуудлыг хуралд оролцогч хувьцаа эзэмшигчдийн 72.2%-ийн саналаар буюу дийлэнхи олонхи дэмжиж баталсан байх бөгөөд компанийн тухай хуулийн 63.7-д заасан шаардлагыг зөрчөөгүй байна.

Түүнчлэн нэхэмжлэлд *******-ийн дүрмийн 7.1.14 Энэ дүрмийн 7.1.7. а, б, в, г-д заасан асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнхи олонхоор, бусад асуудлыг саналын олонхоор шийдвэрлэнэ-ыг зөрчсөн гэж дурдсан байх боловч энэхүү дүрмийн зохицуулалт нь компанийн тухай хуулийн 63.7 дахь хэсэгт заасантай нийцэхгүй байна. Тиймээс компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах асуудлыг хууль болон компанийн дүрэмд өөр өөрөөр зохицуулсан энэхүү тохиолдолд хуулийн зохицуулалтыг дагаж мөрдөх нь зүйтэй байна. Учир нь, компанийн тухай хуульд дүрэмд өөрөөр заасныг давуутай хэрэглэх тохиолдолд компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол гэсэн тодотгол нөхцөл ашигладаг. Харин тус хуулийн 63.7 дахь хэсэг компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол гэх тодотгол нөхцөл тусгагдаагүй тул хуульд заасан шаардлага нь хүчин төгөлдөр үйлчилэхээр байна.

Түүнчлэн, компанийн дүрмийн 7.1.14-т нийт хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнхи олонхоор шийдвэрлэнэ гэж заагаагүй байхад нэхэмжлэгчийн зүгээс энэхүү дүрмийн зохицуулалтыг нийт хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх олонхи оролцох ёстой мэтээр тайлбарлах нь өрөөсгөл байна. Иймд дээр дурдсанчлан *******-ын гаргасан дөрвөн шаардлага бүхий нэхэмжлэл нь үндэслэлгүй байх тул нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү. гэжээ.

3.Хариуцагч RCM inc-ийн *******-ийн ТУЗ-ын даргад ирүүлсэн албан бичиг, *******-ийн ТУЗ-ын 2021.07.30-ны өдрийн ТУЗ-ыг хуралдуудах тухай шийдвэр, *******-ийн ТУЗ-ын 2021.08.04-ний хурлын тэмдэглэл, *******-ийн ТУЗ-ын даргын 2021.08.04-ний өдрийн албан бичиг, *******-ийн ТУЗ-ын 2021.08.09-ний өдрийн хурлын тэмдэглэл, RCM inc-ийн ерөнхийлөгч Р.Брауны 2021.08.13-ны өдрийн шийдвэр, Шуудангийн баримт, Өнөөдөр сонин, 2021.08.17-ны өдрийн дугаар №157, *******-ийн ТУЗ-ын даргын 2021.08.26-ны өдрийн Санал авах тухай албан бичиг, *******-ийн 2021.12.18-ний өдрийн эчнээ санал хураалтаар шийдвэрлүүлэх тухай ТУЗ-ын тогтоол, *******-ийн 2021.12.30-ний өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 03, 04, 05 дугаар тогтоол, *******-ийн 2022.01.12-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 22/02, 22/03 дугаар тогтоолын хуулбар /3хх-20-68/, *******-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гшүүдийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлыг зарлан хуралдуулах тухай болон бусад баримтууд /3хх-82-124/, Орхон аймаг дахь сум дундын иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн 2022 оны 05 дугаар 16-ны өдрийн 142/ШЗ2022/02833 дугаартай захирамж /2хх-231-234/, Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 183/ШШ2022/01210 дугаартай захирамж /2хх-235-238/, Орхон аймаг дахь сум дундын Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн 2022 оны 02 дугаар сарын 24-ний өдрийн 142/ШШ2022/00279 дугаартай захирамж /2хх-239-240/, Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн 2022 оны 02 дугаар сарын 24-ний өдрийн 142/ШШ2022/00278 дугаартай захирамж /2хх-241-243/ эрэг баримтуудыг шүүхэд гаргаж өгсөн.

5.Шүүх нэхэмжлэгчийн хүсэлтээр Орхон аймгийн шүүхийн Тамгын газраас *******-ын нэхэмжлэлтэй, *******,ын нэхэмжлэлтэй *******,ын нэхэмжлэлтэй *******-нд холбогдох иргэний хэргүүдээс *******-иас 1.*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, *******-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн хурлын тэмдэглэл, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн хурлын тооллогын комиссын тогтоолууд, *******-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай Шийдвэр, хавсралтуудын хамт, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын тогтоолууд, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлын тэмдэглэл, *******-ийн Дүрмийг шинэчилэн баталсан тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 202.2.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлын тогтоол, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит хурлаар баталсан *******-ийн шинэчилсэн дүрэм, *******-ийн 2018 оны дүрэм /1хх-150-250, 2хх-1-46/, УБЕГазраас *******-ийн улсын бүртгэлийн дэлгэрэнгүй лавлагаа, холбогдох баримтууд /2хх-64-160/, Нийслэл дэх захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн тамгын газраас *******-ийн нэхэмжлэлтэй Улсын бүртгэлийн Ерөнхий газарт холбогдох захиргааны хэргээс гаргуулсан нотлох баримтууд /2хх-161-230/ зэрэг баримтыг бүрдүүлсэн.

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

1.Нэхэмжлэгч *******-ын хариуцагч *******-д холбогдуулан гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэсэгчлэн хангаж шийдвэрлэв.

2.Нэхэмжлэгч дараах үндэслэлээр шаардах эрхээ тодорхойлсон.Үүнд:******* Компанийн тухай хууль тогтоомж зөрчсөн тул "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын дарга, гишүүдийг тогтоож баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар зарим хувьцаа эзэмшигч нарын саналаар баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болгож өгнө үү гэж тодорхойлсон.

3.Хариуцагч дараах үндэслэлээр үгүйсгэсэн.Үүнд:...Компанийн тухай хууль тогтоомж зөрчөөгүй тул нэхэмжлэлийн шаардлагуудыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.

4.Хэрэгт авагдсан болон шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн баримтуудаар дараах үйл баримт тогтоогдож байна.

а/ "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг тус тус хүчингүй болгуулах шаардлагын талаар:

Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.4.-д Төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргана, 61.7.-д Энэ хуулийн 61.4-т заасан /10 хоног/ хугацаанд төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ шийдвэр гаргаагүй тохиолдолд энэ хуулийн 61.2-т заасны дагуу санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигч, эсхүл төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг бие даан гаргаж болно, *******-ийн дүрмийн 7.1.10.-д Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хувьцааны 10 ба түүнээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшигч төлөөлөн удирдах зөвлөлд санал гаргасан, эсхүл Компанийн тухай хуулийн 61.1-д заасан тохиолдолд зарлан хуралдуулж болно, 7.1.11.-д Энэ дүрмийн 7.1.10-д дурдсан /хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай/ саналыг төлөөлөн удирдах зөвлөл хэлэлцээд ээлжит бус хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргана гэж тус тус заасан.

*******-ийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч ИНК-ийн 2021 оны 07 дугаар сарын 28-ны өдөр гаргасан хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг *******-ийн ТУЗ ажлын 10 өдөрт багтаан шийдвэрлээгүй, хуулиар тогтоосон ажлын 10 өдрийн хугацаа 2021 оны 08 дугаар сарын 12-ны өдөр дуусгавар болсон тул хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг гаргасан хувьцаа эзэмшигч ИНК 2021 оны 08 дугаар сарын 13-ны өдөр *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийг /3 дугаар хх60, 61х нотлох баримтын эх хувьд үзлэг хийсэн/ Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7 дахь хэсэгт заасны дагуу бие даан гаргасан нь Компанийн тухай хууль зөрчөөгүй байна.

Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2 дахь хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт хурал хуралдуулах газар, өдөр, цаг, хурлын хэлэлцэх асуудал, хувьцаат компанийн хувьд хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн нэрсийн жагсаалт гаргах бүртгэлийн өдөр зэргийг заасан байхаар хуульчилсан.

Дээрхи заалтын дагуу *******-ийн 58.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч ИНК тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах шийдвэрийг 2021 оны 08 дугаар сарын 13-ны өдөр гаргахдаа *******-ийн ТУЗ-өөс гаргасан компанийн жилийн үйл ажиллагааны болон санхүүгийн тайлангийн талаарх дүгнэлтийг хэлэлцэж батлах, *******-ийн ТУЗ-ийн зарим гишүүдийн бүрэн эрхийг дуусгавар болгож чөлөөлөх, *******-ийн ТУЗ-ийн зарим гишүүдийн бүрэн эрхийг дуусгавар болгож чөлөөлсөнтэй холбогдох асуудлын хүрээнд авч хэрэгжүүлбэл зохих арга хэмжээг тодорхойлж шийдвэрлэх болон компанийн засаглалыг сайжруулахтай холбоотой асуудал, ТУЗ-ийн гишүүнийг сонгох хугацаа, журам, компанийн эрх бүхий байгууллага /ТУЗ/, албан тушаалтан /ТУЗ-ын дарга/-д шийдвэр гаргах, эрх олгох, үүрэг хүлээлгэх асуудал болон шаардлагатай тохиолдолд холбогдох дүрэм, журмыг шинэчлэн батлах асуудлыг хэлэлцэх, *******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдөр хуралдуулах хугацаа зэргийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт заасан, энэ нь Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2-т нийцсэн байна.

*******-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдөр хуралдаж 01 дүгээр тогтоолыг /2 дугаар хх96, 97х/ гаргасан байх ба уг тогтоолоор ,, нарыг *******-ийн ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь дуусгавар болгож, *******-ийн ТУЗ-ийн зарим гишүүн чөлөөлөгдсөнтэй холбогдуулан ТУЗ-ийн дарга компанийн гүйцэтгэх удирдлага /Ерөнхий захирал/, ерөнхий нягтлан бодогч нарыг чөлөөлөх, томилох, компанид үйл ажиллагааны болон санхүүгийн аудит хийлгэх зэрэг ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг олгож, ТУЗ-ын дарга 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 тоот тогтоолоор /2 дугаар хх92х/ 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрөөр тасалбар болгон компанийн Ерөнхий захирлын албан тушаалаас чөлөөлж, мөн өдрөөс компанийн Ерөнхий захирлаар томилжээ.

Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1.7-д Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох; гэж, мөн хуулийн 77 дугаар зүйлийн 77.3 дахь хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын шийдвэрээр төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний бүрэн эрхийг хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгож болно..., *******-ийн дүрмийн 7.1.7-д Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох ...асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэн шийдвэрлэнэ гэж тус тус заасан байна.

Компанийн тухай хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2 дахь хэсэгт Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн үйл ажиллагааг зохион байгуулж, түүний хурлыг хуралдуулах, хурал даргалах, хурлын тэмдэглэлийг хөтлүүлэх, хяналт тавих үүргийг гүйцэтгэнэ гэж заасан.

******* нь дүрэмдээ буюу *******-ийн дүрмийн 7.2.14-т Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн үйл ажиллагааг зохион байгуулж, түүний хурлыг хуралдуулах, хурал даргалах, хурлын тэмдэглэлийг хөтлүүлэх, хяналт тавих, Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас эсвэл төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс эрх олгосноор Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх, зөвлөх үйлчилгээ авах, ажлын хэсэг байгуулах, итгэмжлэлгүйгээр компанийн нэрийн өмнөөс үйл ажиллагаа явуулах, гүйцэтгэх захирал, ерөнхий нягтлан бодогчийн албан тушаалд нэр дэвшүүлэх болон энэ дүрэмд заасан бусад эрх, үүргийг хэрэгжүүлнэ... гэж заажээ.

Иймд 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдөр хуралдсан *******-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас Компанийн тухай хуулийн 78 дугаар зүйлийн 78.2 дахь хэсэг, *******-ийн дүрмийн 7.2.14-т заасны дагуу ТУЗ-ийн зарим эрх мэдлийг хэрэгжүүлэх эрхийг ТУЗ-ийн даргад олгож шийдвэрлэсэн нь компанийн хэвийн үйл ажиллагааг хангах үүднээс хууль тогтоомжид нийцүүлэн зохих арга хэмжээг авч хэрэгжүүлсэн гэж үзэх үндэслэл боллоо.

Түүнчлэн ,, нарыг *******-ийн ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь дуусгавар болгосонтой холбогдуулан / Мико холдинг ХХК/ холбогдуулан "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолууд нь хууль бус болохыг тогтоолгож, уг тогтоолуудыг хүчингүй болгуулах, хууль бусаар авч явсан тамгыг компанид хүлээлгэн өгөхийг даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасныгаа эвийн журмаар хэлэлцэж, хувьцаа эзэмшигч нар ойлголцолд хүрсэн гэсэн үндэслэлээр нэхэмжлэлээсээ татгалзсан, /Хан-Уул дүүргийн иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 1210 дугаар шүүгчийн захирамж / 2 дугаар хх194-196х/

Ж.Дамдинжав "Эрдмин" ХХК-нд холбогдуулан "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолууд нь хууль бус болохыг тогтоолгож, уг тогтоолуудыг хүчингүй болгуулах нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасныгаа хувьцаа эзэмшигчид тохиролцсон гэсэн үндэслэлээр нэхэмжлэлээсээ татгалзсан, /Орхон аймаг дахь Сум дундын иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 02 дугаар сарын 24-ний өдрийн 278 дугаар шүүгчийн захирамж / 2 дугаар хх189-191х/

Ж.Баатар "Эрдмин" ХХК-нд холбогдуулан 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 тоот тогтоолыг хууль зөрчсөн болохыг тогтоолгох, "Эрдмин" ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын ажилд эгүүлэн тогтоолгох тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасныгаа "Эрдмин" ХХК-ийн удирдлагуудтай ярилцаж, тохиролцож эвлэрсэн тул цаашид маргааныг шүүхээр шийдвэрлүүлэх шаардлагагүй гэсэн үндэслэлээр нэхэмжлэлээсээ татгалзсан, /Орхон аймаг дахь Сум дундын иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 02 дугаар сарын 24-ний өдрийн 279 дугаар шүүгчийн захирамж / 2 дугаар хх192-193х/, одоо ,,,, ,,, нарыг ТУЗ-ийн гишүүнээс чөлөөлж, бүрэн эрхийг нь дуусгавар болгосон нь нэхэмжлэгч ЭҮТӨҮГазрын хуульд заасан эрх, эрх чөлөө, хуулиар хамгаалагдсан ашиг сонирхолыг зөрчөөгүй байна.

Иймд нэхэмжлэгчийн "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг тус тус хүчингүй болгох тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэв.

б/ "Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын дарга, гишүүдийг тогтоож баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар зарим хувьцаа эзэмшигч нарын саналаар баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болгуулах шаардлагын талаар:

-"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтаар 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын тооллогын комиссын даргаар компанийн Ерөнхий захирал томилж шийдвэрлэжээ./2 дугаар хх 38-39х/

Ийнхүү "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий захирал Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хэлэлцэх асуудалтай шууд холбоотой асуудлыг хэлэлцэх хурлын тооллогын комиссын гишүүнээр өөрийгөө томилсон нь Компанийн тухай хуулийн 67 дугаар зүйлийн 67.2-т "Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хэлэлцэх асуудалтай шууд холбоотой компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдийг хурлын тооллогын комиссын гишүүнээр томилохыг хориглоно" гэсэн заалтыг зөрчсөн байх тул "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг,

-"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтаар "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын зарыг энэ шийдвэрийн Хавсралт №1-ээр, Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах шийдвэрийн төслийг Хавсралт №2-оор тус тус баталсугай гэжээ. /2 дугаар хх 38-39х/

Хавсралт №2-д Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1. дэх хэсэг, 62 дугаар зүйлийн 62.1.1. дэх хэсэгт заасныг тус тус үндэслэн Тогтоох нь: *******-ийн дүрмийг хавсралт ёсоор шинэчлэн баталсугай, *******-ийн дүрэм / шинэчилсэн найруулгыг зохих журмын дагуу улсын бүртгэлд бүртгүүлж баталгаажуулахыг Ерөнхий захирал т даалгасугай гэжээ. /2 дугаар хх 41х/

Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.1.-д Төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/, эсхүл энэ хуулийн 61.7-д заасан этгээд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах тухай шийдвэрийг гаргана, 60.2.-д Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт дараах зүйлийг заана: 60.2.1.хурал хуралдуулах газар, өдөр, цаг, 60.2.2.-д хурлын хэлэлцэх асуудал;60.2.3.-д хувьцаат компанийн хувьд хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн нэрсийн жагсаалт гаргах бүртгэлийн өдөр; 60.2.4.-д хурал хуралдуулах тухай хувьцаа эзэмшигчид мэдэгдэх өдөр, журам; 60.2.5.-д хуралд бэлтгэх явцад хувьцаа эзэмшигчдийн танилцаж болох баримт бичгийн жагсаалт;60.2.6.-д саналын хуудсаар санал авах бол саналын хуудасны агуулга; 60.2.7.-д саналын хуудсыг хүлээн авах сүүлчийн өдөр;60.2.8.-д хурлын дарга; 60.2.9.-д тооллогын комиссын дарга, гишүүд гэж заасан.

Дээрхи хуулийн заалтад хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах тухай шийдвэрт тусгах асуудлуудыг тодорхой заасан бөгөөд эдгээрийн дотор Гүйцэтгэх удирдлага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах тогтоолын төслийг батлах буюу компанийн Дүрмийг хавсралтаар шинэчлэн батлах эрхийг болон түүнийг зохих журмын дагуу улсын бүртгэлд бүртгүүлж баталгаажуулах эрхийг олгоогүй байна.

Түүнчлэн Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1.-д Дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ: 62.1.1. компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах буюу компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах гэж,

"Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн 7.1.14 "Энэ дүрмийн 7.1.7.а,б,в,г-д заасан асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор, бусад асуудлыг саналын олонхоор шийдвэрлэнэ", 7.1.7. "Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар дор дурдсан асуудлуудыг хэлэлцэн шийдвэрлэнэ. Үүнд: а.Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах, эсхүл дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах" гэж заасан байна.

Иймд нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн .... "Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар тус компанийн энгийн хувьцааны 58,5 хувийг эзэмшигч АНУ-ын компанийн ерөнхийлөгч Р.Браун болон энгийн хувьцааны 6,5 хувийг эзэмшигч иргэн нарын нийт 65 хувийн саналаар "Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан нь Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7-д "Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ", 62 дугаар зүйлийн 62.1. Дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ: 62.1.1. компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах буюу компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах", "Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн 7.1.14 "Энэ дүрмийн 7.1.7.а,б, в, г-д заасан асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор, бусад асуудлыг саналын олонхоор шийдвэрлэнэ", 7.1.7. "Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар дор дурдсан асуудлуудыг хэлэлцэн шийдвэрлэнэ. Үүнд: а. Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах, эсхүл дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах" гэж заасан. Төрийн 100 хувийн оролцоотой "Эрдэнэт үйлдвэр" ТӨҮГ 25 хувийн энгийн хувьцааг нь эзэмшдэг "Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022.04.20-ны өдрийн ээлжит бус хурал нь дээр дурдсан байдлаар хууль бус тооллогын комиссын шууд оролцоотойгоор зохион байгуулагдсан бөгөөд энэхүү хурлын зарим хувьцаа эзэмшигчдийн 65 хувийн саналаар батлагдсан "Эрдмин" ХХК-ийн Дүрмийн шинэчилсэн найруулга нь Компанийн тухай хуулийн дээр дурдсан зүйл, заалтуудыг зөрчсөн гэсэн тайлбар үндэстэй гэж үзэж,

-"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг,

-"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар зарим хувьцаа эзэмшигч нарын саналаар баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болгож шийдвэрлэв.

Иймд дээрхи үндэслэлээр нэхэмжлэлийг хэсэгчлэн хангаж шийдвэрлэн, нэхэмжлэгч *******-ын улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 280 800 төгрөгийг төрийн санд хэвээр үлдээж, хариуцагчаас 210 600 төгрөгийг гаргуулж нэхэмжлэгчид олгох нь зүйтэй байна.

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.2., 116, 118 дугаар зүйлүүдийг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7., 78 дугаар зүйлийн 78.2.-д заасныг тус тус баримтлан *******-ын *******-д холбогдуулан гаргасан "Эрдмин" ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоол, "Эрдмин" ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл /ТУЗ/-ийн 2021 оны 09 дүгээр сарын 22-ны өдрийн 01 дүгээр тогтоолыг тус тус хүчингүй болгох тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосугай.

2.Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1.1., 67 дугаар зүйлийн 67.2.-д заасныг баримтлан "Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 дүгээр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай шийдвэрийн 9 дүгээр заалтыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн Ерөнхий Захирлын 2022 оны 03 дугаар сарын 09-ний өдрийн 22/01 тоот "Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах тухай" шийдвэрийн 5 дугаар заалтын 2 дахь хэсэг болон 2 дугаар хавсралтыг,

"Эрдмин" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2022 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдрийн ээлжит хурлаар зарим хувьцаа эзэмшигч нарын саналаар баталсан "Эрдмин" ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг баталсан хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоолуудыг тус тус хүчингүй болгосугай.

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1-д зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжинд төлсөн 280 800 төгрөгийг төрийн санд хэвээр үлдээж, хариуцагчаас 210 600 төгрөгийг гаргуулж нэхэмжлэгчид олгосугай.

4. Шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл зохигчид, тэдгээрийн төлөөлөгч өмгөөлөгч гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Орхон аймгийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй бөгөөд Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.4, 119.7-д зааснаар шийдвэрийг 14 хоногийн дотор гардаж авах үүргээ биелүүлээгүй нь давж заалдах журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй, шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд шийдвэрийг гардуулснаар гомдол гаргах хугацааг тоолохыг тайлбарласугай.

 

 

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ Р.ҮҮРИЙНТУЯА