2024 оны 5 сарын 28-ны өдөр

Дугаар 183/ШШ2024/02342

Улаанбаатар хот

 

 

МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч О.Чулуунчимэг даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны танхимд хийсэн иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар,

 

Нэхэмжлэгч: Чингэлтэй дүүрэг, **-р хороо, ** тоотод оршин суух О овогт П-ийн Б /РД:*******/-ийн нэхэмжлэлтэй,

 

Хариуцагч: Хан-Уул дүүрэг, **-р хороо, Үйлдвэрийн гудамж, *** тоотод байрлах В ХХК /*******/,

 

Хариуцагч: Хан-Уул дүүрэг, **-р хороо, 3 хэсэг, Сөүл роял каунти, ** байр, ** тоотод оршин суух Б овогт Б-ийн Б /РД:*********/ нарт холбогдох,

 

П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ-г тус тус хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоолгох, хүчин төгөлдөр бус хэлцлүүдийн үр дагаврыг арилгуулж Б ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 49 хувьтай тэнцэх нэг бүр нь 10 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 13,290,025 ширхэг хувьцаа болон хувьцааны эрхийг нэхэмжлэгчид шилжүүлэхийг хариуцагч В ХХК-д даалгуулах тухай нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдааны оролцогчид:

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Д

Хариуцагч Б.Баттулгын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ч.Ц,

Хариуцагч Б.Баттулгын өмгөөлөгч П.Б,

Шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Ц.Энхзул нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгч П.Б нь шүүхэд ирүүлсэн нэхэмжлэлдээ: Миний бие тус шүүхийн шүүгчийн 2024 оны 01 дүгээр сарын 17-ны өдрийн 183/Ш32024/01768 дугаартай захирамж, мөн шүүхийн шүүгчийн 2024 оны 3 дугаар сарын 07-ны өдрийн захирамжийн дагуу нэхэмжлэлийн үндэслэл, шаардлагаа тодруулан дахин энэхүү нэхэмжлэлээ гаргаж байна. 1.Нэхэмжлэгч П.Б миний бие 2006 оны 01 дүгээр сарын 18-ны өдөр Б ХХК-ийг үүсгэн байгуулж байсан. Манай компани нь үүсгэн байгуулагдсанаасаа хайрган болон хатуу хучилттай зам, төмөр гүүр, замын байгууламжид хамаарах талбай барих, засах тусгай зөвшөөрөлтэйгөөр өнөөг хүртэл тасралтгүй үйл ажиллагаа явуулж байна. Одоо Б ХХК-ийн 51 хувийг нэхэмжлэгч миний бие, 49 хувийг хариуцагч В ХХК эзэмшдэг. 2.Анх 2012 онд тендерт оролцоход баталгаа болгох зорилгоор В ХХК-д 49 хувиа эзэмшүүлж байсан. В ХХК нь хувьцаа эзэмшигч болохдоо манай компанид ямар ч хөрөнгө оруулалт хийгээгүй, мөн надад хувьцааны төлбөр гэж ямар нэгэн төлбөр төлж байгаагүй болно. 3.В ХХК нь Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч болох хүртэл хугацаанд хэд хэдэн процесс явагдсан байдаг. Эдгээр процесс нь В ХХК нь анхнаасаа Б ХХК-ийн хувьцааг худалдаж авах, мөн минийн бие Б ХХК-ийн хувьцаагаа В ХХК-д худалдах хүсэлгүй байсныг нотлох баримт болно гэж үзэж байна. 4.Тодруулбал, анх миний бие 2012 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдөр Бэлэглэлийн гэрээгээр Б ХХК-ийн бүх хувьцаагаа В ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Б.Б-д шилжүүлж байсан бөгөөд 2012 оны 5 дугаар сарын 21-ний өдрийн Бэлэглэлийн гэрээгээр Б.Б-д шилжүүлсэн бүх хувьцаагаа буцаан шилжүүлж авч байсан. 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр миний бие Худалдах, худалдан авах гэрээгээр Б ХХК-ийн хувьцааны 49 хувь буюу 13,290,025 ширхэг, 132,900,250 төгрөгийн үнэ бүхий хувьцаагаа Б.Б руу шилжүүлсэн. Үүний дараа Б.Б нь 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдрийн гэрээгээр Б ХХК-ийн өөрийн эзэмшлийн 49 хувийн хувьцаа бүхэлд нь В ХХК-д худалдаж, харин нэхэмжлэгч миний бие 51 хувиасаа 2 хувийг В ХХК руу шилжүүлснээр Б ХХК-ийн 49 хувийг миний бие, 51 хувийг В ХХК эзэмших болсон. Хамгийн сүүлд 2013 оны 4 дүгээр сарын 02-ны өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээгээр В ХХК-аас 2 хувийг Худадах, худалдан авах гэрээний дагуу шилжүүлэн авч миний бие Б ХХК-ийн 51 хувийг, В ХХК 49 хувийг эзэмшиж байна. 5.2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээгээр Б.Б нь Б ХХК-ийн хувьцааны 49 хувь буюу 13,290,025 ширхэг, 132,900,250 төгрөгийн үнэ бүхий хувьцааг шилжүүлэн авахдаа надад хувьцааны үнэ гэж ямар нэгэн төлбөр төлж байгаагүй буюу миний бие Б ХХК-ийнхаа хувьцаагаа худалдах хүсэлгүй, нөгөө талаас Б.Б-ын зүгээс Б ХХК-ийн хувьцааг худалдан авах хүсэл зориггүй байсан болно. Эдгээр нь зөвхөн тендерийн шаардлагад нийцүүлэн хийлгүүлж байсан өөрчлөлтүүд байсан. В ХХК-ийг Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч болгосон шалтгаан нь үйл ажилагаа нь тогтвортой, борлуулалтын орлого сайтай компани Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч болох юм бол тендерт шалгарах магадлал илүү байх болов уу гэж тооцож байсан ба энэ нь мөн л В ХХК нь манай компанийн хувьцааг худалдан авах хүсэлгүй байсан гэсэн үг юм. 6.В ХХК-ийг Б ХХК-д хөрөнгө оруулалт хийж, компанийн үйл ажиллагааг өргөжүүлэхэд минь туслах болов уу гэж өдийг хүртэл хүлээж, хувьцаа эзэмшигчээр байлгаж өдийг хүрсэн боловч тус компаниас Б ХХК-д ямар нэгэн хөрөнгө оруулалт хийгээгүй болно. Түүнчлэн үйл ажиллагаа явуулах, гэрээ, хэлцэл байгуулахад В ХХК-ийн зөвшөөрлийг авах зэргээс эхлээд компаниа удирдаж, үйл ажиллагаагаа хэвийн явуулахад төвөгтэй байдлыг үүсгэж байна. 7.2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээнүүд нь Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.2-т зааснаар дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл, 56.1.10-д заасан ... хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үндсэн дээр хийсэн бусад хэлцэл болно. Хувьцааг нааш, цааш нь шилжүүлсэн олон хэлцлүүд байгаагаас зөвхөн миний бие Б ХХК-ийн 49 хувийн хувьцаагаа хариуцагч Б.Б-д шилжүүлсэн 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, Б.Б цааш нь 49 хувийн хувьцааг өөрийн хувьцаа нь эзэмшдэг В ХХК руу шилжүүлсэн 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдрийн Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ-нүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл гэж үзэн, хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үр дагаврыг арилгуулж миний бие В ХХК-аас Б ХХК дахь эзэмшиж буй хувьцааг нь буцаан авснаар зөрчигдсөн эрх маань бүрэн сэргэхээр байна. 9.Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1-д заасан хэлцлүүд нь анхнаасаа хүчин төгөлдөр бус хэлцэл байдаг байх ба энэ тохиолдолд хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үр дагаврыг арилгах асуудлыг шүүх нэхэмжлэлийн шаардлагын хүрээнд шийдвэрлэнэ. Иймд нэхэмжлэгч тал нэхэмжлэлийн шаардлагад дурдагдсан хэлцлүүдийг Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.2-т зааснаар дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл, 56.1.10-д заасан хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үндсэн дээр хийсэн бусад хэлцэл буюу анхнаасаа хүчин төгөлдөр бус хэлцэл гэж үзэж байгаа тул 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ-г тус тус хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоолгох гэж нэхэмжлэлийн шаардлагын хамт эдгээр хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үр дагаврыг арилгуулж Б ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 49 хувьтай тэнцэх нэг бүр нь 10 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 13,290,025 ширхэг хувьцаа болон компанийн эрхийг нэхэмжлэгчид шилжүүлэхийг хариуцагч В ХХК-д даалгуулахаар шаардлага гаргаж байна. 10. 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ-г тус тус хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоох шаардлагыг гаргаж, хангуулснаар нэхэмжлэгчийн эрх сэргэхгүй бөгөөд хэлцлийн үр дагаврыг арилгах хүрээнд нэхэмжлэгчийн буцаан авахыг хүсч буй хувьцаа нэхэмжлэгчид бус, харин В ХХК-аас Б.Б-д шилжих тул нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэл 12.Нэхэмжлэлийн шаардлагад дурдагдсан хэлцлүүд нь Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.2-т зааснаар дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл, 56.1.10-д заасан ... хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үндсэн дээр хийсэн бусад хэлцэл болох нь тогтоогдсон тохиолдолд хэлцлүүдийн үр дагаврыг арилгуулах зорилгоор Б ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 49 хувьтай тэнцэх нэг бүр нь 10 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 13,290,025 ширхэг хувьцаа болон компанийн эрхийг нэхэмжлэгчид шилжүүлэх шаардлагыг одоогийн хувьцаа эзэмшигч В ХХК-д холбогдуулан гаргаж байна. Иймд 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ-г тус тус хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоож, хүчин төгөлдөр бус хэлцлүүдийн үр дагаврыг арилгаж Б ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 49 хувьтай тэнцэх нэг бүр нь 10 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 13,290,025 ширхэг хувьцаа болон хувьцааны эрхийг нэхэмжлэгчид шилжүүлэхийг хариуцагч В ХХК-д даалгаж өгнө үү гэжээ.

 

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Д шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Б зам гүүр барих чиглэлээр 2006 онд үйл ажиллагаагаа явуулж эхэлсэн. Сонгон шалгаруулалтад ордог, 2012-2013 оны зам засварын ажилд орох гээд санхүүгийн чадавхиа сайжруулах гээд Б-д санал тавиад 2012-05-30 нд Б-йн хувьцааг шилжүүлсэн, гэтэл Б хувь хүн учраас тайлан өгдөггүй, Б нь цаашаа В ХХК руу 13290,025 төгрөгийн хувьцааг шилжүүлсэн ба Б 51, В 49 хувийг эзэмшдэг.2012 онд хийсэн гэрээ нь Б нь дүр үзүүлсэн хэлцэл, дамжуулаад В руу шилжүүлж байгаа нь 56.1.10 байна, үр дагаврыг арилгуулна , 2022-12 сард нотиарат дээр очоод шилжилт хийлгэх гэсэн чинь улсын бүртгэл дээр хориглосон байгаа учраас шүүхэд хандсан, Б гадаадад байдаг, өдөр тутмын ажилд саад байдаггүй учраас хасуулахгүй яваад байсан, тухайн шилжүүлсэн цаг хугацаанд тендэрт ямар нэг байдлаар хамтарч ороогүй, уг нь нэг барилгын төсөл рүү орох гээд болиод 2019 оноос энэ байдал боломжгүй болоод 2022 оноос бүр хувьцаагаа эргүүлж авий гээд шийдээд Б гадаадаас ирсэн гэхээр нь шүүхэд хандсан, Б ковидын үеийн өртэй 7-8 гүйцэтгэх хуудас 170 саяын өр төлбөртэй тэгээд хувьцааны шилжил хөдөлгөөн хязгаарлагдсан, В ХХК нь Б 40, Э 40, У тус бүр 20 хувийг эзэмшдэг, одоо хувьцаагаа хамтарч ажиллахгүй учраас анхнаасаа дүр үзүүлсэн учир хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулж, хувьцаагаа буцаан авмаар байна..... гэв.

 

2. Хариуцагч В ХХК шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: П.Б-ийн нэхэмжлэлтэй В ХХК болон Б.Б нарт холбогдуулан гаргасан нэхэмжлэлийн дагуу тайлбар гаргаж байна. Хариуцагч В ХХК-ийн зүгээс нэхэмжлэгч П.Б-ийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хүлээн зөвшөөрч байгаагаа үүгээр илэрхийлж байна. гэв.

 

3. Хариуцагч Б.Б шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: П.Б-ийн нэхэмжлэлтэй танилцаад хариуцагч Б.Б-ын итгэмжлэгдсэн зүгээс дараах тайлбарыг шүүхэд гаргаж байна. Тухайн үед П.Б нь тендерт оролцоход найдвартай, төлбөрийн чадвар бүхий түншийг компанидаа хувьцаа эзэмшигчээр оруулах шаардлагатай байна гэж гуйсны дагуу Б.Б нь түүнд туслах зорилгоор 2012 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдөр Бэлэглэлийн гэрээний дагуу нэхэмжлэгч П.Б-аас Б ХХК-ийн хувьцааг бүхэлд нь 100% шилжүүлэн авч байжээ. Гэвч хэд хоногийн дараа П.Б Бэлэглэлийн гэрээгээр хувьцагаа шилжүүлж болохгүй юм байна гээд 2012 оны 5 дугаар сарын 21-ний өдрийн Бэлэглэлийн гэрээгээр уг хувьцаагаа буцааж аваад 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр Худалдах, худалдан авах гэрээгээр Б ХХК-ийн хувьцааны 49 хувь буюу 13,290,025 ширхэг, 132,900,250 төгрөгийн үнэ бүхий хувьцаагаа хариуцагч Б.Б руу шилжүүлсэн байна. Харин дараа нь хувьцаа эзэмшигчээр хувь хүн биш хуулийн этгээдийг оруулахгүй бол болохгүй болчихлоо гэхээр нь Б.Б нь 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдрийн гэрээгээр Б ХХК-ийн өөрийн эзэмшлийн 49 хувийн хувьцаа бүхэлд нь В ХХК-д худалдах, худалдан авах гэрээгээр шилжүүлжээ. Б.Б нь Б ХХК-ийн хувьцааг П.Б-аас худалдах, худалдан авах гэрээгээр шилжүүлж авахдаа түүнд ямар нэгэн төлбөр төлөөгүй, мөн хувьцаагаа цааш В ХХК руу худалдах, худалдан авах гэрээний дагуу шилжүүлэхдээ компаниас хувьцааны төлбөр гэж аваагүй байна. Хариуцагч Б.Б нь анхнаасаа Б ХХК-ийн хувьцааг бүр мөсөн худалдаж авах хүсэл зориг байгаагүй, нэхэмжлэгч П.Б-ийн хувьд мөн адил Б ХХК-ийнхаа хувьцаагаа Б.Б-д бүр мөсөн худалдах хүсэл зориг байгаагүй гэдэг нь үнэн болно. Одоо Б.Б нь Б ХХК-тай ямар ч хамааралгүй болсон бөгөөд хэрэв В ХХК зөвшөөрвөл нэхэмжлэгч П.Б-д Б ХХК-ийн хувьцааг нь буцааж өгөхөд татгалзах зүйлгүй болно. гэжээ.

Хариуцагч Б.Б-ын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ч.Ц шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: 2012-05сараас Б гээд компанийн хувьцаа наашаа цаашаа олон шилжиж буцсан байдаг. 2012-05-15 ний өдөр бэлэглэлийн гэрээгээр хувьцааг 100 хувь Ба- руу Б ХХК нь, эргүүлээд Б рүү шилжүүлдэг. 05/21 ний өдөр авчихаад 5/30 нд худалдах гэрээгээр Б руу шилжүүлсэн. Үнэхээр хүсэл зориг байсан уу гэхээр 20 хоногийн дотор наашаа цаашаа болоод байдаг, Б-гаас В руу худалдсан. Тэгэхээр бол энэ дүр үзүүлсэн хэлцэл юм.Компанийн ажиллагаанд оролцоод явах хүсэл сонирхол байгаагүй, ямарваа нэг гуравдагчийн эрх ашиг хөндөгдөх зүйл огт байхгүй, хувьцааны хориг тавигдсны дараа шүүхийн шийдвэрийн дагуу хувьцаа буцаах ажил хийгдэх байх , өр төлбөрийг компани хөрөнгөөрөө харицах болохоос хувьцаа эзэмшигч нарт огт хамааралгүй гэв.

 

4. Нэхэмжлэгч талаас, улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, иргэний үнэмлэхийн хуулбар, Б ХХК-ийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээний хуулбар, компанийн дүрэм, Б ХХК-ийн 2013.04.02-ны өдрийн хувь нийлүүлэгч хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэр, 2013.04.02-ны өдрийн компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ, 2013.04.02-ны өдрийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Б ХХК-ийн 2013.01.02-ны өдрийн хувь нийлүүлэгч хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэр, Б ХХК-ийн 2013.01.02-ны өдрийн хувьцаа худалдан авах тухай хувь нийлүүлэгч хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэр, П.Б болон В ХХК нарын 2013.01.02-ны өдрийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ, Б.Б болон В ХХК нарын 2013.01.02-ны өдрийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ, Б ХХК-ийн 2012.05.30-ны өдрийн 57 дугаартай хувьцаа эзэмшигчийн шийдвэр, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол, П.Б болон Б.Б нарын 2012.05.30-ны өдрийн худалдах худалдан авах гэрээ, компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Б.Б-ын шийдвэр, 2012.01.21-ний өдрийн бэлэглэлийн гэрээ, компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ, Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч П.Б-ийн шийдвэр, 2013.03.13-ны өдрийн компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ, Хан-Уул дүүргийн татварын хэлтсийн тодорхойлолт, Хан-Уул дүүргийн иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн 2024.01.17-ны өдрийн 183/ШЗ2024/01768 дугаартай, 2024.03.07-ны өдрийн 183/ШЗ2024/05669 дугаартай захирамжууд зэрэг баримтыг шүүхэд ирүүлжээ.

 

5. Хариуцагч В ХХК-иас хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээний хуулбар, шүүхэд төлөөлөх итгэмжлэл, хариу тайлбар зэрэг баримтыг шүүхэд гаргаж өгсөн.

 

6. Хариуцагч Б.Б-аас шүүхэд төлөөлөх итгэмжлэл, хариу тайлбар зэрэг баримтыг бүрдүүлсэн.

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

1. Нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгох үндэслэлтэй гэж үзэв.

 

2. Нэхэмжлэгч дараах байдлаар шаардах эрхээ тодорхойлсон. Үүнд: 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээгээр Б.Б нь Б ХХК-ийн хувьцааны 49 хувь буюу 13,290,025 ширхэг, 132,900,250 төгрөгийн үнэ бүхий хувьцааг шилжүүлэн авахдаа надад хувьцааны үнэ гэж ямар нэгэн төлбөр төлж байгаагүй буюу миний бие Б ХХК-ийнхаа хувьцаагаа худалдах хүсэлгүй, нөгөө талаас Б.Б-ын зүгээс Б ХХК-ийн хувьцааг худалдан авах хүсэл зориггүй байсан болно. Эдгээр нь зөвхөн тендерийн шаардлагад нийцүүлэн хийлгүүлж байсан өөрчлөлтүүд байсан. В ХХК-ийг Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч болгосон шалтгаан нь үйл ажилагаа нь тогтвортой, борлуулалтын орлого сайтай компани Б ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч болох юм бол тендерт шалгарах магадлал илүү байх болов уу гэж тооцож байсан ба энэ нь мөн л В ХХК нь манай компанийн хувьцааг худалдан авах хүсэлгүй байсан гэсэн үг юм гэв.

 

3.Хариуцагч В ХХК нь нэхэмжлэлийг дараах байдлаар хүлээн зөвшөөрсөн. Үүнд: Хариуцагч В ХХК-ийн зүгээс нэхэмжлэгч П.Б-ийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хүлээн зөвшөөрч байгаагаа үүгээр илэрхийлж байна гэжээ.

 

4. Хариуцагч Б.Б нь нэхэмжлэлийн шаардлагыг дараах байдлаар хүлээн зөвшөөрсөн. Үүнд: Хариуцагч Б.Б нь анхнаасаа Б ХХК-ийн хувьцааг бүр мөсөн худалдаж авах хүсэл зориг байгаагүй, нэхэмжлэгч П.Б-ийн хувьд мөн адил Б ХХК-ийнхаа хувьцаагаа Б.Б-д бүр мөсөн худалдах хүсэл зориг байгаагүй гэдэг нь үнэн болно. Б.Б нь Б ХХК-ийн хувьцааг П.Б-аас худалдах, худалдан авах гэрээгээр шилжүүлж авахдаа түүнд ямар нэгэн төлбөр төлөөгүй, мөн хувьцаагаа цааш В ХХК руу худалдах, худалдан авах гэрээний дагуу шилжүүлэхдээ компаниас хувьцааны төлбөр гэж аваагүй байна гэв.

 

5. Хэрэгт авагдсан болон шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн нотлох баримтуудаар дараах үйл баримт тогтоогдож байна.

2012 оны 05 дугаар сарын 15 ний өдөр Б ХХК-ийн 100 хувийн хувьцааг Б.Б нь бэлэглэлийн гэрээний дагуу шилжүүлэн авч, эргүүлэн 2012 оны 05 дугаар сарын 21 ний өдөр бэлэглэлийн гэрээгээр П.Б нь бүх хувьцаагаа шилжүүлэн авч байжээ. Улмаар 2012 оны 05 дугаар сарын 30 ний өдөр Б ХХК-ийн хувьцааны 49 хувийг буюу 13,290,025 ширхэг хувьцааг худалдан худалдан авах гэрээгээр Б.Б руу дахин шилжүүлж, Б.Б нь 2013 оны 01 сарын 02 ний өдөр өөрийн хувь эзэмшдэг В ХХК-д худалдах замаар шилжүүлж, нэхэмжлэгч өөрийн 51 хувиасаа 2 хувийг В ХХК руу шилжүүлснээр Б ХХК-ийн 49 хувийг нэхэмжлэгч П.Б, 51 хувийг В ХХК эзэмших болжээ.

Улмаар талууд анхнаасаа тендэрт оролцох санхүүгийн чадавхиа сайжруулах зорилготой гэрээ байгуулсан, талууд гэрээ байгуулагдаж, хувьцаа эзэмшигч болсноос хойш хамтран ажиллаагүй, хувьцааны мөнгө шилжүүлж байгаагүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурал огт хуралдаж байгаагүй, хариуцагч нар Б ХХК-ийн үйл ажиллагаанд өдөр тутмын болоод ямарваа нэг шийдвэр гаргах үйл ажиллагаанд оролцоогүй, хөрөнгө оруулалт хэн алиндаа оруулж байгаагүй талаар талууд тайлбарладаг, энэ талаар маргадаггүй. Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбараар Б ХХК -н хуулийн этгээдийн улсын бүртгэл буюу хувьцааны шилжилт хөдөлгөөнийг түдгэлзүүлжээ.

Энэхүү шалтгааны улмаас талууд 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгож, хувьцаагаа буцаан авах шаардлага үүссэн гэж тайлбарладаг.

 

6. П.Б-аас Б.Б руу, Б.Б-аас В ХХК рүү хувьцаа шилжихэд талуудын хооронд Иргэний хуулийн 243 дугаар 243.1-т Худалдах-худалдан авах гэрээгээр худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх буюу бараа бэлтгэн нийлүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг тус тус хүлээнэ гэж зааснаар худалдах худалдан авах гэрээнүүд байгуулагдсан байна.

Нэхэмжлэгч нь анхнаасаа ямарваа нэг сонгон шалгаруулалтад оролцох санхүүгийн чадавх сайжруулах зорилгоор дүр үзүүлж Б.Б-д хувьцаагаа шилжүүлсэн, Б.Б нь хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үндсэн дээр В ХХК-д хувьцааг цааш шилжүүлсэн байх тул хэлцлүүдийг анхнаасаа хүчин төгөлдөр бус гэж үзээд үр дагаврыг шаарддаг, хариуцагч нар шаардлагыг хүлээн зөвшөөрдөг ч шүүхээс гарах аливаа шийдвэр гуравдагч этгээдийн эрх, ашиг сонирхлыг хөндөх учиргүй, мөн шүүхийн шийдвэр хууль ёсны ба үндэслэл бүхий байх хуулийн шаардлагын хүрээнд хариуцагчийн зөвшөөрлийг батлах боломжгүй байна.

Дээрх маргааныг шийдвэрлэхийн тулд Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.2 т зааснаар нэгдүгээрт 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ нь дүр үзүүлэн хийсэн хүчин төгөлдөр бус хэлцэл эсэхийг тодорхойлох шаардлагатай.

Иргэний эрх зүйн харилцааг үүсгэх, өөрчлөх, дуусгавар болгох хууль зүйн фактын хамгийн түгээмэл хэлбэр нь хэлцэл бөгөөд энэ нь хуульд нийцсэн байхыг шаардана. Хэлцэл хийх эсэх нь талуудын хүсэл зоригоос шалтгаалдаг ч хуульд заасан тохиолдолд хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус байх, эсхүл хүчин төгөлдөр бус гэж тооцож болох нөхцөлийг Иргэний хуулиар тусгайлан зохицуулсан байдаг. Нэхэмжлэлийн шаардлагын тухайд Иргэний хуулийн 56 дугаар үйлийн 56.1.2-т зааснаар дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл нь тодорхой үр дүнд хүрэх зорилгоор бус, тухайн хэлцлийг хийх хүсэл зориг эрмэлзэлгүйгээр хэлцэл хийгч талууд нэгдмэл санаа зорилготойгоор гуравдагч этгээдийг хуурах зорилго сэдэлттэйгээр дүр үзүүлэн хийдэг.

Талууд санхүүгийн чадавхаа сайжруулан тендерт оролцохоос өөр зорилго байгаагүй, тэдний хувьд дүр үзүүлсэн үйлдлийг илэрхийлсэн гэж тайлбарлаж байх боловч хувьцааг Б.Б шилжүүлэн авснаар Иргэний хуулийн 39 дүгээр зүйлийн 39.1,40 дүгээр зүйлийн 40.1,43 дугаар зүйлийн 43.2.3 т зааснаар хэлцэл хийгдсэн гэж үзэх бөгөөд хэргийн баримтаас үзэхэд хэлцлийн талуудыг дүр үзүүлсэн гэж дүгнэх үндэслэл тогтоогдсонгүй. Бичгээр хийх хэлцлийг хийгдсэн гэж үзэх суурь нөхцөл нь хэлцлийн талууд гарын үсэг зурах үйлдэл бөгөөд хариуцагч нар худалдах худалдан авах гэрээ, эрх шилжүүлэх хэлцлүүдэд гарын үсэг зурж, улсын бүртгэлд хувьцаа эзэмшигчээр бүртгэгдсэнээр талуудад хуульд заасан, эрх үүрэг үүсэх тул гарын үсэг зурсан үйлдлийг дүр үзүүлсэн үйлдэл гэж үзэхгүй.

Өөрөөр хэлбэл 2012 оноос хойш талууд компанийн хувьцааг эргүүлэн шилжүүлэх үйлдэл хийж байгаагүй, энэ талаарх хүсэл сонирхлоо 2022 оныг хүртэл илэрхийлж байгаагүй, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн ....2019 онд барилгын төсөл дээр хамтрах гэж байгаад больсон гэх тайлбар, 2012 онд тендерт оролцсон, шалгарсан, Б ХХК-н санхүүгийн чадавх сайжирсан гэх үйл баримт тодорхойгүй зэрэг нөхцөл байдлаас дүгнэхэд дүр үзүүлсэн хэлцэл гэж үзэх үндэслэл тогтоогдохгүй.

Нэгэнт 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ нь дүр үзүүлэн хийсэн хэлцэл биш байх тул дараагийн 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ нь Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.10 т заасан дээр дурдсан хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үндсэн дээр хийсэн бусад хэлцэл байх боломжгүй.

Түүнчлэн 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан Худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон хариуцагч В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоолгох, үр дагаврыг шаардах шаардлагын хөөн хэлэлцэх 3 жилийн хугацаа дуусгавар болсон байна. Учир нь Иргэний хуулийн 75 дугаар зүйлийн 75.2.1 т зааснаар гэрээний үүрэгтэй холбоотой шаардлага гаргах хөөн хэлэлцэх хугацаа гурван жил байх бөгөөд Б.Б нь хилийн чанадад амьдардаг гэх шалтгаан энэ хугацааг зогсох, тасалдах үндэслэл болохгүй юм. Хэрвээ нэхэмжлэгч хэлцлүүдийг анхнаасаа дүр үзүүлж байгуулсан гэж байгаа тохиолдолд хэлцлийг байгуулсан 2012,2013 оноос шаардах эрх үүснэ. Иймд хөөн хэлэлцэх тусгай болон ерөнхий хугацаа энэ шаардлагад дууссан гэж шүүх үзэв.

Иймд шүүх нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

 

7. Улсын тэмдэгтийн хураамжийг Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1-т зааснаар улсын орлогод хэвээр үлдээх нь зүйтэй.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн, 115 дугаар зүйлийн 115.1, 115.2.3, 116, 118 дугаар зүйлд заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.3, 75 дугаар зүйлийн 75.2.1 т заасныг үндэслэн П.Б-гийн нэхэмжлэлтэй, Б.Б, В ХХК нарт холбогдох 2012 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр нэхэмжлэгч П.Б болон хариуцагч Б.Б нарын хооронд байгуулагдсан худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн эрх шилжүүлэх тухай гэрээ, 2013 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр хариуцагч Б.Б болон В ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоолгох, хувьцааг буцаан шилжүүлэхийг хүссэн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосугай.

 

2. Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1-т зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 1,785,305 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 119.7, 120 дугаар зүйлийн 120.2 дахь хэсэгт зааснаар шийдвэр нь танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч нар энэхүү шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл уг шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэйг, зохигчид хуульд заасан хугацааны дотор шийдвэрийг гардан аваагүй нь гомдол гаргах хугацааг хуульд заасан журмын дагуу тоолоход саад болохгүйг тус тус дурдсугай.

 

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ О.ЧУЛУУНЧИМЭГ