2025         05           08                                   128/ШШ2025/0331   

 

                                  

                              МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Д.Халиуна даргалж, тус шүүхийн хуралдааны 1 дүгээр танхимд нээлттэй хийсэн шүүх хуралдаанаар,

Гомдол гаргагч: А******* ХХК /РД:*******/,

Хариуцагч: Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт, шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагч Б.Н*******,

Маргааны төрөл: Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч нь “хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй” гэх зөрчилд шийтгэл оногдуулсан, зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулахаар даалгасан улсын байцаагчийн шийдвэртэй маргасан захиргааны хэргийг хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: Гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.*******, гомдол гаргагчийн өмгөөлөгч У.П*******, Ш.А*******, хариуцагч Б.Н*******, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.Н нар оролцож, шүүх хуралдааны тэмдэглэлийг нарийн бичиг Ө.Ерлан хөтлөв.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

Нэг. Гомдлын шаардлага:  

1.1. Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт, шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагчийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дугаартай шийтгэлийн хуудас, мөн өдрийн зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулах тухай эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг тус тус хүчингүй болгуулах.

Хоёр. Хэргийн үйл баримт, процессын түүхийн талаар:

2.1. Иргэн Т. 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр Санхүүгийн зохицуулах хороонд “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь “” токен гаргагч Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийг А ХХК хэмээн буруу мэдээлж, түүний эцсийн өмчлөгч иргэний мэдээллийг нуун дарагдуулж, Санхүүгийн зохицуулах хороонд санаатайгаар бүрэн биш, дутуу мэдээлэл өгч мөнгө угаах эрсдэлтэй нөхцөл байдал үүсгэж байна” гэх гомдол гаргаж, улсын байцаагч Б.Н******* дугаартай зөрчлийн хэрэг 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдөр нээн, зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулсан,

2.2. Улмаар иргэн Т. 2024 оны 12 дугаар сарын 04-ний өдөр дахин Санхүүгийн зохицуулах хороонд хандаж “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь “” токен гаргагч Э ХХК-ийн аудитын дүгнэлт бүхий санхүүгийн тайланг ил болгоогүй, энэ талаарх Хорооны удаа дараагийн шаардлагыг биелүүлээгүй зөрчилд хариуцлага хүлээлгэх” гомдол, 2024 оны 12 дугаар сарын 13-ны өдөр “” токен гаргагчийн санхүүгийн мэдээлэл, компанийн удирдлага, өр төлбөрийн мэдээллийг ил болгох талаарх Санхүүгийн зохицуулах хорооны шаардлагыг биелүүлээгүй, зөрчил арилаагүй, ... биржийн үйл ажиллагааг түр зогсоох” гомдол тус тус гаргасан,

2.3. Хариуцагч Санхүүгийн зохицуулах хорооны хянан шалгагч улсын байцаагч дээрх гомдлуудыг дугаартай зөрчлийн хэрэгт нэгтгэн шалгаж, виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-ийг 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдөр дугаар шийтгэлийн хуудсаар Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь заалтаар “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан “үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах” үүргээ биелүүлээгүй” зөрчилд 20,000,000 төгрөгөөр торгох шийтгэл оногдуулж, зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулах тухай мөн өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгавраар “2025 оны 4 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дотор “” виртуал хөрөнгө гаргагч Э ХХК-ийн аудитын дүгнэлт бүхий санхүүгийн тайланг ил тод мэдээлэх үүргээ биелүүлэх”-ийг даалгажээ.  

2.4. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК хянан шалгагч улсын байцаагчийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдөр дугаар шийтгэлийн хуудас, мөн өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг эс зөвшөөрч хүчингүй болгуулахаар шүүхэд гомдол гаргасан.

Гурав. Маргаж буй үндэслэл, талуудын тайлбар:

3.1. Гомдол гаргагч гомдлын шаардлагын үндэслэлдээ: “Манай А******* ХХК нь виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааr эрхэлж буй хуулийн этгээд бөгөөд 2022 оны 10 дугаар сарын 11-ний өдрөөс эхлэн үйл ажиллагаа явуулж байна.

Иргэн Т.аас манай компанид удаа дараа амаар болон бичгээр хүсэлт гаргаж байсан бөгөөд бидний зүгээс хүсэлтийг аль болох түргэн шуурхай шийдвэрлэж, шийдвэрлэгдэх боломжгүй нөхцөл байдлыг тайлбарлаж байсан. Тодруулбал, “виртуал хөрөнгө гаргагч компанийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг ил тод болгосонгүй” гэх агуулгаар хэд хэдэн удаа хүсэлт гаргасан ба “” виртуал хөрөнгө гаргагчийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг бид шууд гаргаад өгөх боломжгүй, холбогдох албан бичгээр шаардсан талаар тайлбар өгсөн. Хожим Т.ын шаардаад байсан мэдээлэл нь нийтэд нээлттэй байсан талаар тайлбарыг зөрчлийн хэрэгт өгсөн болно.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт, шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагчийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дугаартай шийтгэлийн хуудсаар Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэгт зааснаар "Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч, түүний эрх бүхий албан тушаалтан болон холбогдох этгээд нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй” зөрчилд манай компанид 20,000,000 төгрөгийн торгууль оногдуулсан байна. Улмаар уг шийтгэлийн хуудасны үр дагаврыг арилгуулахаар 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн Зөрчлийн үр дагавар арилгуулах арга хэмжээ авхуулах эрх бүхий албан тушаалтны даалгавраар Э ХХК-ийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлтийг 2025 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дотор арилжааны программ хангамжид ил тод тавих арга хэмжээг авахыг даалгасан байна.

Гэвч энэхүү шийтгэлийн хуудас, эрх бүхий албан тушаалтны даалгавар нь үндэслэлгүй, зөрчил биш үйлдэлд шийтгэл оногдуулсан, түүнчлэн Захиргааны ерөнхий хуульд заасан мэдэгдэх, сонсох ажиллагааг хийлгүйгээр шууд зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн хэрэг нээж, захиргааны акт /шийтгэл оногдуулах тухай хуудас/ гаргасан байх тул дараах үндэслэлээр эс зөвшөөрч байна.

1/ Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийг ноцтой зөрчсөн тухайд.

Иргэн Т.аас ирүүлсэн аль гомдлыг хянан шалгаад байгаа нь тодорхой биш гэж үзэхээр байна. Учир нь зөрчлийн ******* дугаартай хавтаст хэрэгт авагдсанаар 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр иргэнээс гаргасан гомдлоор зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн хэрэг нээн шалгасан. Энэ талаар зөрчлийн хавтаст хэргийн 3 дахь талд 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны тэмдэглэлд "...эцсийн өмчлөгчийг нуун дарагдуулж байгаа, Хорооны 2024 оны 06 дугаар сарын 11-ний өдрийн 11 дугаартай улсын байцаагчийн шаардлагыг зөрчсөн байж болзошгүй гэж үзэн зөрчлийн хэрэг нээх тогтоолыг үйлдсэн. Мөн иргэн Т.ын 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдрийн “эцсийн өмчлөгчийг нуун дарагдуулсан” гэх дахин нэг гомдол, 2024 оны 12 дугаар сарын 04-ний өдөр “аудитлагдсан тайланг ил болгох” талаар гомдол, 2024 оны 12 дугаар сарын 13-ны өдөр “санхүүгийн мэдээлэл болон хувьцаа эзэмшигчийн мэдээллийг шаардсан, гаргаж өгөөгүй” гэх агуулгаар гомдол дахин гаргаж, 2025 оны 01 дүгээр сарын 13-ны өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны тэмдэглэлээр “7 хоногийн дотор хариу өгөөгүй, энэ нь зөрчлийн шинжтэй” гэх эдгээр гомдол нь ямар зөрчлийн хэрэгт, зөрчлийн хэрэг нээх тогтоолын дагуу шалгагдсан нь ойлгомжгүй, эрх бүхий албан тушаалтан 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр нээсэн зөрчлийн хэргийн дагуу ажиллагаа явуулаад байна уу, эсхүл дахин гомдол авч, уг гомдлын дагуу шинээр зөрчлийн хэрэг нээн ажиллагаа явуулаад байна уу гэдэг нь ойлгомжгүй болсон.

Угтаа бол Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 6.1 дүгээр зүйлийн 1.2-т зааснаар "хүн, хуулийн этгээд, албан тушаалтнаас зөрчлийн талаар гомдол гаргасан, эсхүл мэдээлсэн” дагуу 6.1 дүгээр зүйлийн 2 дахь хэсэгт “Эрх бүхий албан тушаалтан энэ зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан зөрчлийн шинжтэй үйлдэл, эс үйлдэхүйг илрүүлсэн, эсхүл гомдол, мэдээллийг хүлээн авснаас хойш ажлын 5 өдрийн дотор шалгаж..." гээд, 2.4-т "зөрчлийн хэрэг" нээх гэсний дагуу иргэний гомдлыг хүлээж авсан бол зөрчлийн хэрэг нээх, эсхүл 2.2-т заасны дагуу хүлээн авахаас татгалзаж болохоор хуульд хуульчилсан байна.

Гэвч энэхүү зөрчлийн хэрэгт иргэний аль гомдлыг шийдвэрлээд байгаа нь тодорхой биш, зөрчлийн хэрэг нээсэн тогтоол болон шийтгэлийн хуудасны үндэслэлүүд өөр өөр байна. Энэ нь Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуульд заасан үндэслэлээр гомдлыг хүлээн авч шалгаагүй ноцтой зөрчил гаргасан гэдгийг харуулж байна.

Түүнчлэн Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 3.2 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт "Зөрчлийн улмаас эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь зөрчигдсөн хүн, хуулийн этгээдийг хохирогч гэнэ" гэж хуульчилсан. Зөрчлийн хэрэгт авагдсан нотлох баримтуудын хүрээнд хэнийг ч хохирогчоор тогтоогоогүй, өөрөөр хэлбэл ямар нэгэн хохирол гаргасан гэж үзэх ямар ч баримт авагдаагүй байгаа нь хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны ноцтой зөрчил мөн. Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 4.15 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт "Эрх бүхий албан тушаалтан гаргасан шийдвэрийнхээ үндэслэлийг нотлох үүрэг хүлээнэ" гэж зохицуулсан бөгөөд зөрчлийн улмаас иргэнд эсхүл нийтэд ямар хохирол учирсан болохыг нотлоогүй. Зөрчил гэж үзэж буй хуулиар тогтоосон гэх шаардлагыг биелүүлээгүйгээс үүдэн олон нийт эсхүл иргэнд бодитой хохирол учраагүй буюу хохирогч байхгүй атлаа зөрчил гаргасан гэж үзэх боломжгүй юм. Иймд зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн ажиллагаа нь хохирогчийг тогтоохгүйгээр шалгасан шийдвэрлэсэн нь ноцтой зөрчил мөн юм.

2/ Зөрчлийн тухай хуульд заасан зөрчил, түүний шинж чанарыг агуулаагүй тухайд. Зөрчлийн тухай хуулийн 2.1 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэгт зааснаар "Хууль, захиргааны хэм хэмжээний актыг зөрчсөн, энэ хуульд шийтгэл оногдуулахаар заасан үйлдэл, эс үйлдэхүйг зөрчил гэнэ" гэж хуульчилсан бөгөөд хууль эсхүл захиргааны хэм хэмжээний акт зөрчсөн холбогдогчийн гэм буруутай үйлдэл, эс үйлдэл байхыг шаардах юм. Мөн дээр дурдсанчлан үйлдэл, эс үйлдлээс шалтгаалан бодитой хохирол учирсан байх, нийтийн эрх зүйд тухайн үйлдэл нь харшилсан байх ёстой. Гэвч, эрх бүхий албан тушаалтны шийтгэлийн хуудасны хууль зүйн үндэслэлд Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуульд заасан ямар үүргийг биелүүлээгүй гэдэг нь тодорхой биш байна.

Зөрчлийн хавтаст хэргийн 103-105 дугаар талд "...Иймд ******* дугаартай зөрчлийн хэргийг шалган шийдвэрлэх ажиллагааны хүрээнд А******* ХХК нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 6.3.1-д "харилцагчийн өргөдөл гомдлын бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш, ажлын 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх" 5.4.6-д "Виртуаль хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлт" гэж тус тус заасныг биелүүлээгүй нь Виртуаль хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д "Үйл ажиллагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон хорооноос тогтоосон шаардлагыг биелүүлээгүй гэж үзэх үндэслэл болох бөгөөд..." гэжээ. Эрх бүхий албан тушаалтан нь Виртуаль хөрөнгийн тухай хуульд заасан яг ямар шаардлагыг биелүүлээгүй талаар дурдаагүй, харин Виртуаль хөрөнгийн үйлчилгээ эрхлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5.4-д "ВХҮҮ виртуал хөрөнгө гаргагчийн виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад дор дурдсан мэдээллийг тусгуулсан байна:" буюу тухайн танилцуулгад орох мэдээллийн 5.4.6-т заасан мэдээллийг нийтэд байршуулаагүй гэж буруутгажээ.

Гэтэл энэхүү санхүүгийн аудитын дүгнэлт нь зөрчилд холбогдогч хуулийн этгээдээс гаргуулах баримт биш бөгөөд виртуаль хөрөнгө гаргагч компаниас гаргуулах баримт юм. Түүнчлэн энэ талаар зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны явцад огт тодруулах ажиллагаа хийгээгүй, энэхүү шаардлага нь заавал нийтэд ил гаргах ёстой гэх байдлаар зохицуулагдаагүй юм. Уг журам батлагдсантай холбоотой дээрх арга хэмжээг авч хэрэгжүүлэх ёстой болохоос шууд үүргийг үүсгээгүй, хуулиар үүрэгжүүлсэн зохицуулалт биш юм. Мөн уг журмын 5.4-т заасан арга хэмжээг авч хэрэгжүүлээгүй нь шууд нийтэд эсхүл иргэнд хохирол учруулах, шууд зөрчлийн шинжийг хангах үндэслэл огт болохгүй юм.

Түүнчлэн Санхүүгийн зохицуулах хорооноос 2024 оны 06 дугаар сарын 11-ний өдрийн 111 дугаар улсын байцаагчийн албан шаардлагыг манай компанид ирүүлсэн бөгөөд уг шаардлагад санхүүгийн тайланг шаардаагүй. Гэсэн атлаа "хорооноос тогтоосон шаардлагыг биелүүлээгүй" гэж үзэж байгаа нь үндэслэлгүй байна.

Виртуаль хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч иргэнээс гомдол гаргасан эсхүл журамд заасан ажиллагааг бүрэн хийгээгүй гэж үзээд Зөрчлийн тухай хуульд заасны дагуу шууд торгох нь энэ чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулж буй компаниудыг хэвийн ажиллахад сөргөөр нөлөөлөх юм. Санхүүгийн зохицуулах хороо нь шинээр батлагдан мөрдөгдөж буй хуулийн хэрэгжилтийн хангуулах, зохицуулах үндсэн чиг үүрэгтэй бөгөөд хуульд заасны дагуу урьдчилан анхааруулж, хууль тогтоомжийн хэрэгжилтийг хангах үүднээс ажиллах ёстой атал иргэний гаргасан хүсэлтийг шийдвэрлээгүй гэх үндэслэлээр цаашид гомдол болгонд шийтгэлийн хуудас оногдуулах бодит эрсдэл бий болоод байна.

Иймд Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 52.5.1-д "захиргааны акт, захиргааны гэрээг хүчингүй болгуулах, илт хууль бус болохыг тогтоолгох, эсхүл эс үйлдэхүй хууль бус болохыг тогтоолгох, захиргааны акт гаргуулахыг даалгах нэхэмжлэлийн хувьд нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хэрхэн зөрчигдсөн" гэж заасны дагуу Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт, шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагч Б.Н*******ы 2025 оны 01 дүгэр сарын 29-ний өдрийн дугаартай зөрчлийн шийтгэлийн хуудас, мөн өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг тус тус хүчингүй болгож өгнө үү.” гэв.   

3.2. Гомдол гаргагчийн өмгөөлөгч У.П******* шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: “1/ Зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг хуулийн дагуу явагдаагүй бөгөөд Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийг ноцтой зөрчсөн гэж үзэж байна.

Учир нь 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр Т. гэх хүн Санхүүгийн зохицуулах хороонд гомдол гаргаад 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдөр Зөрчлийн хэрэг нээх тухай тогтоолоор зөрчлийн хэргийг нээсэн. Үүний дараагаар мөн эрх бүхий албан тушаалтан Т.ын гаргасан гомдол дээр зөрчлийн хэрэг үйлдсэн байж болзошгүй гэх тэмдэглэл үйлдсэнээр процесс ажиллагаа эхэлсэн байдаг. Тухайн зөрчлийн хэрэгт холбогдогч А******* ХХК-ийг зөрчлийн хэрэг нээх тухай тогтоолд гомдол гаргах эрхийг нь эдлүүлээгүй, энэ талаар мэдэгдээгүй нь зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны эхний алдаа юм.

Т. харилцагч анх манай компанид холбогдуулаад виртуал хөрөнгө гаргагч буюу Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг нийтэд ил тавиагүй гэх агуулгатай гомдол гаргадаг. 2025 оны 01 дүгээр сарын 07-ны өдрөөс зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа нь Т.ын анх гаргасан гомдлоос өөр “виртуал хөрөнгө гаргагч буюу Э ХХК нь сүүлийн 1 жилийн аудитлагдсан санхүүгийн тайлангаа ил болгоогүй” буюу  өөрөөр хэлбэл 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдрийн зөрчлийн хэрэг нээх тухай тогтоолд дурдагдсанаас өөр үндэслэлээр шалгагдаад явсан. Энэ ажиллагаа явуулахаас өмнө улсын байцаагч зөрчлийн хэрэг нээх тухай тогтоолд дурдагдаад байгаа Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас нотлох баримтаар гаргуулаад тухайн компанийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээлэл нь opendatalab.mn дээр нийтэд ил байдаг гэдэг нь тодорхой болсон  байхад гэнэт гомдлын агуулга нь өөрчлөгдсөн. Сүүлдээ Т.ын буюу “харилцагчийн гаргасан гомдлыг 7 хоногийн дотор шийдээгүй” зөрчил гаргасан байна гээд зөрчлийн агуулга процессын явцад өөрчлөгдсөн. Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа хуульд заасны дагуу явагдаагүй, зөрчлийн хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцогчийн эрхийг ноцтой зөрчсөн.

Улсын байцаагч зөрчилд холбогдогчоос 2 удаа мэдүүлэг авсан, мэдүүлэгтээ 2025 оны 01 дүгээр сарын 07-ны өдөр санхүүгийн тайланг Э ХХК буюу виртуал хөрөнгө гаргагчаас шаардаж байгаа гэх мэдүүлгийг өгөөд байхад, Э ХХК-иас санхүүгийн тайланг удаа дараа шаардаад байгаа нотлох баримт хавтаст хэрэгт байсаар байтал үүнийг дүгнэж үзэхгүйгээр зөвхөн гомдол, мэдээллийн дагуу зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулсан.

Улсын байцаагч Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хууль болон Зөрчлийн тухай хуульд заасан зөрчлийн шинжийг бүрэн тодорхойлоогүй, хэрэгт авагдсан баримтуудад бүрэн дүүрэн үнэлэлт, дүгнэлт өгч чадаагүй, энэ үндэслэлээр зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа алдаатай явагдсан.

2/ Материаллаг үндэслэлээр буюу Зөрчлийн тухай хуульд заасан зөрчил мөн үү гэх асуудал. Хавтаст хэрэгт авагдсан баримтуудад бүрэн дүүрэн дүгнэлт өгч чадаагүй, журамд заасан ажиллагаа бүрэн явж чадаагүй учраас Зөрчлийн тухай хуулийн 2.1 дэх хэсэгт зааснаар хууль зөрчиж байгаа юу, захиргааны хэм хэмжээний актыг зөрчиж байгаа юм уу, эс үйлдэхүй юм уу, үйлдэл юм уу гэдэг нь тодорхойгүй байна. Өөрөөр хэлбэл яг ямар үйлдлийг зөрчил гэж үзээд байгаа нь тодорхойгүй байдаг. Мөн процессын хувьд Хорооны албан шаардлага биелүүлээгүй буюу Хорооноос тогтоосон нөхцөл шаардлагыг биелүүлээгүй гэдэг, гэтэл Санхүүгийн зохицуулах хорооноос яг ямар шаардлага хэзээ тогтоосон нь, хугацаа олгосон эсэх нь тодорхой биш. 2024 оны 06 дугаар сарын 11-ний өдрийн 11 дугаартай улсын байцаагчийн албан шаардлага өгсөн, ахин шаардлага өгөөгүй атал шаардлагыг биелүүлээгүй зөрчил гэж үзсэн.  

Хууль зүй, дотоод хэргийн яамнаас 2025 оны 04 дүгээр сарын 10-ны өдрийн 6-1/36 тоот лавлагааны хуудсаас үзэхэд шийтгэлийн хуудсанд дурдсан Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2022 оны 04 дугаар сарын 06-ны өдрийн 175 дугаар тогтоол нь 2025 оны 01 дүгээр сарын 24-ний өдөр захиргааны хэм хэмжээний актын гуравдугаар эмхэтгэлд нийтлэгдсэнээр хүчингүй болсон. Гэтэл эрх бүхий албан тушаалтны шийтгэлийн хуудас нь энэхүү захиргааны хэм хэмжээний актыг биелүүлээгүй гэх үндэслэлээр 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдөр гарсан, өөрөөр хэлбэл захиргааны хэм хэмжээний акт хүчингүй болсноос хойш 5 хоногийн дараа хэрэглэж шийтгэлийн хуудас гарсан байна. Хариуцагч байгууллагаас хэдийгээр энэ хэм хэмжээний актыг баримталж гарсан ч гэсэн ижил агуулгатай 2024 оны 12 дугаар сарын 27-ны өдрийн 657 дугаар хэм хэмжээний акт батлагдсан гэдэг агуулгаар тайлбарлаж байгаа. Гэвч зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд 175 дугаар тогтоолын холбогдох заалтыг баримталж, виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн нэг жилийн санхүүгийн тайлан, аудитын тайланг сайтдаа байршуулаагүй гэдэг агуулгаар буруутгасан байгаа. Хүчингүй болсон, эрх зүйн үндэслэл нь дууссан актыг үндэслэж нэхэмжлэгчийг буруутайд тооцсон нь харагдаж байна.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны “Виртуал хөрөнгө үзүүлэгчийн үйлчилгээний үйл ажиллагааны журам” өнөөдрийн байдлаар бүртгэлгүй, нэхэмжлэгч компанид холбогдуулж шийтгэлийн хуудас гарах үед энэхүү журам нь хүчингүй болсон байсан.  Тиймээс зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуульд заасны дагуу нэгэнт хүчингүй болчихсон хэм хэмжээний актыг үндэслэж гаргасан шийтгэлийн хуудас үндэслэлгүй.

Иймд улсын байцаагчийн шийтгэлийн хуудас болон даалгаврыг хүчингүй болгож өгнө үү.” гэв.

3.3. Гомдол гаргагчийн өмгөөлөгч Ш.А******* шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: “ 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдөр зөрчлийн хэрэг нээсэн. Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 4.17-р зүйлд зөрчлийн хэрэг нэгтгэх, тусгаарлах ойлголт байгаа. Анх зөрчлийн хэрэг нээхдээ 175 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 5.4.4-т заасныг зөрчсөнөөр зөрчлийн хэрэг нээсэн, энэ зөрчил тогтоогдохгүй болохоор өөр зөрчилд “харилцагчийн гомдолд хугацаандаа хариу өгөөгүй”, “аудитлагдсан санхүүгийн тайланг байршуулаагүй” гэх зөрчилд дахин хэрэг нээж, хэрэг нэгтгэх ажиллагаа явуулах ёстой байсан. Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 4.17 дугаар зүйлийн 6-д “Зөрчлийн хэргийг нэгтгэн шалгах ажиллагааг явуулсан боловч зарим зөрчлийн хэрэг нь нотлогдоогүй бол эрх бүхий албан тушаалтан зөрчлийн хэргийг тусгаарлан, хэрэгсэхгүй болгоно” гэж заасны дагуу журмын 5.4.4-т заасан зөрчил тогтоогдоогүй учир хэрэгсэхгүй болгох шийдвэр гарах ёстой байсан. Эрх бүхий албан тушаалтны тэмдэглэлд “журмын 5.4.4-ийг зөрчөөгүй, тогтоогдохгүй байсан” гэсэн. Аль зөрчилд, аль зөрчлийн хэрэгт шийтгэлийн хуудас бичсэн нь тодорхойгүй байна. Процессын хувьд ийм алдаатай болсон. Тиймээс Зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны процесс, шийтгэлийн хуудасны агуулга зөрчилтэй.

Санхүүгийн зохицуулах хорооноос баталсан 175 дугаар тогтоолын 5.4-т виртуал хөрөнгө гаргагч виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдахад танилцуулгад тусгах мэдээллийг зааж өгсөн байдаг. Гэвч манай тохиолдолд 2022 онд Хорооноос Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн журмыг батлахаас өмнө // төсөл нь олон нийтэд танилцуулагдаж, тухайн койн листлэгдчихсэн, 30,000 харилцагчтай болсон байсан. Нэгэнт журам гарахаас өмнө листлэгдсэн койныг листнээсээ хасах гэхээр тухай койныг худалдаж авсан иргэдийн эрх ашиг хөндөгдөх гээд байна. Манай зүгээс 2024 оноос хойш Э******* ХХК-д аудит хийлгэх, санхүүгийн тайлангаа гаргах талаар удаа дараа шаардлага гаргаж байсан. Одоогоор манайх харилцагчдын эрх ашгийг бодоод листнээсээ хасахгүй байгаа.

Шийтгэлийн хуудсаар Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8.1.1 дэх заалтын агуулгаар зөрчил оногдуулсан нь зөрчил тодорхой байх зарчимд нийцэхгүй байна. Мөн Э******* ХХК-ийг зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцуулж, мэдүүлэг аваагүйгээр зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг явуулсан.

Шийтгэлийн хуудас нь хэлбэрийн шаардлага хангаагүй. Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 7.2.2 дахь хэсэгт “Эрх бүхий албан тушаалтан шийтгэл оногдуулах шийдвэртээ зөрчлийг шалган шийдвэрлэсэн он, сар, өдөр, шийдвэр гаргасан эрх бүхий албан тушаалтны нэр, албан тушаал, зөрчлийн талаар тогтоогдсон нөхцөл байдал, шийтгэл оногдуулах, албадлагын арга хэмжээ авах үндэслэл, хуулийн зүйл, хэсэг, заалт, оногдуулах шийтгэл, албадлагын арга хэмжээ, зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны зардлыг хуваарилсан тухай, түүнийг сайн дураараа биелүүлэх хугацаа, хэлбэр, нөхцөл, хураан авсан, битүүмжилсэн эд зүйлийг хэрхэн шийдвэрлэсэн талаар тусгана” гэж заасан байдаг. 135018 дугаар бүхий шийтгэлийн хуудасны эхний хэсэгт Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 6.1 дэх хэсгийг үндэслэл болгож, Хорооноос тогтоосон шаардлагыг биелүүлээгүй гээд ерөнхий байдлаар тусгачихсан байгаа. Шийтгэлийн хуудаснаас зөрчил тогтоосон агуулга харагдахгүй байна.  

Агуулгын хувьд Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д заасныг үндэслэсэн. Хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй гэдэг, “хуульд заасан шаардлага” гэдгийг, Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8.1.1-д заасныг тодруулах шаардлагатай байна. Хуулийн ямар шаардлагыг биелүүлээгүй нь тодорхойгүй байгаа.

Захиргааны ерөнхий хуулийн 4.2.1, 4.2.5-д заасан тусгай зарчмуудыг захиргааны байгууллага зайлшгүй баримталж ажиллах үүрэгтэй. Аливаа этгээдэд зөрчил оногдуулахдаа хүчин төгөлдөр хууль, хууль тогтоомжийн актыг баримтлах ёстой. 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн шийтгэлийн хуудасны үндэслэл болсон  175 дугаар тогтоол 2025 оны 01 дүгээр сарын 24-ний өдөр хүчингүй болсон байсан. Шийтгэлийн хуудсаар тогтоосон зөрчил нь тухайн үед буюу гомдол ирсэн үед зөрчил байсан, гэтэл шийтгэлийн хуудас баталгаажуулж гарах үед зөрчил биш болсон. Хариуцагчийн зүгээс 175 дугаар тогтоол хүчингүй болсон ч гэсэн 657 дугаар тогтоолд холбогдох заалт нь байгаа учир 657 дугаар тогтоолд заасан агуулгаар шийтгэлийн хуудасны үйлчлэл нь хэвээрээ гэдэг байдлаар тайлбарладаг. Гэтэл шийтгэлийн хуудаснаас 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын заалт харагдахгүй байна. Зөвхөн 175 дугаар тогтоолоор баталсан журмын заалт байгаа. Тиймээс Захиргааны ерөнхий хуулийн 67.3, Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 1.1, 1.3-д заасан зарчим алдагдаад байна. 657 дугаар тогтоол нь бас хүчингүй болсон, одоо 2025 оны 74 дүгээр тогтоол баталсан ч хэм хэмжээний актын бүртгэлд бүртгэгдээгүй, хүчинтэй болоогүй байна. Өөрөөр хэлбэл Хорооноос тогтоосон шаардлагыг зөрчсөн гэж шийтгэлийн хуудас гаргасан ч тухайн асуудалд холбогдох шаардлагыг тогтоосон журмаа хүчингүй болгосон.” гэв.

3.4. Хариуцагч, түүний итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч хариу тайлбартаа: “Санхүүгийн зохицуулах хороонд иргэн Т.аас 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр ирүүлсэн 701 дугаартай өргөдлөөр ирүүлсэн мэдээллээр А******* ХХК нь "Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журам"-ын 5.4.4-т “виртуал хөрөнгө гаргагчийн хувьцаа эзэмшигч, түүний эцсийн өмчлөгчийн талаарх мэдээлэл, эзэмшиж байгаа хувьцааны тоо, хувь хэмжээг нийтэд ил тод болгоно" гэж заасныг зөрчсөн, тус компани нь "" нэртэй токен гаргагч болох Э******* ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийг нуун дарагдуулж болзошгүй гэх үндэслэлээр Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д зааснаар А******* ХХК-д дугаартай зөрчлийн хэргийг 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдөр нээж зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулсан.

Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д зааснаар А******* ХХК-д холбогдох дугаартай зөрчлийн хэрэг нээн шалган шийдвэрлэх ажиллагааны явцад тус харилцагч Т.аас 2024 оны 12 дугаар сарын 09-ний өдөр ирүүлсэн “А******* ХХК нь "" токен гаргагчийн санхүүгийн аудитлагдсан тайланг 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдөр ил тод болгоно гэсэн боловч байршуулаагүй” талаар, мөн 2024 оны 12 дугаар сарын 16-ны өдөр ирүүлсэн өргөдөлд ““" токен гаргагчийн санхүүгийн мэдээлэл болон хувьцаа эзэмшигч, эцсийн өмчлөгчийн, компанийн өр төлбөрийн талаар зөрчил арилаагүй” гэсэн өргөдлүүдийг шалгаад А******* ХХК нь "" токен гаргагчийн санхүүгийн аудитлагдсан тайланг ил тод болгоогүй нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5.4.6-д "виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлтийг ил мэдээлнэ" гэж заасныг зөрчиж, мөн журмаар заасан виртуал хөрөнгө гаргагчийн виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад дурдвал зохих мэдээллийг тусгуулаагүй байж болзошгүй, мөн Т.аас 2025 оны 01 дүгээр сарын 13-ны өдөр гэрчээр мэдүүлэхдээ “А******* ХХК нь өргөдөл гомдолд 7 хоногийн дотор хариу өгөх ёстой атал миний өргөдөл гомдолд хуульд заасан хугацаанд огт хариу өгөөгүй” гэж мэдүүлсэн нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 6.3.1-д “харилцагчийн өргөдөл, гомдлын бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх” гэж заасныг зөрчиж, мөн журмаар заасан виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчээс харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалах үйл ажиллагааны хүрээнд авах арга хэмжээг авч хэрэгжүүлээгүй байж болзошгүй нөхцөл тус тус илэрсэн нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д "үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах" гэж заасан үүргээ биелүүлээгүй байх үндэслэлтэй, энэ нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д заасныг зөрчсөн байж болзошгүй гэж үзэн дугаартай зөрчлийн хэргээр зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулсан болно.

2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдрийн эцсийн өмчлөгч тодорхойгүй байгаа гомдлыг шалган шийдвэрлэж байх явцад Т. гэх харилцагчаас ирүүлсэн гомдлуудаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тогтоосон шаардлагуудыг хангахгүй байгаа нэг зөрчилд дурдагдаж байгаа олон үйлдэл гэж үзсэн учраас тухайн гомдлуудыг нийлүүлээд нэг зөрчлийн хэрэгт шалгасан. Зөрчлийн хэргийг Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д зааснаар буюу Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч, түүний эрх бүхий албан тушаалтан болон холбогдох этгээд нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй гэх заалтыг зөрчсөн байж магадгүй гэж үзэж нээсэн. Эдгээр асуудал нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д заасан ...эрх үүргээ хэрэгжүүлээгүй... гэх заалтад багтсан нэг зөрчлийн олон үйлдлүүд. 2025 оны 01 дүгээр сарын 07-ны өдөр эрх бүхий албан тушаалтны тэмдэглэлээр харилцагч Т.ын өмнөх гомдлоор үүсгэн шалгаж байсан зөрчлийн хэргийн хүрээнд нь дараагийн гомдлуудыг авч шалгахаар болсныг тусгасан.  

А******* ХХК нь харилцагч Т.аас ирүүлсэн өргөдөл гомдол хариу хүргүүлэхдээ хугацаа хоцроож буюу харилцагчаас 2024 оны 10 дугаар сарын 17-ны өдөр цахим шуудангаар ирүүлсэн “санхүүгийн мэдээлэл гаргуулах” тухай өргөдөл, гомдолд 2024 оны 11 дүгээр сарын 08-ны өдөр цахим шуудангаар хариу хүргүүлсэн байсан. Энэ Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 6.3.1-д "харилцагчийн өргөдөл, гомдлын бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх;" гэж заасныг биелүүлээгүй, тогтоосон хугацаанд хариу хүргүүлээгүй байна. Энэ тухай А******* ХХК-ийн хууль ёсны төлөөлөгчөөс 2025 оны 01 дүгээр сарын 24-ний өдөр авсан мэдүүлгээр хүлээн зөвшөөрсөн.

Зөрчлийн хэргийн хүрээнд А******* ХХК-иас 2025 оны 01 дүгээр сарын 17-ны өдөр цахим шуудангаар ирүүлсэн нотлох баримтад "Манай биржийн зүгээс ВХҮҮ-тэй холбоотой хууль, журмын хэрэгжилтийг хангаж ажиллахад онцгойлон анхаарч ажиллаж байгаа билээ. Жишээлбэл, "Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журам"-ын 6.1.9- д ВХҮҮ-ийн үндсэн үйл ажиллагааны танилцуулга, санхүүгийн тайлан, бизнест шууд нөлөө үзүүлэхүйц хэлцлийн талаарх мэдээллийг 2025 оны 02 дугаар сарын 20-ны өдрийн дотор цахим хуудсанд байршуулахаар төлөвлөж байна." гэж мэдэгдсэн нь зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны явцад зөрчил арилаагүй болохыг нотолсон.

Иймд А******* ХХК нь "Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журам"-ын 6.3.1-д "харилцагчийн өргөдөл, гомдлыг бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш ажлын 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх", 5.4.6-д заасан мэдээлэл буюу "виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлтийг ил тод мэдээлэх" гэж заасныг тус тус биелүүлээгүй нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д "үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах" гэж заасан үүргээ биелүүлээгүй гэж үзэх үндэслэл болсон бөгөөд Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д "Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч, түүний эрх бүхий албан тушаалтан болон холбогдох этгээд нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй, түүнийг зөрчсөн бол хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно" гэж заасныг үндэслэн шийтгэл оногдуулсан.

Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах үүрэгтэй. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь хуульд заасан үүргийг биелүүлээгүйн учраас “хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй” гэдэг зөрчилд шийтгэл оногдуулсан.

Журамд тусгаснаар виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч буюу бирж А******* ХХК нь тухайн мэдээллүүдийг өөрийн цахим платформд тусгасан байх ёстой. Энэ журмын заалтыг А******* ХХК нь хангаж ажиллах ёстой бөгөөд хэрхэн хангуулах нь тухайн биржүүдийн өөрсдийнх нь дотоод үйл ажиллагаа.

Энэхүү илэрсэн зөрчил, алдаа дутагдлыг арилгуулах хүрээнд 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдөр холбогдох санхүүгийн тайлан, аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлтийг А******* ХХК-ийн албан ёсны арилжааны программ хангамжид ил тод тавих үүргийг өгсөн.

А******* ХХК-ийн хууль ёсны төлөөлөгч болох Ч.Гтой 2025 оны 01 дүгээр сарын 29, 30-ны өдрүүдэд зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн баримт материал, шийдвэртэй танилцуулах арга хэмжээг авч, Санхүүгийн зохицуулах хороонд бүртгэлтэй гар утасны дугаараар удаа дараа холбогдож, бүртгэлтэй цахим шуудангаар мэдэгдэл хүргүүлсэн. Гэвч А******* ХХК-ийн хууль ёсны төлөөлөгч болох Ч.Г тогтоосон хугацаанд ирээгүй бөгөөд цахим шуудангаар компанийн эрх бүхий албан тушаалтан Санхүү эрхэлсэн захирал Ч.Гийг итгэмжлэлтэй очиж зөрчлийн хэргийн шийдвэртэй танилцаж хүлээж авна гэж мэдэгдсэн, ирүүлсэн итгэмжлэл шаардлага хангаагүй тул энэ тухай Санхүү эрхэлсэн захирал Ч.Г, А******* ХХК-ийн хууль ёсны төлөөлөгч болох Ч.Гт тус тус мэдэгдэн өөрийн биеэр танилцахыг мэдэгдсэн хэдий ч ирэх боломжгүй гэсэн тайлбарыг өгсөн. Үүнтэй холбоотой А******* ХХК-ийн тус Хороонд бүртгэлтэй хаягаар 2025 оны 01 дүгээр сарын 31-ний өдөр шуудангаар шийтгэлийн хуудсыг хүргүүлсэн болно.

Гомдолд хохирол учирсан талаар тусгаагүй. Тухайн харилцагчийн авсан виртуал хөрөнгө нь хэвийн арилжаалагдаж байсан. Тэгэхээр тухайн койноос үүссэн хохирол гараагүй. Зөрчлийн тухай хуульд заавал хохирол учирсан байхыг шаарддаггүй. Өөрөөр хэлбэл Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тогтоосон шаардлагыг буюу хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй бол зөрчилд тооцогдоно гэсэн үг. Мөн зөрчил гэх тодорхойлолтод заавал хохирол учирсан байхыг шаардахгүй.

Санхүүгийн зөрчил гэдэг нь илэрхий харагддаггүй, өөрөөр хэлбэл уг зөрчлийн ард хэдэн хохирогч байгааг мэдэх боломжгүй. Хариуцагчийн зүгээс харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалахын тулд төрөөс авч хэрэгжүүлэх арга хэмжээг авсан.

Анх зөрчлийн хэрэг шалган шийдвэрлэх явцад 175 дугаар тогтоол хүчин төгөлдөр байсан. Зөрчлийн хэрэг шалгаж байх үед баримталсан журмаа үндэслэж шийтгэлийн хуудас гаргасан.  

Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8.1.1-д “үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах”, Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д “... хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй, түүнийг зөрчсөн бол хариуцлага хүлээлгэхээр” заасан. Хорооноос тогтоосон шаардлага нь журам юм. Одоо хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж буй 2025 оны 74 дүгээр тогтоолоор баталсан журмын 2.18.3 дахь хэсэгт санхүүгийн тайланг сайтдаа байршуулах  үүргийг заасан байгаа. Мөн “А*******” ХХК-ийн бүртгэлийн журамд санхүүгийн тайланг сайтдаа байршуулах  талаар зохицуулалт байдаг.

            Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуульд харилцагчийг тодорхойлсон байгаа. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчээс үйлчилгээ авч байгаа этгээдийг харилцагч гэнэ. Мэдээллийн ил тод байдал болон санхүүгийн тайланг оруулж байгаа нь өөрөө харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалж байгаа үйлдэл.

Иймд 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дугаартай шийтгэлийн хуудсаар оногдуулсан шийдвэр, 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг тус тус хүчингүй болгуулах гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.” гэв.

ҮНДЭСЛЭХ нь:

Хуульд заасан журмаар цуглуулж хэрэгт авагдсан, шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн нотлох баримтууд, талуудын тайлбарыг үнэлээд дараах үндэслэлээр Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагчийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дугаартай шийтгэлийн хуудас, зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулах тухай эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг хүчингүй болгуулах А******* ХХК-ийн гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

Хариуцагч Санхүүгийн зохицуулах хорооны хянан шалгагч улсын байцаагч нь харилцагч иргэн Т.аас тус Хороонд виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-д холбогдуулан гаргасан а/ “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь “” токен гаргагч Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийг А ХХК хэмээн буруу мэдээлж, түүний эцсийн өмчлөгч иргэний мэдээллийг нуун дарагдуулж, Санхүүгийн зохицуулах хороонд санаатайгаар бүрэн биш, дутуу мэдээлэл өгч мөнгө угаах эрсдэлтэй нөхцөл байдал үүсгэж байна, б/ “” токен гаргагч Э ХХК-ийн аудитын дүгнэлт бүхий санхүүгийн тайланг ил болгоогүй, энэ талаарх Хорооны удаа дараагийн шаардлагыг биелүүлээгүй, “” токен гаргагчийн санхүүгийн мэдээлэл, компанийн удирдлага, өр төлбөрийн мэдээллийг ил болгох талаарх Санхүүгийн зохицуулах хорооны шаардлагыг биелүүлээгүй, зөрчил арилаагүй”, в/  “мэдээлэл авах гомдол, хүсэлтэд хугацаанд нь өгөөгүй” гэх гомдлын дагуу зөрчлийг шалгаж, виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-ийг 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдөр дугаар шийтгэлийн хуудсаар Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь заалтаар “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан “үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах” үүргээ биелүүлээгүй” зөрчилд 20,000,000 төгрөгөөр торгох шийтгэл оногдуулж, зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулах тухай мөн өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгавраар “2025 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дотор Э ХХК-ийн аудитын дүгнэлт бүхий санхүүгийн тайланг ил тод мэдээлэх үүргээ биелүүлэх”-ийг даалгаж шийдвэрлэсэн  нь хуулиар олгогдсон эрх хэмжээний хүрээнд, баримталсан хуульд болон бодит нөхцөл байдал, зорилгодоо нийцсэн, зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны журам зөрчөөгүй байна гэж дараах үндэслэлээр дүгнэлээ.

1. Хууль, тогтоомжийн зохицуулалтын хувьд, виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэхтэй холбогдсон харилцааг зохицуулах Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хууль нь виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэх хуулийн этгээдийг бүртгэх, үйл ажиллагаанд нь хяналт тавих, холбогдох эрх, үүргийг тодорхойлох л зохицуулалт агуулсан, маргаанд хамаарах харилцаа, түүнийг зохицуулах эрх зүйн зохицуулалт, түүний хэрэглээ харьцангуй шинэ бөгөөд төрөөс Санхүүгийн зохицуулах хороогоор дамжуулан энэ үйлчилгээ үзүүлэгчийг бүртгэх, нөхцөл шаардлага тавьж хангуулах замаар л хяналтын хүрээ хязгаарлагдана.

1.1. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуульд тодорхойлсноор “виртуал хөрөнгө” гэдэгт аливаа улсын албан ёсны мөнгөн тэмдэгт, үнэт цаасны дижитал хэлбэр, эсхүл Монголбанкны зөвшөөрөлтэй цахим мөнгөнөөс бусад дижиталаар шилжүүлэх, арилжаалах боломжтой төлбөрийн, эсхүл хөрөнгө оруулалтын зорилгоор ашиглагдах үнэ цэнийн дижитал илэрхийлэл бүхий эдийн бус хөрөнгийг ойлгох бөгөөд, “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч” гэж виртуал хөрөнгө, албан ёсны мөнгөн тэмдэгт хооронд болон виртуал хөрөнгийг хооронд нь арилжих, шилжүүлэх, хадгалах, удирдах, нийтэд санал болгох, худалдах үйл ажиллагааг зохион байгуулах, санхүүгийн үйл ажиллагаанд оролцох, үйлчилгээ үзүүлэх буюу биржийн үйл ажиллагаа эрхэлж байгаа компани, “харилцагч" гэж виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчээс үйлчилгээ авч байгаа этгээд, “холбогдох этгээд" гэж виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн эцсийн өмчлөгч, хуулийн этгээдийн хувьцааны тав, түүнээс дээш хувийг эзэмшдэг хүн, хуулийн этгээд, хуулийн этгээдийн нэгдэл байна.

1.2. Энэ хуульд хэрэглэгдэх “эцсийн өмчлөгч" гэсэн ойлголтын хувьд Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэхтэй тэмцэх тухай хуулийн 3.1.6-д заасан а/ харилцагч хуулийн этгээдийн хувьд хөрөнгийн дийлэнх хэсгийг дангаараа, эсхүл бусадтай хамтран өмчилж байгаа, эсхүл тухайн хуулийн этгээдийн үйл ажиллагааг удирдан чиглүүлж, эсхүл өөрийн үйлдлийг бусдаар төлөөлүүлэн хийлгэж байгаа, эсхүл хуулийн этгээдийг болон уг хуулийн этгээдээс хийх аливаа хэлцэл, түүнийг хэрэгжүүлэх үйл ажиллагааг удирдах замаар тухайн хуулийн этгээдийг өмчилж үр шим, ашиг орлогыг хүртэж байгаа хүн, б/харилцагч нь хувь хүн бол тухайн хүний үйлдэл, үйл ажиллагааг удирдан чиглүүлж, эсхүл тухайн хүнээр өөрийн үйлдлийг төлөөлүүлэн хийлгэж үр шим, ашиг орлогыг хүртэж байгаа хүн, в/ түүнчлэн хөрөнгийг удирдах хэлцлийн хувьд тухайн хөрөнгө итгэмжлэн удирдах хэлцлийн үндсэн дээр үр шим, ашиг орлогыг хүртэж байгаа хүнийг ойлгоно.

1.3. Дээрх хуулийн зохицуулалтаас харахад Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хууль нь виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийг бүртгэх, түүний үйл ажиллагаанд хяналт тавих, холбогдох эрх, үүргийг тодорхойлохтой холбогдсон харилцааг зохицуулах ба төрийн зүгээс Санхүүгийн зохицуулах хороогоор дамжуулан виртуал хөрөнгийн бирж буюу виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэх хуулийн этгээдийг бүртгэх, нөхцөл шаардлага тогтоон хангуулж үйл ажиллагаанд нь хяналт тавих замаар харилцагчдын эрхийг хамгаалах, болзошгүй эрсдэл, хууль бус үйл ажиллагаанаас сэргийлэх эрх зүйн орчныг бүрдүүлэхэд чиглэж байна. 

1.4. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчээр бүртгүүлэх үед биржийн үйл ажиллагаа явуулах хуулийн этгээд, түүний гүйцэтгэх удирдлага, эрх бүхий албан тушаалтанд тавигдах шаардлагыг Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлд тодорхойлж, энэ үйл ажиллагааг явуулахдаа хүлээх үүрэг буюу хангаж байх ёстой нөхцөл шаардлагыг 8 дугаар зүйлд хуульчилсан, тодруулбал 8.1.1-д виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах үүрэгтэй, түүнчлэн 8.1-д харилцагчийн эрх ашгийг зохих ёсоор хамгаалж, харилцагчтай шударга, ойлгомжтой, төөрөгдөлд оруулахгүйгээр харилцах, харилцагчтай байгуулах гэрээнд “виртуал хөрөнгө нь хууль ёсны мөнгөн тэмдэгтэд хамаарахгүй, эсхүл Төв банк, эсхүл Засгийн газраас баталгаажихгүй талаарх, мөн хадгаламжийн даатгал, үнэт цаасны хөрөнгө оруулагчдыг хамгаалах аливаа даатгалд хамаардаггүй талаарх мэдээлэл, виртуал хөрөнгийн талаарх олон улсын хэм хэмжээ, дотоодын хууль тогтоомжоос хамаарч виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ болон үнэ цэнэ огцом өөрчлөгдөх эрсдэлийн талаарх мэдээлэл, технологийн болон зах зээлийн тодорхой эрсдэлүүдийн талаарх мэдээлэл” тусгахыг заасан.

2. Улмаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос энэ хугацаанд 2022 оны 04 дүгээр сарын 06-ны өдөр 175 дугаар тогтоол, 2024 оны 12 дугаар сарын 27-ны өдөр 657 дугаар тогтоол, 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 74 дүгээр тогтоолоор тус тус Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмыг баталж мөрдүүлсэн.

2.1. Дээрх журмаас энэ зөрчилд хамаарах хугацаа, түүнийг шалган шийдвэрлэх ажиллагааны явцад хүчин төгөлдөр үйлчилсэн нь 2022 оны 04 дүгээр сарын 06-ны өдрийн 175, 2024 оны 12 дугаар сарын 27-ны өдрийн 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмууд байна, тодруулбал, 2022 оны 04 дүгээр сарын 06-ны өдрийн 175 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журам 2025 оны 01 дүгээр сарын 24-ний өдөр хүртэл, 2024 оны 12 дугаар сарын 27-ны өдрийн 657 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журам 2025 оны 01 дүгээр сарын 24-ний өдрөөс хүчин төгөлдөр мөрдөгдсөн, улмаар 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 74 дүгээр тогтоолоор баталсан журам одоо хүчин төгөлдөр үйлчилж байна.

2.2. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн хангаж ажиллах нөхцөл шаардлагыг 2022 оны 175 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5 дугаар бүлэгт заасан бол 2024 оны 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 3 дугаар бүлэгт зохицуулсан.

Ийнхүү энэ маргаанд хамаарах нөхцөл шаардлага буюу виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-ийн хэрэгжүүлээгүй гэх үүргүүд дээрх 2 журамд өөр бүлэг, зүйл, хэсэг, заалтад адил агуулга, зохицуулалтаар журамлагдсан, тухайлбал

2.2.а. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч виртуал хөрөнгө гаргагчийн виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад “виртуал хөрөнгө гаргагчийн хувьцаа эзэмшигч, түүний эцсийн өмчлөгчийн талаарх мэдээлэл, эзэмшиж байгаа хувьцааны тоо, хувь хэмжээ”, “виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлт”,  “виртуал хөрөнгө гаргагчийн бүтэц, зохион байгуулалт, эрх бүхий албан тушаалтны нэр, зураг, ажлын туршлага, бусад нэмэлт мэдээлэл” тусгуулсан байх үүргийг 2022 оны 175 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5.4, 5.4.4, 5.4.6, 5.4.5-д, 2024 оны 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 3.6.3, 3.6.3.4, 3.6.3.6, 3.6.3.5-д,

2.2.б. түүнчлэн виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалах үйл ажиллагааны хүрээнд “харилцагчийн өргөдөл, гомдлын бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш ажлын 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх” арга хэмжээ авч хэрэгжүүлэхийг 2022 оны 175 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 6.3, 6.3.1-д, 2024 оны 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 3.9, 3.9.1-д тус тус адил агуулгаар журамласан, улмаар дээрх агуулгаар 2025 оны 74 дүгээр тогтоолоор баталсан журамд заасан нь одоо хэргийг шийдвэрлэх хугацаанд хүчин төгөлдөр мөрдөгдөж байна.

3. Виртуал хөрөнгө гаргагчийн эцсийн өмчлөгч, гүйцэтгэх удирдлага, эрх бүхий албан тушаалтны холбогдох мэдээлэл, аудитаар баталгаажсан санхүүгийн тайлан зэргийг нийтэд ил тод байлгах нөхцөл шаардлага уг харилцааг зохицуулж буй энэ хууль, түүнд нийцүүлэн Санхүүгийн зохицуулах хорооноос баталсан журмаар тавигддаг. Энэ хүрээнд тухайн бизнесийн үйл ажиллагаанд оролцогч буюу харилцагч сэргийлж болох хууль бус ямарваа эрсдэлээс хамгаалагдах, виртуал хөрөнгийн арилжаанд оролцох, хөрөнгө оруулах шийдвэрээ үнэн бодит мэдээлэлд суурилж гаргах боломжоор хангагдах учиртай.

4. Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.2-т зааснаар виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч болон түүний харилцагчийн хооронд хийгдсэн гэрээ, хэлцлээс үүсэх маргаантай холбогдсон харилцааг энэ хуулиар зохицуулахгүй, өөрөөр хэлбэл, Санхүүгийн зохицуулах хорооноос виртуал хөрөнгө гаргагчийн үйл ажиллагаанд хяналт тавихгүй, виртуал хөрөнгө гаргагч, биржийн харилцагч хоорондын харилцаанд оролцохгүй, харин виртуал хөрөнгө гаргагчаар холбогдох журмын биелэлтийг хангуулах нь виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч биржийн үүрэг байна.

5. Зөрчлийн хувьд,  

5.1 Харилцагч иргэн Т.аас Санхүүгийн зохицуулах хороонд виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-д холбогдуулан 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь “” токен гаргагч Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийг А ХХК хэмээн буруу мэдээлсэн танилцуулга байршуулж, түүний эцсийн өмчлөгч иргэний мэдээллийг нуун дарагдуулж, Санхүүгийн зохицуулах хороонд санаатайгаар бүрэн биш, дутуу мэдээлэл өгч мөнгө угаах эрсдэлтэй нөхцөл байдал үүсгэж байна” гэх гомдол гаргасан.

Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д зааснаар “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон нөхцөл шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах үүрэгтэй” бөгөөд Хорооноос 2022 оны 175 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5.4, 5.4.4-т, 2024 оны 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 3.6.3, 3.6.3.4-т Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч виртуал хөрөнгө гаргагчийн виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад “виртуал хөрөнгө гаргагчийн хувьцаа эзэмшигч, түүний эцсийн өмчлөгчийн талаарх мэдээлэл, эзэмшиж байгаа хувьцааны тоо, хувь хэмжээ”-ний мэдээллийг тусгах үүрэгтэйг, Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуульд “эцсийн өмчлөгч" гэсэн ойлголтыг Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэхтэй тэмцэх тухай хуулийн 3.1.6-д тодорхойлсноор “хуулийн этгээдийн хувьд хөрөнгийн дийлэнх хэсгийг дангаараа, эсхүл бусадтай хамтран өмчилж байгаа, эсхүл тухайн хуулийн этгээдийн үйл ажиллагааг удирдан чиглүүлж, эсхүл өөрийн үйлдлийг бусдаар төлөөлүүлэн хийлгэж байгаа, эсхүл хуулийн этгээдийг болон уг хуулийн этгээдээс хийх аливаа хэлцэл, түүнийг хэрэгжүүлэх үйл ажиллагааг удирдах замаар тухайн хуулийн этгээдийг өмчилж үр шим, ашиг орлогыг хүртэж байгаа хүн”-ийг ойлгохоор тус тус заасан.

Зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны явцад Санхүүгийн зохицуулах хорооны ажлын алба Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас 2025 оны 01 дүгээр сарын 21-нд авсан “” токен гаргагч Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийн лавлагаагаар /2021 оны 6 дугаар сарын 30-нд хийгдсэн өөрчлөлтөөр/ ХХК 51 хувь, иргэн М.Э 49 хувийн өмчлөгч болох нь тогтоогдсон, эрх бүхий албан тушаалтан цаашлаад ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийг тогтоох ажиллагааг хийгээгүй нь Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэхтэй тэмцэх тухай хуулийн 3.1.6-д заасантай нийцээгүй байх ч, 

хариуцагч, эрх бүхий албан тушаалтан 2025 оны 01 дүгээр сарын 28-ны өдөр үйлдсэн тэмдэглэлээр  “... Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас авсан лавлагаа, улсын бүртгэлийн цахим мэдээллийн сан www.opendata.burtgel.gov.mn олон нийтэнд нээлттэй байршуулдаг мэдээллээр Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчөөр ХХК 51 хувь, иргэн М.Э 49 хувь бүртгэгдсэн, энэ мэдээллийг А******* ХХК виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн платформ буюу албан ёсны арилжааны цахим хуудас дахь https://idax-exchange.gitbook.io/home-mn/terms/tokeny-medeelel/m-/busad-medeelel холбогдох хэсэгт байршуулсан, А******* ХХК виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн цахим хуудаст Э ХХК-ийн эцсийн өмчлөгчийн мэдээлэл ил болсон нь нотлогдсон” гэж дүгнээд А******* ХХК-ийг Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5.4.4-т заасныг зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл тогтоогдоогүй гэж үзсэн.  

Уг зөрчлийг тогтоогдоогүй гэж үзсэн эрх бүхий албан тушаалтны тэмдэглэл дэх дүгнэлттэй “2024 оны 04 дүгээр сарын байдлаар А******* ХХК виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн платформ буюу албан ёсны арилжааны цахим хуудаст “” токен гаргагчийн нэр, хаяг, байршил, хувьцаа эзэмшигчийн нэр тодорхойгүй байсан, удаа дараа энэ талаар гомдол гаргасны дагуу токен гаргагчийн нэр, хувьцаа эзэмшигчийн нэр А******* бирж дээр ил болсон, гэхдээ эцсийн өмчлөгч гэдэг нь хувь хүн хүртэл үргэлжлэх ёстой атал ХХК гэж компанийн нэрээр мэдүүлж, санаатайгаар нуун дарагдуулсан” хэмээн зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд мэдүүлсэн гомдол гаргагч харилцагч Т. шүүхэд гомдол гаргаагүй, түүнчлэн зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд хяналт тавьж буй прокурор дүгнэлт бичээгүй тул шүүх өөр зөрчилд шийтгэл оногдуулсан шийдвэртэй маргасан А******* ХХК-ийн гомдлоор хэргийг хянан шийдвэрлэхдээ зөрчил гэж үзээгүй асуудлын хууль зүйн үндэслэлд  дүгнэлт хийх нь гомдлын шаардлагын хүрээнээс хэтэрнэ гэж үзлээ.

5.2. Харилцагч иргэн Т.аас 2024 оны 12 дугаар сарын 04-ний өдөр  “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь “” токен гаргагч Э ХХК-ийн аудитын дүгнэлт бүхий санхүүгийн тайланг ил болгоогүй, энэ талаарх Хорооны 2024 оны 6, 7, 8 дугаар сард хүргүүлсэн шаардлагыг биелүүлээгүй,  санхүүгийн аудитлагдсан тайланг 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдөр ил тод болгоно гэсэн боловч байршуулаагүй”, 2024 оны 12 дугаар сарын 13-ны өдөр “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК нь “” токен гаргагчийн санхүүгийн мэдээлэл, компанийн удирдлага, өр төлбөрийн мэдээллийг ил болгох талаарх Санхүүгийн зохицуулах хорооны удаа дараагийн шаардлагыг биелүүлээгүй, зөрчил арилаагүй” гэх гомдлууд гаргасан.

Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон нөхцөл шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах үүрэг”, Хорооноос 2022 оны 175 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 5.4, 5.4.5, 5.4.6-д, 2024 оны 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 3.6.3, 3.6.3.5, 3.6.3.6-д заасан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч виртуал хөрөнгө гаргагчийн виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад “виртуал хөрөнгө гаргагчийн бүтэц, зохион байгуулалт, эрх бүхий албан тушаалтны нэр, зураг, ажлын туршлага, бусад нэмэлт мэдээлэл”, “виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлт”-ийг тусгах үүргээ биелүүлсэн эсэхийг шалгасан, үүнээс “виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлт”-ийг танилцуулгад тусгах үүргээ биелүүлээгүй, улмаар уг зөрчлийг Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д заасан “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, үүргээ хэрэгжүүлээгүй” зөрчил гэж үзсэн нь үндэслэлтэй.  

Учир нь ийнхүү виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлтийг буюу санхүүгийн байдлын үнэн зөв мэдээллийг өөрийн албан ёсны цахим хуудсаар виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад нийтэд ил тод тусгах нь виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч биржид хууль, журмаар үүрэг болгосон нөхцөл шаардлага бөгөөд А******* ХХК-д уг шаардлагыг харилцагч Т.ын гомдлын дагуу Санхүүгийн зохицуулах хорооноос 2024 онд удаа дараа шаардсан, А******* ХХК уг нөхцөл шаардлагыг хангуулахаар виртуал хөрөнгө гаргагч Э ХХК-иас дээрх “санхүүгийн тайлан болон виртуал хөрөнгийн танилцуулгад тусгах бусад мэдээллүүд”-ийг хүсч 2024 оны 04 дүгээр сарын 24-ний өдөр 59 тоот, 06 дугаар сарын 18-ны өдөр 90 тоот, 08 дугаар сарын 08-ны өдөр 109 тоот, 11 дүгээр сарын 12-ны өдөр 141 тоот албан бичгээр хандсан, мөн 12 дугаар сарын 02-ны өдөр 152 тоот албан бичгээр дээрх удаа дараагийн албан бичгүүдээр шаардсан шаардлагыг хэрэгжүүлэх шаардлага хүргүүлсэн, виртуал хөрөнгө гаргагч Э ХХК-иас танилцуулгад тусгуулахаар виртуал хөрөнгө гаргагчийн бүтэц, зохион байгуулалт, эрх бүхий албан тушаалтны мэдээллийг 2024 оны 12 дугаар сарын 02-ны өдөр 84 тоот албан бичгээр хүргүүлэхдээ санхүүгийн тайланд аудит хийлгэхээр эрх бүхий компани хайж байгаа талаараа мэдэгдсэн байдаг.

Өөрөөр хэлбэл, Э ХХК санхүүгийн тайландаа аудит хийлгээгүй, А******* ХХК-ийн цахим платформд байршуулаагүй үйл баримт тогтоогдож байх бөгөөд А******* ХХК-ийн цахим платформд виртуал хөрөнгө гаргагч Э ХХК-ийн виртуал хөрөнгийн санхүүгийн мэдээлэл агуулсан танилцуулгыг байршуулсныг аудитын дүгнэлтээр баталгаажсан санхүүгийн тайланг байршуулах үүргээ биелүүлсэн гэж үзэхгүй.

Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 3.2-т “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч болон түүний харилцагчийн хооронд хийгдсэн гэрээ, хэлцлээс үүсэх маргаантай холбогдсон харилцааг энэ хуулиар зохицуулахгүй”, “санхүүгийн тайланд аудитын дүгнэлт хийлгэх нь зөрчилд холбогдогч хуулийн этгээдээс гаргуулах баримт биш бөгөөд виртуаль хөрөнгө гаргагч компаниас гаргуулах баримт” гэх А******* ХХК-ийн тайлбар үндэслэлгүй.

5.3. Харилцагч Т. “2024 оны 5, 6, 9 дүгээр сард тус бирж рүү цахим шуудангаар хандсан гомдолд журамд зааснаар 7 хоногийн дотор хариу өгөөгүй” гэдэг ба, хэрэгт авагдсан баримтуудаар харилцагч Т.аас А******* ХХК-д 2024 оны 5 дугаар сарын 07, 6 дугаар сарын 04, 6 дугаар сарын 07, 6 дугаар сарын 26, 10 дугаар сарын 17-ны өдөр токен гаргагчийн талаар мэдээлэл “эцсийн өмчлөгчийн мэдээлэл, санхүүгийн тайлан болон виртуал хөрөнгийн танилцуулгад тусгах бусад мэдээллүүдийг” гаргуулахаар өргөдөл, шаардлага гаргаж байсан нь, виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-иас харилцагч Т.т 2024 оны 5 дугаар сарын 14-ний өдөр 70 тоот албан бичгээр хариу өгсөн нь, өөрөөр хариу өгөөгүй нь тус тус тогтоогдож байна.

Ийнхүү харилцагчийн өргөдөл, гомдолд тогтоосон хугацаанд хариу өгөөгүй нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон нөхцөл шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах үүрэг”, Хорооноос 2022 оны 175 дугаар тогтоолоор баталсан Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмын 6.3, 6.3.1, 2024 оны 657 дугаар тогтоолоор баталсан журмын 3.9, 3.9.1-д заасан виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалах үйл ажиллагааны хүрээнд “харилцагчийн өргөдөл, гомдлын бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш ажлын 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх” арга хэмжээ авч хэрэгжүүлэх нөхцөл шаардлагыг зөрчсөн байх тул Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д зааснаар “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, үүргээ хэрэгжүүлээгүй” эс үйлдэхүйг зөрчил гэж үзсэн шийтгэлийн хуудас үндэслэлтэй байна.

6. Хариуцагч Санхүүгийн зохицуулах хорооны улсын байцаагч нь харилцагч Т.ын 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдрийн “эцсийн өмчлөгчийг буруу мэдээлсэн” гэх гомдлоор виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-д холбогдуулан Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д зааснаар “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч ... нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй” гэх зөрчилд зөрчлийн хэрэг нээн, зөрчлийн хэргийг шалгах явцад тухайн харилцагчаас дахин “аудитын дүгнэлт бүхий санхүүгийн тайланг танилцуулгад тусгаагүй” талаар гомдол гаргаж, мөн гэрчээр мэдүүлэхдээ “гомдолд хугацаанд нь хариу өгөөгүй” гэсэн зөрчлийн талаар мэдээлэл өгч, тухайн зөрчлийн хэрэгт Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д заасан зөрчилд багтсан гэж үзээд нэгтгэн шалгасан хэмээн тайлбарласан бөгөөд уг тайлбарыг буруутгахааргүй байна.  

Зөрчил гэж үзэх үйлдэл, эс үйлдлийг Зөрчлийн тухай хуулийн тусгай ангид заасан хүрээнд ойлгоно, тусгай ангид заасан үйлдлийн шинжийг хууль, захиргааны хэм хэмжээний актаар тодорхойлох бөгөөд мөн хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч, ... нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй, түүнийг зөрчсөн” бол зөрчил гэж үзэхээр заасан.  

Тэгвэл Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон нөхцөл шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах үүрэг”-тэйг, Санхүүгийн зохицуулах хорооноос дээрх тогтоолуудаар Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн үйл ажиллагааны журмыг баталсан, журмаар “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч виртуал хөрөнгө гаргагчийн виртуал хөрөнгийг нийтэд санал болгох, худалдах танилцуулгад виртуал хөрөнгө гаргагчийн хувьцаа эзэмшигч, түүний эцсийн өмчлөгчийн талаарх мэдээлэл, эзэмшиж байгаа хувьцааны тоо, хувь хэмжээ, виртуал хөрөнгө гаргагчийн сүүлийн 1 жилийн санхүүгийн тайлан, түүний талаар аудитын байгууллагаас гаргасан дүгнэлтийг тусгуулсан байх, харилцагчийн эрх ашгийг хамгаалах үйл ажиллагааны хүрээнд харилцагчийн өргөдөл, гомдлын бүртгэл хөтөлж, хүлээн авснаас хойш ажлын 7 өдрийн дотор хариу хүргүүлэх арга хэмжээ авч хэрэгжүүлэх үүргийг биелүүлэх” нөхцөл шаардлагыг тогтоосон.

Өөрөөр хэлбэл Т.ын 2024 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдрийн “эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг нуун дарагдуулсан” гэх, 12 дугаар сарын 04-ний өдрийн “аудитлагдсан тайланг ил болгоогүй” гэх, 2025 оны 01 дүгээр сарын 13-ны өдрийн “өргөдөл гомдолд 7 хоногийн дотор хариу өгөх үүргээ биелүүлээгүй” нь хууль, Хорооноос тогтоосон нөхцөл шаардлагыг А******* ХХК зөрчсөн болохыг дээр дүгнэсэн бөгөөд эдгээр нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5-д заасан “виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч, ... нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй, түүнийг зөрчсөн” гэх нэг зөрчилд багтаж байна.

Хариуцагч Санхүүгийн зохицуулах хорооны хянан шалгагч улсын байцаагч дээрх гомдлуудыг тухайн зөрчлийн хэрэгт нэгтгэн шалгаж, виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч А******* ХХК-ийг 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдөр дугаар шийтгэлийн хуудсаар Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь заалтаар “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан “үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах” үүргээ биелүүлээгүй” зөрчилд шийтгэл ногдуулсан байгаа нь зөрчлийн шинжтэй үйлдэл, эс үйлдэхүйн талаарх гомдол мэдээлэл хүлээн авч шалгаж шийдвэрлэх эрх бүхий албан тушаалтанд зөрчил шалган шийдвэрлэх шийдвэрлэх хуулиар олгосон бүрэн эрхийн хүрээнд байна.

Нэг харилцагчаас нэг этгээдэд холбогдуулан гаргасан  “аудитлагдсан тайланг ил болгоогүй”, “санхүүгийн мэдээлэл, болон хувьцаа эзэмшигчийн мэдээллийг шаардсан гаргаж өгөөгүй”, “өргөдөл гомдолд 7 хоногийн дотор хариу өгөх үүргээ биелүүлээгүй” гэх агуулгатай гомдлууд нь зөрчлийн хэрэг нээсэн “эцсийн өмчлөгчийн мэдээллийг нийтэд ил тод мэдээлэх үүргээ биелүүлээгүй” гэх асуудалтай нэг зөрчилд хамаарах, зүйлчлэлийн хувьд нэг агуулгын дотор багтсан ойлголт буюу Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1-д заасан “үйл ажиллагаагаа эхлүүлэхээс өмнө болон үйл ажиллагаа эрхлэхдээ хуульд заасан болон Хорооноос тогтоосон шаардлагыг бүрэн хангаж ажиллах” үүргээ биелүүлээгүй агуулгад багтсан асуудал, тодруулбал Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь заалт дахь “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй, түүнийг зөрчсөн” гэх агуулгад багтаж буй тул тухайн зөрчлийн хэрэгт нэг мөр шалгаж шийдвэрлэсэн нь нэг зөрчилд процесс ажиллагаа давхар явуулахгүй, давхар хариуцлага оногдуулахгүй байх зарчимд илүү нийцсэн байна.

Иймд Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 4.17 дугаар зүйлийн 1 “Нэг, эсхүл хэд хэдэн зөрчлийг хэд хэдэн холбогдогч хамтран үйлдсэн, эсхүл нэг холбогдогч хэд хэдэн зөрчлийг үйлдсэн бол зөрчлийн хэргийг нэгтгэж шалгах ажиллагааг явуулж болно.”, 6 “Зөрчлийн хэргийг нэгтгэн шалгах ажиллагааг явуулсан боловч зарим зөрчлийн хэрэг нь нотлогдоогүй бол эрх бүхий албан тушаалтан зөрчлийн хэргийг тусгаарлан, хэрэгсэхгүй болгоно.” гэж заасныг зөрчөөгүй, зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааны журмын зөрчөөгүй, А******* ХХК-ийн “аль үйлдэл, эс үйлдлийг зөрчил гэж үзсэн нь, аль гомдлыг зөрчлийн хэрэгт шийдвэрлэсэн нь тодорхой биш, зөрчлийн хэрэг нээсэн тогтоол болон шийтгэлийн хуудасны үндэслэлүүд өөр” гэх гомдол үндэслэлгүй.  

7. Гомдол гаргагч А******* ХХК-ийн гомдлын шаардлагын үндэслэлд хамаарах “Зөрчлийн хэрэгт хохирогч тогтоогоогүй” гэх асуудал нь хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны журмын зөрчил биш байна.

Зөрчлийн тухай хуулийн 1.1-д заасан хамгаалагдах харилцаа нь хууль, түүнд нийцүүлэн гаргасан хэм хэмжээний актыг зөрчсөн үйлдэл, эс үйлдэхүйг зөрчилд тооцох, зөрчсөн этгээдэд шийтгэл хүлээлгэх замаар бэхжих шударга ёсны тогтолцоо бөгөөд зөрчилд тооцохоор заасан үйлдэл, эс үйлдэхүйн улмаас зайлшгүй хохирол учруулсан байхыг шаарддаггүй, зөрчил гэж үзэх үйлдэл эс үйлдэхүйг хуульчилж, зөрчилд шийтгэл оногдуулах замаар шударга ёсны тогтолцоог бэхжүүлэх зорилготой, тодруулбал энэ хэрэгт хамаарах Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэгт зөрчилд тооцон шийтгэл оногдуулахаар заасан үйлдэл нь Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийг зөрчсөн үйлдэл байхыг шаардсанаас бус уг үйлдлийн улмаас аливаа этгээдэд хохирол учирсан байхыг шаардахгүй байна. Иймд энэ зөрчилд шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулахад хохирогчоор тогтоогдох Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 3.2 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасан уг зөрчлийн улмаас эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь зөрчигдсөн хүн, хуулийн этгээд зайлшгүй байхыг шаардахгүй тул хохирогчоор хэн нэгнийг тогтоогоогүй нь зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг хууль бус гэж дүгнэх үндэслэл болохгүй.

8. Гомдол гаргагч Захиргааны ерөнхий хуульд заасан мэдэгдэх, сонсох ажиллагааг хийлгүйгээр шууд зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн хэрэг нээж, захиргааны акт /шийтгэл оногдуулах тухай хуудас/-аар шийдвэрлэсэн гэх гомдол нь үндэслэлгүй юм. Учир нь зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулиар явуулж буй эрх бүхий этгээдээс Зөрчлийн тухай хуулиар тогтоосон зөрчлийн шинжтэй үйлдэл, эс үйлдлийг тогтоох, шалгаж шийдвэрлэх ажиллагаа нь Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулиар прокурорын хяналтад явагдах бөгөөд зөрчлийн шинжтэй гомдол мэдээлэл хүлээн авах, шалгах, зөрчлийн хэрэг нээх, зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулах, шийдвэрлэх бүхий л харилцаа энэ хуулиар нарийвчлан зохицуулагдсан.

Захиргааны ерөнхий хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.4-т зааснаар захиргааны байгууллагын тухайлсан хуулиар зохицуулснаас бусад харилцааг Захиргааны ерөнхий хуулиар зохицуулах тул уг хуулийн захиргааны шийдвэр гаргах ажиллагаанд эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хөндөгдөх этгээдийг тодорхойлох, сонсох ажиллагааны зохицуулалт зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд хэрэглэгдэхгүй. 

9. 2025 оны 01 дүгээр сарын 02-ны өдөр А******* ХХК зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөө томилсон, эрх бүхий албан тушаалтны тогтоолоор 2025 оны 01 дүгээр сарын 14-ны өдөр холбогдогчийн төлөөлөгчөөр А******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал Ч.Гийг тогтоож, тэрээр уг тогтоолтой танилцаж гарын үсэг зурсан байгаагаас, мөн Ч.Г 01 дүгээр сарын 14, 01 дүгээр сарын 24-ний өдөр холбогдогчоор мэдүүлэг өгснөөс, “эцсийн өмчлөгч, ...санхүүгийн тайланг ил тод мэдээлэх, харилцагчийн өргөдөл гомдолд хугацаанд нь хариу өгөх” үүргээ биелүүлээгүй гэх зөрчлүүдийн талаар мэдүүлэг авснаас үзэхэд ямар зөрчилд холбогдуулж шалгаж буйг танилцуулсан, тайлбар, баримт гаргах боломжоор хангасан, зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд гомдол гаргах эрхийг хязгаарлаагүй гэж үзнэ.

Ийнхүү дээрх үндэслэлүүдээр Зөрчлийн тухай хуулийн 11.33 дугаар зүйлийн 5 дахь хэсэгт “Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгч, түүний эрх бүхий албан тушаалтан болон холбогдох этгээд нь хуульд заасан шаардлагыг хангаж ажиллаагүй, эсхүл үүргээ хэрэгжүүлээгүй” гэх зөрчилд холбогдогч А******* ХХК-д хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний буюу 20,000,000 төгрөгөөр торгох шийтгэл оногдуулсан, зөрчлийн үр дагаврыг арилгахыг даалгасан Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт, шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагчийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дугаартай шийтгэлийн хуудас, мөн өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны  даалгавар үндэслэл бүхий байх тул гомдол гаргагчийн гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож  шийдвэрлэлээ.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.1, 106.3.1, 106.3.14 дэх заалтыг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1. Зөрчлийн тухай хуулийн 1.1 дүгээр зүйлийн 1, 1.2 дугаар зүйлийн 1, 2.1 дүгээр зүйлийн 1, 11.33 дугаар зүйлийн 5, Виртуал хөрөнгийн үйлчилгээ үзүүлэгчийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1.1 дэх заалтыг баримтлан гомдол гаргагч А******* ХХК-ийн “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт, шалгалт, зохицуулалтын газрын Мөнгө угаахтай тэмцэх албаны хянан шалгагч, улсын байцаагчийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн дугаартай шийтгэлийн хуудас, зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулах тухай эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг тус тус хүчингүй болгуулах” тухай гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.  

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 48 дугаар зүйлийн 48.1-д зааснаар гомдол гаргагчаас улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70,200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 113 дугаар зүйлийн 113.2-т заасны дагуу гомдол гаргагч, хариуцагч, тэдгээрийн төлөөлөгч, өмгөөлөгч шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл гардан авсан өдрөөс хойш 5 хоногийн дотор Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй.  

 

 

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                             Д.ХАЛИУНА