| Шүүх | Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүх |
|---|---|
| Шүүгч | |
| Хэргийн индекс | 128/2023/0908/З |
| Дугаар | 128/ШШ2025/0536 |
| Огноо | 2025-08-04 |
| Маргааны төрөл | Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэл, |
Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн Шийдвэр
2025 оны 08 сарын 04 өдөр
Дугаар 128/ШШ2025/0536
МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС
Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Б.Мөнгөн-Аргамж даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны 5 дугаар танхимд нээлттэй хийсэн шүүх хуралдаанаар,
Нэхэмжлэгч: Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК /РД:5498864/, төлөөлөгч Э.Шижир, итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Энхтэмүүлэн, М.Тамир,
Хариуцагч: Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар, итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч У.Мандахтуяа,
Гуравдагч этгээд: Булгадарь овогт Сайжрахын Гомборагчаа, РД:ХГ56101838,
Гуравдагч этгээд: Хошууд овогт Дамдинсүрэнгийн Даваадэмбэрэл, РД:ЧП53091412,
Гуравдагч этгээд: Баргадум овогт Дамдинсүрэнгийн Эрдэнэ, РД:ЧМ54071675,
Гуравдагч этгээд: Д.Баатар, итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ж.Батбэлэг,
Гуравдагч этгээд: Олгойбулаг ХХК, РД:2337231, итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч П.Цолмонбаатар нарын хоорондын Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн тэдгээрийн хувьцааны тоо хэмжээ, саналын эрхийг нэмэгдүүлж, Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах тухай маргааныг хянан хэлэлцэв.
Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Энхтэмүүлэн, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч У.Мандахтуяа, гуравдагч этгээд Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ, С.Гомборагчаа нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Баярхүү, гуравдагч этгээд Д.Баатарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ж.Батбэлэг, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Т.Түвшинбаяр нар оролцов.
ТОДОРХОЙЛОХ нь:
Нэг. Хэргийн үйл баримт, процессын түүхийн талаар:
1.1. Олгойбулаг ХХК-ийн 27.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч Д.Баатар нь Сүхбаатар дүүргийн иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн 181/ШШ2023/00495 дугаар шийдвэрээр Д.Баатарын хөрөнгө оруулсан Олгойбулаг ХХК-ийн 27.47 хувийн хувьцаа, хувьцааны эрхээр нэхэмжлэгч Худалдаа, хөгжлийн банк ХХК-тай байгуулсан зээлийн гэрээний үүргийн гүйцэтгэлийг хангуулахаар шийдвэрлэсэн
1.2. 2023 оны 04 дүгээр сарын 07-ны Д.Баатараас Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцааг худалдах, худалдан авах тухай гэрээг Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ, С.Гомборагчаа нартай байгуулж, Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 23/01 дугаар тогтоолоор баталж, 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 23/02 дугаар тогтоолоор Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдээс Д.Баатарыг хасаж, компанийн дүрмийг шинэчлэн баталсан.
1.3. Олгойбулаг ХХК-аас хуулийн этгээдийг мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах өргөдлийг Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт гаргасны дагуу 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн гэрчилгээг дахин олгосон.
1.4. Олгойбулаг ХХК-ийн 27.5 хувийн хувьцаа эзэмшигч болох Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-аас хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэл нь хуульд заасан шаардлага хангаагүй, хууль зөрчсөн гэж үзэн дээрх бүртгэлийг хүчингүй болгуулахаар 2023 оны 07 дугаар сарын 03-ны өдөр Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт хандаж гомдол гаргасан.
1.5. Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын 2023 оны 08 дугаар сарын 04-ний өдрийн 2/7177 дугаар албан бичгээр ... гомдолд дурдсан хүсэлтийг хангаж шийдвэрлэх үндэслэлгүй байна гэсэн хариуг өгсөн.
1.6. Иймд Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-иас Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн тэдгээрийн хувьцааны тоо хэмжээ, саналын эрхийг нэмэгдүүлж, Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийг гаргасан.
Хоёр.Нэхэмжлэлийн үндэслэл:
2.1. Нэхэмжлэгчээс шүүхэд ирүүлсэн нэхэмжлэлдээ: Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК нь Олгойбулаг ХХК-ийн 27.5 хувийн хувьцааг эзэмшдэг бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 6.1-д зааснаар Олгойбулаг ХХК нь нэхэмжлэгчийн хараат компани юм. Манай компанийн хараат компани болох Олгойбулаг ХХК нь 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр улсын бүртгэлд өөрчлөлт орохоос өмнө 5 хувьцаа эзэмшигчтэй байсан. Улмаар 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр тус компанийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсан бүртгэлээр хувьцаа эзэмшигч Д.Баатар нь хасагдаж, бусад 3 хувьцаа эзэмшигчид болох Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомбарагчаа нар нь Д.Баатарын эзэмшлийн Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 27.5 хувьтай тэнцэх тухайн үеийн байдлаар нэг бүр нь 100 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 6,808.18 ширхэг хувьцааг хувь тэнцүүлэн шилжүүлсэн авсан байна.
Энэхүү хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн улсын бүртгэлийн үйл ажиллагаа нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын нээлттэй мэдээллийн сан болох opendata.burtgel.gov.mn дахь мэдээлэл, хуулийн этгээдийн дэлгэрэнгүй лавлагаанаас үзвэл 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр хийгдсэн бөгөөд Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль. Иргэний хууль, Компанийн тухай хуулийн холбогдох зохицуулалтуудыг зөрчиж хийгдсэн хууль зөрчсөн бүртгэл юм. Тодруулбал, бүртгүүлэх баримт бичиг нь хуульд заасан шаардлага хангаагүй буюу хууль зөрчсөн, нэг хувьцаа эзэмшигчийн эрх хууль зөрчсөн үйл ажиллагааны улмаас зөрчигдөх нөхцөл бүрдсэн байхад Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн дагуу татгалзалгүйгээр Олгойбулаг ХХК-ийн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсанд гомдолтой тул хүчингүй болгуулахаар энэхүү нэхэмжлэлийг гаргаж байна.
Хууль зөрчин хийгдсэн улсын бүртгэлийн суурь болсон үйл явдлын хураангуй:
Нэхэмжлэгч нь Олгойбулаг ХХК-ийн бусад хувьцаа эзэмшигчидтэй адил эрхтэй атал Д.Баатар нь бусад 3 хувьцаа эзэмшигч нарт бидэнд мэдэгдэлгүйгээр Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлд заасан журмыг зөрчин, өмнө нь бусдад шилжүүлэхээр тохирсон эрхийн зөрчилтэй хувьцаагаа давхардуулан зарж, холбогдох гэрээг улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн. Тухайлбал:
- Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгчийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Зохигчдын эвлэрлийг баталж, хэргийг хэрэгсэхгүй болгох тухай 181/ШШ2023/00495 дугаар захирамжаар Д.Баатар нь өөрийн эзэмшлийн хувьцаагаа бүхэлд нь арилжааны банк /Худалдаа хөгжлийн банк/-нд төлөх өр төлбөртөө шилжүүлэх шийдвэр гарсан байсан.
-2023 оны 04 дугаар сарын 07-ны өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч болох Д.Баатар нь арилжааны банканд шилжүүлсэн хувьцаагаа давхардуулан зарсан. Тодруулбал, бусад 3 хувьцаа эзэмшигч Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ. С.Гомборагчаа нартай яг нэг ижил нөхцөл, заалттай Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ-нүүд манай компанид мэдэгдэлгүйгээр байгуулж нотариатаар баталгаажуулсан. Үүнийг улсын бүртгэлийн байгууллагаас гаргуулсан баримтаас бид хожим олж мэдсэн/
-2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдөр дээрх гэрээнүүдийг баталгаажуулсан Олгойбулаг ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 23/01 тоот, түүнд үндэслэн дүрэм шинэчилсэн 23/02 тоот тогтоолууд гарсан.
-2023 оны 05 дугаар сарын 19-ний өдөр хуулийн этгээдийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах өргөдлийг Олгойбулаг ХХК-аас Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт гаргасан.
-2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр эрхийн зөрчилтэй, хуульд заасан шаардлага хангаагүй баримтуудад үндэслэн Олгойбулаг ХХК-ийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсан улсын бүртгэл хийгдсэн.
Хувьцаа эзэмшигч Д.Баатар хувьцаагаа зарах гэрээ байгуулахаас өмнө өөрийн хувьцаагаа бүхэлд нь арилжааны банканд өр төлбөрт тооцон өгөхөөр тохирч, хүчин төгөлдөр шүүгчийн захирамж гарсан байсан тул хувьцааг давхардуулан худалдах, худалдан авах боломжгүй, эрхийн доголдолтой хөрөнгө болох бөгөөд ийнхүү хувьцаа худалдсан гэрээ хэлцэл нь Иргэний хууль тогтоомжийг зөрчсөн эрхийн зөрчилтэй хэлцэл болно.
Гэвч Д.Баатар, Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ, С.Гомборагчаа нар нь бусдын шаардах эрх, манай компанийн оролцоо, хувьцаа худалдан авах давуу эрх, түүнийг хэрэгжүүлэх журмыг шууд зөрчсөн Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээг 2023 оны 04 дүгээр сарын 07-ны өдөр өөрсдөдөө давуу эрх тогтоон нэгэнт байгуулж, улсын бүртгэлийн байгууллага тэдгээрийн хооронд байгуулагдсан эрх шилжүүлэх гэрээ, түүнд үндэслэн гарсан баримт бичгийн үнэн зөв, хуулийн шаардлага хангасан эсэхийг нягталж шалгалгүйгээр 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр бүртгэл хийгдэн Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэц өөрчлөгдсөн.
Түүнчлэн, Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ байгуулагдахад Компанийн тухай хуулийн 5.3-д заасан манай компанийн давуу эрх хэрэгжүүлэх боломж тэгш эрхтэйгээр хангагдаагүй шууд зөрчигдөж, зохих журмын дагуу гэрээ байгуулагдаагүй байгаа асуудлыг улсын бүртгэлийн байгууллага нягтлаагүй. Хариуцагч нь дээр дурдсан бусад хувьцаа эзэмшигч нарын хооронд байгуулсан гэрээ хэлцэл хуульд нийцэж буй эсэхийг хэлбэр, агуулгын хувьд нягтлах, бодит нөхцөл байдлыг тогтоосны үндсэн дээр бүртгэл хийх ёстой атал хуульд заасан журмын дагуу хийгдээгүй эрхийн зөрчилтэй гэрээ, баримт бичигт үндэслэн 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр улсын бүртгэл хийснээр нэхэмжлэгч компанийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол зөрчигдөж байна.
Нэг. Бүртгэл үнэн зөв, бодитой байх зарчим зөрчигдсөн, бүртгэлд үндэслэсэн баримт бичиг хуулийн шаардлага хангаагүй байхад улсын бүртгэл хийгдсэн тухай:
Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 4.1-д Улсын бүртгэлийн үйл ажиллагаанд дараах зарчмыг баримтална:, 4.1.4-д үнэн зөв, бодитой... байх зарчмыг заасан. Энэхүү зарчим хангагдах үндэслэл нь улсын бүртгэл хийгдэхэд шаардагдах баримт бичиг, холбогдох гэрээ хэлцэл нь хууль тогтоомжид заасан шаардлагад нийцсэн байх, үүний үндсэн дээр улсын бүртгэлийн байгууллага үнэн зөв, бодитой байх зарчимд нийцсэн баримтыг үндэслэн бүртгэл хийх явдал билээ.
Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22.3.4-д зааснаар Иргэний хуульд заасан холбогдох гэрээ... нь улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд шаардагдах баримт бичиг болох бөгөөд мөн хуулийн 18.1.2-т үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй гэж зааснаар бүртгүүлэх баримт бичиг нь хууль тогтоомжид нийцсэн эсэх, бусдын эрхийг зөрчсөн эсэх, зохих журмын дагуу байгуулагдсан эсэхийг улсын бүртгэлийн байгууллага нягталж, шалгах чиг үүрэгтэй. Үүнийг Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуульд заасан зарчим болон мөн хуулийн 16.1.7-д улсын бүртгэлийн хөтлөлт, эх нотлох баримтын үнэн зөвийг нягтлан бүрдлийг хангах, илэрсэн зөрчлийг арилгуулах арга хэмжээ авах замаар улсын бүртгэлийн үнэн зөв, бодит байдлыг хангах гэж заасан чиг үүргийн хүрээнд тодорхой заасан.
Гэвч 5 хувьцаа эзэмшигчтэй хуулийн этгээдийн 1 хувьцаа эзэмшигч нь бусад 3 хувьцаа эзэмшигчид өөрийн эзэмшлийн хувьцаагаа зарсан. Үлдсэн 1 хувьцаа эзэмшигч нь энэхүү худалдан авалтын хэлцэлд огт оролцоогүй байхад худалдан авалтад оролцоогүй хувьцаа эзэмшигчийн эрх зөрчигдсөн эсэх нөхцөл байдлыг тогтоогоогүй, нэг нь нөгөөгийнхөө эрхийг ноцтой зөрчсөн хэлбэрийн төдий гэрээ, баримтуудыг үнэн зөв эсэх, эрх нь зөрчигдөж буй этгээд бий эсэхийг нягтлан шалгаж асуудалд ул суурьтай хандалгүйгээр бүртгэл хийсэнд гомдолтой байна. Тодруулбал, Улсын бүртгэлийн байгууллага хуулийн этгээдийн хувьцаа эзэмшигчид хооронд хувьцаа худалдах, худалдан авах харилцааны онцлогоос шалтгаалж Компанийн тухай хуулийн холбогдох зохицуулалтад заасан журам хэрэгжсэн эсэх, хууль зөрчигдсөн эсэх нөхцөл байдлыг шалгаж тогтоосноор бүртгэл хийх учиртай билээ. Гэвч Компанийн тухай хуулийн дараах зохицуулалтууд зөрчигдсөн эсэх бодит нөхцөл байдлыг Захиргааны ерөнхий хуулийн 24.1-д заасны дагуу тогтоогоогүй, улмаар Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 18.1.1, 18.1.2-т зааснаар бүртгэл хийхээс татгалзаагүйд гомдолтой байна ...
Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолын талаар:
2023 оны 04 дүгээр сарын 07-ны өдөр гэрээ байгуулагдахаас өмнө хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас эрх олгосон шийдвэр гараагүй, Монголиан нэшнл коал корпорэйшн" ХХК нь Компанийн тухай хуулийн 5.3-д заасан эрхээ хэрэгжүүлэх, эсхүл татгалзах шийдвэр гаргаагүй байхад хувьцаа худалдах худалдан авах гэрээ зөвшөөрөлгүйгээр байгуулагдсан.
Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ байгуулсны дараа 2023 оны 04 дүгээр сарын 19-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн Гүйцэтгэх захирал /хувьцаа худалдаж авсан 1 хувьцаа эзэмшигч хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал товлосон боловч хурлын зарыг зохих журмын дагуу хүргүүлж, мэдэгдээгүй нь Компанийн тухай хуулийн 60.3, 60.4-д заасныг зөрчсөн. Компанийн тухай хуулийн 60.3-д Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг энэ хуулийн 60.1-д заасан шийдвэр гарснаас хойш 40-өөс доошгүй хоногийн дараа хуралдуулна гэж, 60.4-д Компани энэ хуулийн 60.1-д заасан шийдвэр гарснаас хойш тав хоногийн дотор хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг олон нийтийн хэвлэл мэдээллийн хэрэгслээр дамжуулан хувьцаа эзэмшигчид хүргэх үүрэгтэй гэж тус тус заасан.
Ийнхүү манай компанийн оролцоог хангалгүйгээр 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулж Хувьцаа худалдах, түүнд хамаарах эрхийг шилжүүлэх тухай 23/01 нэртэй тогтоолыг гэрээ байгуулсныхаа дараа нөхөж гаргасан. Улмаар Компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах тухай 23/02 дугаар тогтоолоор компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцийг өөрчилсөн нь нэг хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг ноцтой зөрчсөн, зохих журмын дагуу хийгдээгүй эрхийн зөрчилтэй гэрээг баталгаажуулсан тогтоолууд байхад тогтоолуудыг улсын бүртгэлд бүртгэсэнд гомдолтой байна.
Дээрхийг нэгтгэвэл, Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 19.4-д Улсын бүртгэгч нь дараах эрх, үүрэгтэй байна: гээд 19.4.1-д улсын бүртгэлд бүртгүүлэх эрхийн үнэн зөвийг холбогдох иргэн, хуулийн этгээд, албан тушаалтнаас нотлох баримт, тайлбар, лавлагааг гаргуулан авч тогтоох гэж заасан боловч хариуцагч нь энэхүү эрхээ хэрэгжүүлж үнэн зөв, бодит нөхцөл байдлыг тогтоогоогүй болно.
Улсын бүртгэлийн байгууллага нь нэг хувьцаа эзэмшигчээс бусад 3 хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа худалдсан гэрээ, хэлцэл түүнийг баталгаажуулсан хурлын тогтоолуудыг бүртгэхдээ хуулийн этгээд буюу компани, түүний эзэд болох хувьцаа эзэмшигчид /тэр дундаа хяналтын багцгүй жижиг хувьцаа эзэмшигч/-ийн эрх зөрчигдөх эсэх үнэн зөв, бодит байдлыг төрийн үйлчилгээ үзүүлж буй байгууллагын хувьд үйл ажиллагаандаа зайлшгүй тогтоох учиртай боловч хуульд заасан журмын дагуу байгуулагдаагүй, шаардлага хангаагүй гэрээг үндэслэн улсын бүртгэл хийсэн нь хууль бус, эрх зөрчсөн тул гомдолтой байна.
Хоёр. Хуульд заасан бусад шаардлага зөрчигдсөн байхад бүртгэл хийсэн тухай:
Холбогдох татвар хураамж төлсөн эсэх баримтгүй, гэрээ байгуулснаас хойш 1 сар хагас орчим хугацааны дараа бүртгэл хийгдсэн талаар:
Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10.6-д Хуулийн этгээдийн мэдээлэл өөрчлөгдсөн тохиолдолд улсын бүртгэлийн байгууллага холбогдох татвар төлсөн талаарх татварын албаны тодорхойлолтыг үндэслэн өөрчлөлтийг бүртгэнэ гэж заасан. Гэтэл Олгойбулаг ХХК-ийн бусад хувьцаа эзэмшигчдийн улсын бүртгэлийн байгууллагад бүртгүүлсэн материалд эрх шилжүүлсний холбогдох татвар төлсөн талаарх татварын албаны тодорхойлолт баримт байхгүй.
Том татвар төлөгчийн газраас Олгойбулаг ХХК-д 2023 оны 05 дугаар сарын 18-ны өдөр хүргүүлсэн 01/574 дугаар албан бичигт хувьцаа худалдсан Д.Баатар нь Хувь хүний орлогын албан татварын тухай хуулийн 10.1.4, 17.1.3, 21.2.4, 27.2-т тус тус заасны дагуу албан татвар төлөх талаар дурдсан байх боловч татвар төлсөн баримт нь хувийн хэрэгт авагдаагүй. Өөрөөр хэлбэл, Хувьцаа худалдсанаар хуулийн этгээдийн мэдээлэл өөрчлөгдөж байхад татвар төлсөн эсэх талаарх тодорхойлолт баримтгүйгээр хуулийн этгээдийн мэдээллийн өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгэсэн гэж үзэж байна.
Мөн 2023 оны 04 дүгээр сарын 07-ны өдөр бусад хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ байгуулагдаж, 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдөр нөхөж Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол гаргасан. Улмаар эдгээр баримтуудыг бүртгүүлэхээр 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ний өдөр улсын бүртгэлийн байгууллагад мэдүүлэг гаргасан нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10.3-д Энэ хуульд өөрөөр заагаагүй бол энэ хуулийн 10.1-д заасан мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр, бусад баримт бичгийг тухайн хуулийн этгээд ажлын 15 өдрийн дотор улсын бүртгэлийн байгууллагад хүргүүлнэ гэж заасныг ажлын 1 хоногоор хэтрүүлсэн байхад хугацаа хэтрүүлж өргөдлийг хүлээн авч бүртгэл хийсэн байна.
Хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчсөн хуульд нийцээгүй дүрмийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн талаар:
Хувьцааг худалдсан, хувьцаа эзэмшигчээс 1 хувьцаа эзэмшигч хасагдсан үйл ажиллагаа нь хууль бус манай компанийн эрхийг зөрчсөн. Улмаар дээрх эрхийн зөрчилтэй баримтуудад үндэслэж хууль бус хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэцтэйгээр манай компанийн оролцоог хангахгүйгээр Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийг өөрчилсөн болно. Тодруулбал, Олгойбулаг ХХК-ийн 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын 23/02 тоот тогтоолын хавсралтаар батлагдсан Олгойбулаг ХХК-ийн шинэчилсэн дүрэм /цаашид Дүрэм гэх/-ээр дараах хууль зөрчсөн зохицуулалтуудыг тусгасан байхад огт харгалзалгүйгээр хууль бус дүрмийг хүлээн зөвшөөрч бүртгэсэн байна. Үүнд:
-Дүрмийн 3.1-д Олгойбулаг ХХК-ийн үйл ажиллагааны чиглэлийг Гадаад худалдаа гэж заасан байхад шинэ гэрчилгээнд гэрчилгээнд төлбөр эсвэл гэрээний үндсэн дээр хийгдэх бөөний худалдаа гэсэн өөр чиглэлтэйгээр бүртгэл хийсэн. Сангийн сайд, Үндэсний статистикийн хорооны дарга нарын хамтарсан 2018 оны 12 дугаар сарын 31-ний өдрийн 319, А/160 тоот тушаалын Хавсралт №1 Эдийн засгийн бүх төрлийн үйл ажиллагааны салбарын ангилал-д гадаад худалдаа-ны чиглэлийг заагаагүй буюу хасагдсан. Тодруулбал, улсын бүртгэгч нь бүртгэхээс татгалзалгүйгээр дур мэдэн компанийн дүрэмд бичигдээгүй байхад төлбөр эсвэл гэрээний үндсэн дээр хийгдэх бөөний худалдаа гэж үйл ажиллагааны чиглэлийг дүрэмд зааснаас өөрөөр бүртгэсэн ба өөр бусад тохиолдолд бүртгэхээс татгалздаг. Энэ нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10.1-д Хуулийн этгээдийн хувийн хэрэг дараах мэдээллийг агуулна:, 10.1.2-д хуулийн этгээдийн төрөл, хэлбэр, үйл ажиллагааны чиглэл, 14.2-т Өргөдөлд дараах мэдээллийг тусгана:, 14.2.7-д эрхлэх үйл ажиллагааны чиглэл гэж тус тус заасныг зөрчсөн байхад бүртгэл хийсэн байна.
-Дүрмийн 7.3, 7.4-д хувьцаа эзэмшигчид дангаараа эдлэх эрх /жишээ нь: хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах, хувьцаагаа худалдах, бусдад шилжүүлэх, барьцаалах, бэлэглэх, өв залгамжлуулах гэх мэт/-ийг огт заагаагүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зөвхөн гүйцэтгэх захирал хуралдуулж болох мэтээр тогтоосон нь хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг ноцтой зөрчсөн.
-Дүрмийн 10.1-д Компани болон Хувьцаа эзэмшигч, хувьцаа эзэмшигчийн харилцан хамааралтай этгээд, нэгдмэл сонирхолтой этгээд нарын хооронд байгуулсан аливаа хэлцэл нь Компанийн тухай хуулийн 12 дугаар бүлэгт заасан Сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд хамаарахгүй болно гэж Компанийн тухай хуулийн 12 дугаар бүлгийг бүхэлд нь зөрчсөн буюу хэрэглэгдэхгүй байхаар хуулиас давж нөхцөл тогтоосон байхад бүртгэсэн.
Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 18.1.2-т үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй гэж зааснаар үүсгэн байгуулах баримт бичиг буюу компанийн дүрэм хууль тогтоомжид заасан шаардлага хангаагүй тохиолдолд түүнийг бүртгэхээс татгалзах атал бүртгэлийг хийсэн нь хууль бус байна. Түүнчлэн, үүсгэн байгуулах баримт бичгийн суурь нь хувьцаа эзэмшигч нарын хооронд байгуулагдсан Хувьцаа, худалдах худалдан авах тухай гэрээнүүд боловч эдгээр гэрээнүүд нь Компанийн тухай хуульд заасан зохих журмын дагуу байгуулагдаагүй, Иргэний хууль тогтоомж зөрчсөн эрхийн зөрчилтэй атал бодит нөхцөл байдлыг тогтоож, хууль зөрчигдсөн эсэхийг нягтлалгүйгээр бүртгэл хийсэнд гомдолтой байгаа билээ.
Гурав. Урьдчилан шийдвэрлүүлэх журмын тухайд:
Нэхэмжлэгч Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-ийн зүгээс opendata.burtgel.gov.mn цахим санд Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт орсныг мэдсэн даруйдаа улсын бүртгэлийн байгууллагад хүсэлт гаргаж лавлагаа баримт гаргуулснаар эрх зөрчигдсөн бүртгэлийн талаар бодитоор олж мэдсэн. Ийнхүү Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт 2023 оны 07 дугаар сарын 03-ны өдрийн Гомдол гаргах тухай 23/16 дугаартай албан бичгээр бүртгэлийг хүчингүй болгуулахаар гомдол гаргасан боловч тус газрын 2023 оны 08 дугаар сарын 04-ний өдрийн Хариу өгөх тухай 2/7177 дугаар албан бичгээр хувийн хэрэгт хавсаргагдсан баримтуудыг дурдаад ...улсын бүртгэлийн хууль тогтоомжийг зөрчсөн гэх нөхцөл байдал тогтоогдохгүй байх тул Таны гомдолд дурдсан хүсэлтийг хангаж шийдвэрлэх үндэслэлгүй байна гэж гомдлыг хангаж шийдвэрлэхээс татгалзсан.
Улсын бүртгэлийн байгууллага улсын бүртгэлд бүртгүүлэх мэдээлэл, баримтын үнэн зөвийг зөвхөн улсын бүртгэлийн хууль тогтоомжийн хүрээнд хянахгүй бөгөөд тухайлбал, хуулийн этгээдийн үйл ажиллагааны онцлогоос хамаарч Компанийн тухай, Нөхөрлөлийн тухай гэх мэт хууль тогтоомжуудын шаардлага хангагдсан эсэхийг шалгаж тогтоох учиртай тул дээрх хариуг эс зөвшөөрч байгаа болно. Иймд Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 22.1-д Улсын байцаагчийн шийдвэрийн талаар гарсан маргааныг дээд шатны улсын байцаагч шийдвэрлэх бөгөөд түүний шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл гомдлоо шүүхэд гаргаж болно гэж заасны дагуу энэхүү нэхэмжлэлийг гаргаж байна.
Дөрөв. Зөрчигдсөн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлын тухайд:
Манай компанийн хараат компани болох Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр өөрчлөлт орж улсын бүртгэл хийгдсэнээр Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэц өөрчлөгдөж манай компанитай ижил тэнцүү 27.5 хувийн хувьцаа эзэмшдэг байсан Д.Баатар хувьцаа эзэмшигчээс хасагдан, түүний эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа зэрэг нэгдмэл сонирхолтой хувьцаа эзэмшигчид шилжүүлэн авсан нь бүртгэлээр баталгаажсан. Ингэснээр эдгээр 3 хувьцаа эзэмшигчид нь нийлбэр саналын эрхийн хүрээнд дангаараа хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын хэлэлцэх бүхий л асуудлаар шийдвэр гаргах эрхтэй болж, нэхэмжлэгч компани Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн хувиар эрхээ бодитоор хэрэгжүүлэх боломжгүй, саналын эрх, оролцоо огт үнэ цэнгүй болж эрх зөрчигдөж байна.
Сэргээгдэх эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлын талаар:
Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтэц хуучин хэвэндээ орох бөгөөд хувьцаа худалдах, худалдан авах үйл ажиллагаа Компанийн тухай хуульд заасан зохих журмын дагуу шинээр хэрэгжих, нэхэмжлэгч компани хуульд заасан давуу эрхээ хэрэгжүүлж хувьцааг тэгш эрхтэйгээр хувь тэнцүүлэн худалдан авч саналын эрхээ нэмэгдүүлэх хувьцаа эзэмшигчийн эрхээ бодитоор эдлэх боломж. нөхцөл бүрдэх юм. Иймд Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн тэдгээрийн хувьцааны тоо хэмжээ, саналын эрхийг нэмэгдүүлж, Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгож, манай компанийн зөрчигдсөн эрхийг сэргээж өгнө үү гэжээ.
2.2.Нэхэмжлэгчийн Н.Энхтэмүүлэн шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Нэхэмжлэгчийн хувьд 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдрийн Олгойбулаг ХХК-ийн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг хүчингүй болгуулах нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан. Үйл баримтын хувьд товч дурдъя. Олгойбулаг ХХК нь 5 хувьцаа эзэмшигчтэй тус 5 хувьцаа эзэмшигчийн нэг нь нэхэмжлэгч Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК байгаа. Хувьцаа эзэмшигчийг оролцуулалгүйгээр хувьцаа эзэмшигч нар нь хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ хийж хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулж улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн байдаг. Тус хуралд нь нэхэмжлэгч оролцоогүй учир хүчингүй болгуулахаар хандаж байгаа. Үйл баримтын тухайд иргэний шүүхэд хэлэлцэж 3 шатны шүүх шийдвэрлэсэн. Иргэний шүүх дээр маш олон асуудал хэлэлцэж байсныг энд нуршиж ярихгүй.
Яагаад гэхээр Улсын дээд шүүх эцсийн шийдвэрээ гаргасан. Улсын дээд шүүхээс гэрээ хүчин төгөлдөр. Хувьцаа эзэмшигч нарын 2 тогтоол байдаг. 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ний өдрийн, нөгөөх нь Д.Баатар гэх хүн хувьцаагаа 3 хувьцаа эзэмшигчид зарж компаниас гарч байгаа. 2 дахь нь 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар компанийн дүрмийн шинэчлэн баталж байгаа. Тус хоёр тогтоолыг иргэний шүүх хүчингүй гэж дүгнэсэн. Мөн нэхэмжлэгч компанийн зөрчигдсөн эрхтэй хууль ёсны ашиг сонирхлын тухайд иргэний шүүх дүгнэлт өгсөн. Өөрөөр хэлбэл түүн дээр нэхэмжлэгч компанийг Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.3, 34.1.1-д заасан хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлж санал өгөх эрхтэй бөгөөд хувьцаа эзэмшигч Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-ийн хуралд оролцох, саналаа илэрхийлэх эрийг нь зөрчсөн талаар дурдсан.
Мөн түүнчлэн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.4, 61 дүгээр зүйлийн 61.5-д заасныг зөрчсөн болохыг Улсын дээд шүүх тогтоосон. Иймд шүүхээр нэгэнт тогтоогдсон үйл баримтыг дахиж ярихгүй. Түүнчлэн Улсын бүртгэлийн байгууллагаас хэдийгээр иргэний журмаар тогтоосон боловч захиргааны журмаар шалгах ёстой зарим зүйлийг шалгаагүй 3 зүйл байгаа талаар товч дурдъя. Улсын бүртгэлийн байгууллага өргөдөл гаргах хугацаа хэтрүүлсэн байхад хүлээж авсан. Өөрөөр хэлбэл хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд өөрчлөлт оруулъя гэх өргөдлийг компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар шийдвэрлэж ажлын 15 хоногийн дотор материалаа Улсын бүртгэлийн байгууллагад өгөх ёстой байдаг.
Гэтэл Олгойбулаг ХХК-ийн зүгээс ажлын 20 дахь хоног дээр өргөдөл гаргасан бөгөөд ажлын 5 хоног хэтрүүлж гаргасан. Энэ тохиолдолд торгуулийн хуудас бичиж Зөрчлийн тухай хуульд зааснаар зөрчил болдог. Зөрчлийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.11-д зааснаар Компанийн тухай хуулийг зөрчих гэдэг заалт байдаг. Компанийн тухай хуулийн 6 дугаар зүйлд Компанийн тухай хуульд заасан бусад үүргээ биелүүлээгүй хориглосон хэм хэмжээ, Үнэт цаасны зах зээлийг зохицуулах бүрэн эрх бүхий байгууллагаас баталсан захиргааны хэм хэмжээний актыг зөрчсөн бол торгох гэж заасан байдаг. Үүнд ямар нэгэн торгуульгүйгээр шууд явсан байдаг. Энэ үйл баримтыг нотлох баримт 1 дүгээр хавтаст хэргийн 134 дүгээр талд өргөдөл хүлээн авсан хуудас авагдсан. Тус өргөдөл хүлээн авсан хуудас дээр өргөдлийг хүлээж авсан огноо нь 2023 оны 5 дугаар сарын 26-ны өдөр гэж бичигдсэн байгаа.
Мөн хариуцагчаас хариу тайлбартаа өргөдөл 2023 оны 5 дугаар сарын 26-ны өдөр ирсэн гэж бичсэн байдаг. 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдөр шийдчихээд 2023 оны 5 дугаар сарын 26-ны өдөр өгсөн нь Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.4, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.3-д заасан 15 өдрийн дотор гэх заалтыг зөрчсөн байна. 2 дугаарт зарим нэг гэрээ огноогүй байгаа. Огноогүй гэрээг Улсын бүртгэлийн байгууллагаас огноогоо тавь гэж буцаадаг. Яагаад гэвэл хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн хувийн хэргийн материалд хавсаргагдаж үлддэг. Гэтэл Д.Баатар болон Д.Эрдэнэ нарын хооронд байгуулан гэрээ огноогүй байхад Улсын бүртгэлийн байгууллагаас хүлээж авсан байна. Гэрээ нь 1 дүгээр хавтаст хэргийн 25-33 дахь талд авагдсан байгаа. 3 дахь алдаа нь өргөдлийг итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс гаргасан. Итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч итгэмжлэлээр 4 эрх олж авсан. Үүнээс Улсын бүртгэлийн байгууллагаас хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээг шинээр авах хүсэлтийг гаргасан. Гэрчилгээ шинээр авах гэдэг эрх тусгайлан итгэмжлэлд заагдаж байж олгогдог. Улсын тэмдэгтийн хураамж нь өөр байдаг. Итгэмжлэл дээр тусгайлан заагдаагүй байхад материалыг хүлээж авч бусад хүсэлттэй хамт гэрчилгээг нь шинээр гаргаж өгсөн нь Улсын бүртгэлийн байгууллагын алдаа болсон. Иймд нэхэмжлэгчийн эрх хууль ёсны ашиг сонирхол хөндөгдсөн байна. Хувьцаа эзэмшигч нарын хуралд оролцож чадаагүй байгаа тул Улсын бүртгэлийг хүчингүй болгож өгнө үү гэв.
Гурав. Хариу тайлбар, татгалзал:
3.1. Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүхэд бичгээр ирүүлсэн хариу тайлбартаа: Олгойбулаг ХХК нь Хан-Уул дүүрэг дэх улсын бүртгэлийн хэлтэст 2023 оны 05 дугаар сарын 26-ны өдөр иргэдэд үйлчлэх нэг цэгийн материал хүлээн авах цонхоор хандан хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийн бүртгэл хийлгэхээр хуваарилагдан ирснийг хянаж бүрдлийг шалган улсын бүртгэлд хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг хийсэн байна. Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйл 59.1.Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна, 65.1.Энэ хуулийн 60.1-д заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хурал зарласан этгээд нь тухайн хурлын зарыг хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид мэдээлэх үүрэг хүлээнэ, 69.1.Компанийн саналын эрх бүхий хувьцааны 50-аас дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болно гэж тус тус заасан. Мөн Олгойбулаг ХХК нь өөрийн дүрмийн 7 дугаар зүйлийн 7.7, 7.10 дах заалтуудад дээр хуулийн заалтыг оруулж батлуулсан байна. Хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоол, хурлын тэмдэглэл, нийт 5 хувьцаа эзэмшигчээс 4 буюу нийт хувьцааны 72,5 хувийн саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид оролцсон гарын үсэг тэмдэг дарагдсан эх хувь материалууд архивт авагдсан болно.
Монголиан Нэшнл коал корпорэйшн ХХК-ийн 27,5 хувийг эзэмшигчид хурлын зар хүргүүлсэн материалууд эх хувиараа хувийн хэрэгт хавсрагдсан, 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн өөрчлөлтийг бүртгэхэд дараах баримтуудыг үндэслэн бүртгэсэн болно. Үүнд:
1. УБ-03 маягт
2. Татварын тодорхойлолт /Том татвар төлөгчийн тодорхойлолт/
3. Улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт
4. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын тэмдэглэл, тогтоол
5. Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай гэрээ
6. Дүрэм
7. Итгэмжлэл
8 . Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргүүлсэн тухай баримт
2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэхэд Компанийн тухай хууль, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль, Хуулийн этгээд, түүний салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл хөтлөх журамд заасан заалтуудыг үндэслэн бүртгэл хийгдсэн. Иймд нэхэмжлэлийн шаардлага үндэслэлгүй байх тул бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгон шийдвэрлэж өгнө үү гэжээ.
3.2. Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч У.Мандахтуяа шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Тухайн бүртгэлийг Улсын бүртгэлийн бүртгэл хөтлөх журам болон хуулийн этгээдийн бүртгэл, бусад хууль тогтоомжийн дагуу материалын бүрдлийг шалгаж Улсын бүртгэлд бүртгэсэн болно. 76-123 дугаар талд 48 хуудас нотлох баримт хувийн хэрэгт авагдсан. Ажлын 15 хоног хэтэрсэн гэж нэхэмжлэгч талаас тайлбарлаж байна. Тухайн хуулийн этгээд ажлын 15 хоног дотроо Хан-Уул дүүргийн Улсын бүртгэлийн нэг цэгийн үйлчилгээнд хандсан. Гэвч мэдээллийн санд буруу олгогдсон учир Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын улсын ахлах бүртгэгч н.Лхагвасүрэн бүртгэгч рүү тухайн үед мэдээллийн санд мэдээллээ зөв болгож байж дараагийн бүртгэл хийгдэх ёстой гэсэн зарчмаар Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт хандаж тухайн хуулийн этгээд материалаа 2023 оны 5 дугаар сарын 26-ны өдөр олгогдсон байдаг.
Ажлын 15 хоног хэтэрсэн гэдэг нь Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.2, 8.2-д заасныг зөрчсөн гэж үзэхгүй байгаа. Мэдээллийн санг зөв болгож байж дараагийн бүртгэл хийддэг. Зөв болгосны дараа манайх хүлээж авдаг. Ажлын 15 хоногтоо багтаж бүртгэсэн. Хувийн хэрэгт ахлах улсын бүртгэгч бүртгэсэн талаар орсон байгаа. Мэдээллийн санд ахлах улсын бүртгэгч мэдээллийг нь зөв болгож залруулга хийж цахимаар хувийн хэрэгт цахимаар хийж хувийн хэрэгт цаасан баримтаар орсон байх ёстой. Манайх 2023 оны 5 дугаар сарын 26-ны өдөр хүлээж авсан байдаг. Мэдээллийн санд бүртгэл засагдсаны дараа тухайн бүртгэлийг хүлээн авч дараагийн өөрчлөлтийг хийх ёстой. Тухайн үед материалд авагдсан хуулийн этгээдийн баримтыг үзэхэд 4 дүгээр сарын 19-ний өдөр гүйцэтгэх захирал нь Компанийн тухай хуульд зааснаар ээлжит бус хурал зарлах тухай заасан байдаг. Үүний дагуу гүйцэтгэх захирал Д.Эрдэнийн шийдвэр авагдсан байдаг. Хурлын товыг зарлаж хаана болох талаар тодорхой бүх зүйлийг дурдаж оруулсан байдаг. Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК руу шуудангаар холбогдох хуульд заасны дагуу зар хүргүүлсэн. Монгол шуудан компаниар явуулсан баримтуудыг мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлт оруулах материалдаа хавсаргаж өгсөн. 48 хуудас нотлох баримт дотор бүх зүйл нь байгаа. Зарыг хүргүүлсэн. Иргэний хэргийн шүүхэд зар хүргүүлсэн талаар баримт өгөөгүй байсан. Зар хүргүүлсэн талаар баримт нь хэрэгт нотлох баримтаар байгаа.
Хүлээн авах материал дээр итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч өгсөн бол итгэмжлэлийн дагуу шалгаж хүлээн авдаг. Бүртгэл хийж байгаа ахлах улсын бүртгэгч хуваарилж улсын бүртгэгч бүртгэл хийдэг. Тухайн хуулийн этгээдийн баримтыг Өргөдлийн маягтын 6.1-д зааснаар өөрчлөлт хийхэд юу юу дурдсан тэр дагуу материалын бүрдэл хангагдсан бол боломжтой. Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйл болон 62 дугаар зүйлд зааснаар ээлжит бус хуралдуулах ирц бүрэн бол хурлыг хүчин төгөлдөр тооцох тухай заалтыг бүрэн хангасан гэж үзсэн гэв.
Дөрөв. Гуравдагч этгээдийн тайлбар.
4.1. Гуравдагч этгээд Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ, С.Гомборагчаа нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Баярхүү шүүхэд бичгээр ирүүлсэн тайлбартаа: 1. Эрхийн зөрчилтэй хувьцаа шилжүүлсэн, зөвшөөрөл авалгүйгээр, давуу эрх эдлүүлэлгүйгээр гэрээ байгуулсан гэх үндэслэлийн тухайд:
Олгойбулаг ХХК-ийн 1 хувьцаа эзэмшигч Д.Баатар болон тус компанид хамааралгүй иргэн Ж.Батбэлэг, Бест Кашемир ХХК-уудаас Худалдаа хөгжлийн банк нь Зээлийн гэрээний дагуу төлбөр нэхэмжилж, улмаар зохигчид хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад төлбөрийг төлөхөөр эвлэрсэн байдаг бөгөөд үүргийн гүйцэтгэлийг хангах барьцаанд үл хөдлөх хөрөнгүүд, мөн Д.Баатарын эзэмшлийн Олгойбулаг ХХК-ийн 27,5 хувийн хувьцааг тавьсан байсан. Эвлэрлийн гэрээг баталсан шүүгчийн захирамж гарч, улмаар Худалдаа хөгжлийн банкны зүгээс тус захирамжийг албадан гүйцэтгүүлэхээр Нийслэлийн шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх газарт хандсан.
Шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагааны явцад Д.Баатар болон бусад төлбөр төлөгч нар нь Эвлэрлийн гэрээ болон шүүгчийн захирамжаар тогтоосон төлбөрийг мөнгөн хэлбэрээр шийдвэр гүйцэтгэх байгууллагын дансанд төлж, өр төлбөргүй болсон. Энэ тухай 2023 оны 4 дүгээр сарын 14-ний 4/51 дугаартай Шийдвэр гүйцэтгэх ажиллагаа дуусгавар болсон тухай тогтоолыг шийдвэр гүйцэтгэх байгууллагаас албан ёсоор гаргаж, тус ажиллагаа дуусгавар болсон. Өөрөөр хэлбэл иргэний шүүхээр төлөхөөр тогтоогдсон мөнгөн төлбөр мөнгөн хэлбэрээр бүрэн төлөгдөж дууссан, төлбөр авагч Худалдаа хөгжлийн банк төлбөрөө бүрэн авсан тул барьцаа хөрөнгөөр үүргийн гүйцэтгэл хангагдах шаардлага гараагүй, нөхцөл байдал үүсээгүй байна.
Нэхэмжлэгчийн Худалдаа хөгжлийн банканд шилжүүлсэн хувьцаагаа давхар зарсан, энэ хувьцааг Худалдаа хөгжлийн банк авахаар тохирсон байсан, иймд Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнүүд Иргэний хууль зөрчсөн /ямар хэсгийг зөрчсөн талаар ч тодорхой зүйл бичигдээгүй/ гэх нь ямар ч үндэслэлгүй юм.
Хувьцаа эзэмшигч Д.Баатар нь өөрийн хувьцаагаа зарахаар болсон үүнтэй холбоотой бүх процесс Компанийн тухай хуулийн хүрээнд хийгдсэн. Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4-т Хувьцаагаа худалдахаар санал болгож байгаа хувьцаа эзэмшигч нь уг саналаа компанид мэдэгдэх бөгөөд энэ тухай компани нь бусад хувьцаа эзэмшигчид бичгээр мэдэгдэнэ гэсэн.
Энэ дагуу Д.Баатар нь компанид бичгээр мэдэгдэл ирүүлсэн ба компаниас хувьцаа эзэмшигч Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-руу бичиг явуулсан. Иймд мэдэгдэл бүхий бичгийг тус компанийн Олгойбулаг ХХК-д байгаа, боломжтой бүх хаяг, холбоотой гэж үзсэн хүн лүү явуулсан. Тухайлбал,
-Олгойбулаг ХХК-ийн хувийн хэрэг дэх Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, Жамъяан гүний гудамж, Армонгол Травел, 307 тоот гэсэн хаяг руу баталгаат шуудангаар,
-Улсын бүртгэлийн нээлттэй мэдээллийн санд байгаа Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, 19- р хороо, Санзай, 182 хаяг руу баталгаат шуудангаар,
-2023 оны 3 дугаар сарын 3-нд Худалдаа хөгжлийн банкны Гүйцэтгэх захирлын орлогч Ц.Ганбаяр нь Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч гэж өөрийгөө танилцуулж, улмаар компаниас авсан итгэмжлэлийг үзүүлэн Олгойбулаг ХХК-ийн тухайн үеийн Гүйцэтгэх захирал Д.Эрдэнэ болон энэхүү хэрэгт Олгойбулаг ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөр оролцож байгаа өмгөөлөгч П.Цолмонбаатартай Худалдаа хөгжлийн банкны төв байранд өөрийн өрөөндөө уулзалт хийж, бүх мэдээллийг авсан байдаг. Дараа нь Ц.Ганбаяр нь компанийн оффис дээр ирж уулзалт хийж байсан тул компанийн мэдэгдлийг түүнд баталгаат шуудангаар тус тус явуулсан буюу өөрт оногдох хувьцаагаа давуу эрхийн хүрээнд худалдан авах эрхийг эдлүүлэх боломжит бүх арга хэмжээг авсан. Энэ тохиолдолд нэхэмжлэгч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох, давуу эрхээ эдлэх эсэх талаар хариу мэдэгдэх нь өөрийнх нь эрхийн асуудал бөгөөд хуулийн дагуу хурлаа хийсэн компани болон бүртгэл хийсэн захиргааны байгууллагыг буруутгах боломжгүй.
2. Хууль зөрчсөн гэрээг үндэслэж бүртгэл хийсэн гэх үндэслэлийн тухайд:
Дээр тайлбарласны дагуу холбогдох гэрээ нь хууль зөрчөөгүй, гэрээгээр шилжсэн хувьцаа нь эрхийн зөрчилгүй буюу түүнтэй холбоотой гомдол, шаардлагыг холбогдох этгээдүүд гаргаагүй. Энэ тохиолдолд улсын бүртгэлийн байгууллага гэрээний дагуу бүртгэл хийхгүй гэх үндэслэл байхгүй юм. Давуу эрхийг эдлүүлээгүй гэсэн үндэслэлийн хувьд түүнтэй холбоотой зохих нөхцөл байдлыг иргэний хэргийн шүүхээр хэлэлцэн, тогтоох боломжтой буюу үүнтэй холбоотой шаардлагыг иргэний хэргийн шүүхэд гаргахаар байна. Түүнээс бүртгэлийн байгууллага нь талуудын хооронд байгуулагдсан, нотариатаар баталгаажсан гэрээний хууль зөрчсөн эсэхийг шалгах чиг үүрэг байхгүй, гэрээ хууль зөрчсөн талаар дүгнэлт хийх эрх хэмжээ хуулиар олгогдоогүй болно.
3. Хувьцаа эзэмшигчдийн тогтоол гарахаас өмнө гэрээ байгуулагдсан нь хууль бус гэх үндэслэлийн тухайд:
Компанийн хувьцаа нь Иргэний хуульд зааснаар эдийн бус хөрөнгө юм. Эдийн бус хөрөнгийг өмчлөгч буюу хувьцааг эзэмшигч нь түүнийгээ өөрийн үзэмжээр захиран зарцуулах, худалдах, бусдад шилжүүлэх, бэлэглэх эрхтэй байдаг. Энэхүү эрхийн хүрээнд хувьцаа эзэмшигч нь хувьцааг нь худалдаж авахаар зөвшөөрсөн талтай хэдийд ч хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулах, гэрээний чөлөөт байдлын зарчмын дагуу тус гэрээнд аливаа урьдчилсан нөхцөл, болзол тавих, гэрээ хүчин төгөлдөр болох нөхцөлүүдийг тусгах эрхтэй байдаг.
Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3 дахь хэсэгт заасны дагуу хэрэв хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдахаар санал гаргасан, тохиролцсон, гэрээ байгуулсан эсэхээс үл хамаарч бусад хувьцаа эзэмшигч нар нь уг хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдаж авах эрхтэй байхаар хуульчилсан бөгөөд уг эрхийг бусад хувьцаа эзэмшигч нар нь хэрэгжүүлэх, хэрэгжүүлэхээс татгалзах эсэхийг урьдчилан таамаглах боломжгүй. Иймд хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээг нөхцөл, болзол тавьж байгуулж болох бөгөөд Б.Баатарын эзэмшиж байсан хувьцааг худалдах, худалдан авах гэрээнүүд нь мөн Компанийн тухай хуулийн дээрх заалтыг зөрчөөгүй, бусад хувьцаа эзэмшигч нарын эрхийг хөндөөгүй байдлаар болзол, нөхцөл тавьж хийсэн хэлцэл байсан.
Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний 3 дугаар зүйлд хэрэв бусад хувьцаа эзэмшигч нар нь, тэр дундаа нэхэмжлэл гаргасан нэхэмжлэгч нь тэргүүн ээлжид худалдаж авах эрхээ хэрэгжүүлсэн тохиолдолд худалдах хувьцааны тоо, төлбөрийн хэмжээ өөрчлөгдөхөөр тусгагдсан бөгөөд уг гэрээ байгуулагдсаны дараа Б.Баатар нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлд заасан журмын дагуу саналаа Олгойбулаг ХХК-д хүргүүлсэн. Улмаар Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар Б.Баатарын хувьцааг худалдах, шилжүүлэх зөвшөөрөл олгогдож, тус хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ нь хэрэгжих нөхцөл болзол бүрэн хангагдсан ба энэ дагуу улсын бүртгэлийн байгууллагад зохих бүртгэл хийгдсэн болно.
Мөн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас зөвшөөрөл олгогдсон тохиолдолд байгуулна гэсэн хууль зүйн шаардлага байхгүй бөгөөд талуудын тэгш эрх, гэрээний чөлөөт байдлын зарчимд үндэслэн талууд гэрээг хэзээ байгуулахаа тохиролцдог харилцаа юм. Иймд нэхэмжлэгчийн гаргасан энэхүү үндэслэл нь хууль зүйн үндэслэлгүй болно.
4. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тов нь хууль зөрчсөн гэх үндэслэлийн тухайд:
Компанийн тухай хуульд зааснаар Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь ээлжит болон ээлжит бус хэлбэртэй байна. Нэхэмжлэгч нь Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын талаар зохицуулалт бүхий Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийг нэхэмжлэлдээ бичиж, түүнд заасан хугацаануудыг зөрчсөн гэжээ.
Гэхдээ Олгойбулаг ХХК-ийн 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал болно.
Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах журмыг Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлд тусгайлан зохицуулж өгсөн бөгөөд тус зүйлийн 61.9 дэх хэсэгт Төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ нь энэ хуулийн 61.4-т заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэр гаргасан тохиолдолд санал, шаардлага хүлээн авсан өдрөөс хойш 45 хоногийн дотор тухайн хурлыг хуралдуулна гэж заасан байдаг. Хуулиар ээлжит бус хурал зарлах хугацааг хурал хуралдуулах шийдвэр гарснаас хойш 45 хоногийн дотор гэж тодорхой заасан байна.
5. Холбогдох татвар төлөөгүй байхад бүртгэл хийгдсэн гэх үндэслэлийн тухайд:
Эрх шилжүүлсэнтэй холбоотой татвар төлсөн баримтгүй байхад бүртгэл хийсэн нь хууль бус гэж нэхэмжлэлд бичжээ.
Олгойбулаг ХХК нь Аж ахуйн нэгжийн орлогын албан татварын тухай хуулийн 30 дугаар зүйлийн 30.1, Татварын ерөнхий хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.1.48 дахь хэсэгт тодорхойлсон эцсийн эзэмшигч-ийн шаардлага хангах хувьцаа эзэмшигч байхгүй байсан тул Аж ахуйн нэгжийн орлогын албан татварын тухай хуулийн 30 дугаар зүйлд заасан эрх борлуулсны албан татварыг төлөх үүрэг хүлээхгүй. Энэ талаар компанийн зүгээс бүртгэл хийлгэхээс өмнө буюу 2023 оны 4 дүгээр сарын 22-нд урьдчилан, албан ёсоор бичгээр Татварын ерөнхий газрын Том татвар төлөгчийн газарт хандаж, тус газраас 2023 оны 5 дугаар сарын 18-нд бичгээр эрх борлуулсны албан татвар тооцогдохгүй талаар хариуг авсан байдаг.
Татварын асуудал хариуцсан төрийн байгууллага нь энэ талаар зохих шийдвэр гаргасан байхад улсын бүртгэлийн байгууллага түүнийг хүлээн зөвшөөрөхгүй байх, татвар төл, түүний дараа бүртгэл хийнэ гэх үндэслэл байхгүй. Харин хувьцаа эзэмшигч Б.Баатар нь хувьцаа худалдаж, борлуулсны ногдох хувь хүний орлогын албан татварыг Хувь хүний орлогын албан татварын тухай хуулийн 26 дугаар зүйлийн 26.1.1 дэх хэсэгт заасны дагуу орлогоо өөрөө тодорхойлж, тайлагнах ба энэ нь бүртгэлийн байгууллагад хамааралгүй.
6. Улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн дүрмийн зарим заалтууд хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчсөн, хуульд нийцээгүй гэх үндэслэлийн тухайд:
Олгойбулаг ХХК-ийн 2023 оны 06 дугаар сарын 28-нд шинэчлэн батлагдсан дүрмийн 3.1.1-т Төлбөр эсвэл гэрээний үндсэн дээр хийгдэх бөөний худалдаа гэдэг үйл ажиллагааны чиглэл гадаад худалдаа-ны оронд оруулж өгсний дагуу улсын бүртгэлд бүртгэсэн тул дүрэмд тусгаагүй үйл ажиллагааны чиглэлийг бүртгэсэн гэсэн нь үндэслэлгүй.
Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.1, 61 дүгээр зүйлийн 61.1 дэх хэсэгт компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит болон ээлжит бус хурлыг компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл, байхгүй бол гүйцэтгэх захирал зарлан хуралдуулахаар зохицуулсан байдаг тул Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн 7.3, 7.4 дэх заалтууд нь Компанийн хуулийг зөрчөөгүй, хувьцаа эзэмшигч нь Компанийн тухай хуульд заасны дагуу хурал хуралдуулах санал гаргах эрхийг нь хөндөөгүй, хориглоогүй байна. Хувьцаа эзэмшигч нь Компанийн тухай хуульд заасан эрхээ эдлэхэд дүрэм саад болох учиргүй, дүрэмд саад болохоор заалт ч байхгүй.
Компанийн тухай хуулийн 89 дүгээр зүйлийн 89.3 дахь хэсэгт Компанийн тухай хуулийн 12 дугаар бүлэг буюу сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх зохицуулалт хамаарахгүй байх тохиолдлуудыг зааж өгсөн байдаг. Харин тус хуулийн 89 дүгээр зүйлийн 89.4-т Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн тоо нь 10-аас илүүгүй бол компанийн дүрэмд энэ хуулийн 89.3-т зааснаас бусад тохиолдлыг зааж болно гэж эрх олгосон.
Олгойбулаг ХХК нь 10-аас илүүгүй хувьцаа эзэмшигчтэй. Энэ дагуу Олгойбулаг ХХК- ийн дүрмийн 10.1 дэх хэсэгт бусад тохиолдол буюу хувьцаа эзэмшигч нар, тэдгээрийн харилцан хамааралтай этгээд, нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй гэрээ байгуулахад Компанийн тухай хуулийн 12 дугаар бүлэг хамаарахгүй байх тохиолдлыг нэмж тусгасан нь Компанийн тухай хуульд нийцэж байгаа болно.
7. Нэхэмжлэгчийн хүсэж буй зорилго, үр дүнгийн тухайд буюу захиргааны хэргийн шүүх энэхүү нэхэмжлэлийг хэлэлцэх үндэслэлгүй тухайд:
Нэхэмжлэгч нь нэхэмжлэл хангагдсан тохиолдолд тодорхой үр дагаврууд үүсэж, эрх ашиг сонирхол нь сэргэнэ гэжээ. Гэхдээ тухай бүр нь захиргааны хэргийн шүүхийн шийдвэрээр сэргэх боломжгүй юм. Энэхүү нэхэмжлэл бүхий захиргааны хэргийг хэлэлцсэн тохиолдолд хувьцаа худалдах, худалдан авах ажиллагаа, түүнтэй холбоотой гэрээнүүд, давуу эрх эдлүүлсэн үгүйтэй холбоотой процесс буюу хувийн эрх зүйн харилцаатай холбоотой, иргэд хоорондын хэлцэлтэй холбоотой асуудлын талаар захиргааны хэргийн шүүх хянахгүй буюу тэдгээрийг хүчин төгөлдөр эсэх талаар дүгнэлт хийх боломжгүй юм.
Захиргааны шүүх нь захиргааны хууль бус үйл ажиллагааны улмаас зөрчигдсөн эрхийг сэргээх зорилготой. Өөрөөр хэлбэл нэг хувьцаа эзэмшигчээс түүний зарсан хувьцаа худалдах, худалдан авах ажиллагаа-нд оролцохыг хүсэж байгаа үр дагаврыг үүсгүүлэх замаар захиргааны шүүхээр эрхээ сэргээлгэх боломжгүй. Мөн нэхэмжлэл хангагдсан ч нэхэмжлэгчийн хүсээд байгаа одоо байгаа хувьцааны тоо, хувь хэмжээ нь нэмэгдэх асуудал ер байхгүй буюу Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК нь маргаан бүхий бүртгэл хийгдэхээс өмнө хэдэн хувийн, хэдий хэмжээний хувьцааны эрхтэй байсан, бүртгэл хийгдсэний дараа ч тэр л хэвээрээ байгаа юм.
Хийсвэрээр авч үзэхэд харьяалах шүүх Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-ийг иргэн Д.Баатарын худалдсан хувьцаанаас давуу эрхийн дагуу авах эрхээ эдэлж чадаагүй нь хууль бус гэж үзэж, авах эрхтэй гэж дүгнэсэн тохиолдолд, энэхүү дүгнэлтийн дараа холбогдох хувьцааны төлбөрийг төлсөн тохиолдолд компанийн Хувьцаа эзэмшигчид хуралдаж, зохих тогтоол гаргаснаар бүртгэлийн байгууллага нэхэмжлэгчийн хүсээд байгаа үр дүн бүхий бүртгэлийг хийх боломжтой. Энд дахин дурдахад Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-д давуу эрхээ эдлэх боломжийг бүхий л байдлаар олгосон болно. Иймд нэхэмжлэлийн шаардлага бүхэлдээ хууль зүйн үндэслэлгүй байх бөгөөд захиргааны хэргийн шүүх нэхэмжлэлийг хүлээн авахаас татгалзаж, хэргийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэх үндэслэлтэй байна гэжээ.
4.2. Гуравдагч этгээд Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ, С.Гомборагчаа нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Н.Баярхүү шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Гуравдагч этгээд нарын тайлбарыг дэмжиж байна. Нэхэмжлэгчийн ямар эрх ашиг сонирхол зөрчигдөж захиргааны байгууллагын ямар буруутай үйл ажиллагаанаас шалтгаал эрх нь зөрчигдсөн гэдэг асуудал захиргааны шүүх дээр хэлэлцэгдэн гэхээс илүү иргэний шүүхээр шийдвэрлэгдсэн. Шийдвэр хуулийн хүчин төгөлдөр болсон. Тус нөхцөл байдлыг хариуцагчаар оролцож байгаа Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар огт мэдээгүй. Нэгэнт энэ хэргийн нөхцөл байдлыг тодруулах шаардлагатай нөхцөл байдал Улсын бүртгэлийн байгууллагад үүсэж байгаа. Хариуцагчийг буруутгах гэхээр захиргааны шүүх, иргэний шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэлийн ажлыг хийх нөхцөл байдал болох гэж байна. Иймд гуравдагч этгээд Олгойбулаг ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч П.Цолмонбаатарын хэлж байгаа хэргийн нөхцөл байдлыг тодруулах шаардлагатай байна. Тодруулах нөхцөл байдал буюу иргэний шүүх юу гэж шийдвэрлэсэн юм. Түүний дагуу бүртгэл яаж хийх ёстой вэ гэдгийг шүүхийн шинжлэн судал хүрээнээс хэтэрч байна. Өөрөөр хэлбэл захиргааны шүүх, иргэний шүүхийн шийдвэр гүйцэтгэлийг хийх гэж байгаа юм шиг байдал харагдаж байна. Гэтэл хариуцагч талаас үүн дээр маргасан, мэтгэлцсэн зүйл байхгүй. Иргэний шүүхийн шийдвэр гарч тогтоол хүчингүй болсон байна. Үүнийгээ шинээр хуульд нийцүүлж гарга гэдэг асуудал яригдах болно. Нэхэмжлэгчийн талаас яагаад эвлэрэн хэлэлцээд эсвэл шинэ акт гаргаад явъя гэхээр заавал хурлаар хийлгэх гэж байгаа юм гэдгийг ойлгохгүй байна. Дараагийн асуудал нь Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 54 дүгээр зүйлийн 54.1.6-д зааснаар нэхэмжлэгч заагдсан үйл баримт, үйл ажиллагааны талаар өөр шүүх шийдвэрлээд дууссан. Тус тогтоолыг ахиж захиргааны байгууллагын буруутай үйл ажиллагааг гэдгээр бүртгэлийг нь захиргааны шүүхээр хүчингүй болгох ямар шаардлага байгаа вэ?. Нэгэнт үйл баримт буюу нэхэмжлэл дээр дурдсан 5, 6 үндэслэлийг иргэний шүүх шийдвэрлэсэн. Захиргааны шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн 5, 6 үндэслэлийг иргэний шүүх шийдвэрлэсэн байгаа. Иймд Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 54 дүгээр зүйлийн 54.1.6-д зааснаар шүүхийн шийдвэр биелүүлэх асуудал. Нэгэнт шүүхийн тогтоол, шийдвэр байгаа тул нэхэмжлэлийг хүлээн авахаас татгалзах хэрэгтэй. Татгалзвал бүртгэлийн байгууллага шинэ тогтоол шийдвэр гаргаж ирэхэд үүнийх нь дагауу бүртгэх асуудал байгаа. Үүн дээр маргах шаардлага байхгүй талаар гуравдагч этгээд нар хэлж байгаа нь үнэн. Иймд энэ байдлаар шийдвэрлэж өгнө үү гэв.
4.3. Гуравдагч этгээд Д.Баатарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ж.Батбэлэг шүүхэд бичгээр ирүүлсэн тайлбартаа: Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 109 дүгээр зүйлийн 109.2-т Энэ хуулийн 54.1-д заасан үндэслэл хэргийг хянан шийдвэрлэх явцад, эсхүл шүүх хуралдааны үед тогтоогдвол шүүгч, шүүх бүрэлдэхүүн хэргийг хэрэгсэхгүй болгож, нэхэмжлэлийг хүлээн авахаас татгалзана гэж заасан.
Бүртгэлүүдийг хүчингүй болгох шаардлага нь Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 54 дүгээр зүйлийн 54.1.1-т заасан тохиолдолд хамаарч байгаа юм. Иймд Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 109-р зүйлийн 109.2-т заасны дагуу тус шаардлагыг хүлээн авахаас татгалзаж, хэргийг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү. Учир нь,
Нэхэмжлэлийн үндэслэл агуулга нь нэр бүхий иргэд хооронд байгуулагдсан хувьцаа шилжүүлсэн гэрээнүүд хийгдэх ёсгүй байсан, нэхэмжлэгч нь хувьцаа худалдан авах эрхтэй байсан, энэ эрхийг эдлүүлээгүй, улмаар хувьцаа шилжсэн процесс нь хууль зөрчсөн бөгөөд уг хууль зөрчсөн процессыг бүртгэсэн нь хууль бус гэжээ. Мөн нэхэмжлэл хангагдсан тохиолдолд хувьцаа шилжүүлж авч, хувьцааны тоо, эзэмшил хувиа нэмэх боломж бүрдэх байдлаар эрх ашиг нь сэргэнэ гэсэн байна.
Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.3-т Энэ хуулийн 3.1.3-т заасан нэхэмжлэлийг гаргасан этгээдийг нэхэмжлэгч гэнэ, 3 дугаар зүйлийн 3.1.3-т нэхэмжлэл гэж ... захиргааны хууль бус үйл ажиллагааны улмаас зөрчигдсөн, зөрчигдөж болзошгүй эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлоо хамгаалуулахаар, түүнчлэн нийтийн ашиг сонирхлыг төлөөлөх эрх бүхий этгээд, хуульд тусгайлан заасан бол захиргааны байгууллагаас нийтийн эрх зүйн чиг үүргийг хэрэгжүүлэхтэй холбогдон үүссэн маргааныг шийдвэрлүүлэхээр захиргааны хэргийн шүүхэд гаргасан өргөдлийг гэж тус тус заажээ.
Дээр дурдсанаар маргааны агуулга буюу нэхэмжлэлийн үндэслэл, мөн шүүх хэргийг шийдвэрлэснээр нэхэмжлэгчийн хүссэн үр дагавар үүсэх эсэхийг авч үзвэл энэхүү маргаан нь захиргааны шүүхийн маргаан биш байна.
Захиргааны байгууллагын хийсэн хуулийн этгээдийн бүртгэл болон уг бүртгэл хийгдэх үндэслэл болсон иргэд хоорондын гэрээ, компанийн гаргасан тогтоол шийдвэрийн хууль зөрчсөн эсэх асуудал нь тус тусдаа дүгнэгдэх бөгөөд аль алиныг нэгэн зэрэг захиргааны шүүх дүгнэх боломжгүй, иргэний эрх зүйн маргааны шинжтэй байгаа нөхцөлд захиргааны шүүх шийдвэрлэх боломжгүй. Бүртгэлийн асуудал хариуцсан төрийн захиргааны байгууллага болон захиргааны хэргийн шүүх нь хүчин төгөлдөр байгаа иргэд хоорондоо хувьцаа шилжүүлсэн гэрээнүүд, тэдгээрийн биелэлтийн талаар шинжлэн судалж, шууд дүгнэлт өгч, улмаар түүнийг үндэслэн хийсэн бүртгэлийг дуусгавар болгох зэрэг эрх хэмжээгүй юм. Иймд Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 109 дүгээр зүйлийн 109.2-т заасны дагуу нэхэмжлэлийг хүлээн авахаас татгалзаж, хэргийг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.
4.4. Гуравдагч этгээд Д.Баатарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ж.Батбэлэг шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Энд хэлэлцэж байгаа асуудал иргэний хэргийн шүүхээр шийдвэрлэгдсэн. Тогтоолууд хүчингүй болсон асуудалтай холбогдож байгаа. Бусад асуудал дээр хэлэхэд иргэн Д.Баатар эрхийн зөрчилтэй хувьцаа худалдсан, хууль бус гэрээ хийсэн гэдэг асуудал иргэний шүүх дээр шийдвэрлэгдсэн асуудал. 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдрийн тогтоолтой Д.Баатар холбогдож байгаа. Тус тогтоол нь Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан тогтоол. Тус тогтоол хүчингүй болсон. Тус тогтоол хүчингүй болно гэдэг нь Д.Баатар нь хувьцаа эзэмшигч хэвээр байгаа гэж ойлгогдож байгаа. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар зарлах юм бол хувьцаа эзэмшигчийн хувиар орж хуралдаа асуудлаа шийдвэрлүүлээд явах боломжтой. Тогтоол хүчингүй болсон шалтгаа нь хариуцагч Олгойбулаг ХХК нь хурлын тов зарыг нэхэмжлэгчийн хаягаар баталгаат шуудангаар хүргүүлсэн гэх боловч тайлбар татгалзлаа иргэний шүүхэд нотлох баримт гаргаж өгөх үүргээ биелүүлээгүй тул тогтоол хүчингүй болсон. Захиргааны шүүхэд байгаа хэргийн 2 дугаар хавтасны 9 дүгээр талд нэхэмжлэгчийн хаягаар хурлын мэдэгдсэн баримт байгаа. Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, Санзайн 182 гэсэн Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-ийн дүрэм дээр бичигдсэн, гэрчилгээ дээр бичигдсэн хаягаар зар явсан байдаг. Ямар учиртай хурлын зар явсан бэ гэхээр 4 дүгээр сарын 19-ний өдрийн хурлыг хийх газар, сар, өдрийг заасан баримт байдаг. Тус баримтыг иргэний шүүхэд гаргаж өгөөгүйгээс иргэний шүүх ийм шийдвэр гаргасан байдаг. Гуравдагч этгээд Олгойбулаг ХХК Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигч хэвээр байгаа гэж үзвэл хуралд нь оролцоод явах боломжтой гэв.
ҮНДЭСЛЭХ нь:
1. Хэргийг шүүх хуралдаанаар хянан хэлэлцээд нэхэмжлэл, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, гуравдагч этгээдийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нарын шүүхэд болон шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбар, хуульд заасан журмын дагуу хэрэгт авагдан шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн нотлох баримтуудыг үндэслэн Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж, Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хугацааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг дахин шинэ акт гаргах хүртэл 4 сарын хугацаагаар түдгэлзүүлэх нь зүйтэй гэж шийдвэрлэлээ.
2. Нэхэмжлэгч Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-аас Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж, Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хугацааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн тэдгээрийн хувьцаа, тоо хэмжээ, саналын эрхийг нэмэгдүүлж, Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэл нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн хууль, Иргэний хууль, Компанийн тухай хуулийн холбогдох зохицуулалтыг зөрчиж хийгдсэн тул хууль бус болохыг тогтоож, хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг гаргасан бөгөөд нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүх хуралдаанд нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлээ Олгойбулаг ХХК-ийн дүрэмд өөрчлөлт оруулсныг ажлын 15 хоногийн дотор бүртгүүлэх ёстой хугацааг хэтрүүлсэн өргөдлийг шийтгэлийн хуудас бичиж буцаах шаардлагатай байсан, тус компанийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчид улсын бүртгэлийн гэрчилгээ шинээр авах эрх итгэмжлэлээр олгогдоогүй байхад өргөдлийг хүлээн авсан, Д.Баатар нь Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нартай байгуулсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ огноогүй байхад бүртгэлийн байгууллага бүртгэсэн гэж тодруулсан.
3. Хэрэгт авагдсан нотлох баримтуудаар дараах үйл баримтууд тогтоогдож байна:
3.1. Гуравдагч этгээд Олгойбулаг ХХК-ийн 27.58 хувийн энгийн хувьцааг Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК, 14.99 хувийн энгийн хувьцааг С.Гомборагчаа, 27.47 хувийн энгийн хувьцааг Д.Баатар, 14.99 хувийн энгийн хувьцааг Д.Даваадэмбэрэл, 14.99 хувийн энгийн хувьцааг Д.Эрдэнэ нар эзэмшдэг байсан бөгөөд 2023 оны 4 дүгээр сарын 07-ны өдөр Д.Баатар нь өөрийн эзэмшлийн хувьцааг С.Гомборагчаа, Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ нарт тус бүр 9.17 хувийг шилжүүлэхээр худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулсан.
3.2. Олгойбулаг ХХК-ийн 2023 оны 4 дүгээр сарын 19-ний өдрийн гүйцэтгэх захирлын шийдвэрээр тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг 2023 оны 04 дүгээр сарын 28-ны өдөр товлож, хурлын зарыг утсаар, эсвэл биечилж мэдэгдэх, боломжгүй бол Компанийн дүрэм болон улсын бүртгэлийн нээлттэй мэдээлэлд бүртгэлтэй хаягаар хүргэхээр тогтсон (1 дүгээр хавтаст хэргийн 208 дахь тал) байх бөгөөд Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хуралдаан 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдөр Д.Баатар, С.Гомборагчаа, Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ нарын 72.5 хувийн саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид оролцож Хувьцаа худалдах, түүнд хамаарах эрхийг шилжүүлэх тухай 23/01, Компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах тухай 23/02 дугаар тогтоолыг тус тус баталсан.
3.3. Нэхэмжлэгчийн иргэний хэргийн шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн дагуу Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 9 дүгээр сарын 27-ны өдрийн 182/ШШ2024/03968 дугаар шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2024 оны 12 дугаар сарын 23-ны өдрийн 210/МА2025/00001 дүгээр магадлал, Монгол Улсын дээд шүүхийн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүхийн 2025 оны 3 дугаар сарын 25-ны өдрийн 001/ХТ2025/00057 дугаар тогтоолоор Д.Баатар нь өөрийн эзэмшлийн хувьцааг С.Гомборагчаа, Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ нарт шилжүүлэхээр байгуулсан худалдах, худалдан авах гэрээ нь Иргэний хууль, Компанийн тухай хуулийг зөрчөөгүй, хүчин төгөлдөр бус хэлцэл гэж үзэх үндэслэлгүй, харин Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын дээрх тогтоолуудыг Компанийн тухай хуулийн 60.4, 65.1-д заасан хувьцаа эзэмшигчид хурлын зарыг хүргэх үүргээ Олгойбулаг ХХК биелүүлсэн талаар баримт ирүүлээгүй тул хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчсөн гэж үзэж хүчингүй болгож тус тус шийдвэрлэжээ (1 дүгээр хавтаст хэргийн 05-208 дахь тал).
3.4. Нэхэмжлэгч Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК нь улсын бүртгэлийн гэрчилгээн дээрх хаяг буюу Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2011 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 3 тоот тогтоолын хавсралтаар батлагдсан тус компанийн дүрэмд тусгагдсан Улаанбаатар, Сүхбаатар дүүрэг, Жамъян гүний гудамж, Ар монгол трэвел 307 тоот хаягт байсныг 2016 оны 9 дүгээр сарын 23-ны өдөр Улаанбаатар, Сүхбаатар дүүрэг, 19 дүгээр хороо, Санзай, 182 тоот хаягийг шинээр бүртгүүлсэн, шүүхэд уг хаягаар нэхэмжлэл гаргасан бөгөөд Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас Олгойбулаг ХХК-ийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгэсэн хувийн хэрэгт Монгол шуудан ХК-ийн 2023 оны 4 дүгээр сарын 20-ны өдөр Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-д Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, Жамъян гүний гудамж, Ар монгол трэвел 307 тоот хаягт, мөн Сүхбаатар дүүрэг, 19 дүгээр хороо, Санзай, 182 тоот хаягт хүргүүлж буцаагдсан шуудангийн магадлагааг хавсарган ирүүлсэн (2 дугаар хавтаст хэргийн 9, 12 дахь тал).
4. Дээрх үйл баримтаас үзэхэд Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч өөрийн хувьцааг бусад 3 хувьцаа эзэмшигч нарт шилжүүлж, түүнтэй холбоотойгоор тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдаж дүрэмдээ өөрчлөлт оруулсантай холбоотой гэрээ болон Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолуудын хүчин төгөлдөр байдлын талаар иргэний хэргийн шүүх хянан шийдвэрлэж, шүүхийн шийдвэрүүд хуулийн төгөлдөр болсон тул нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн шүүх хуралдаан дээр нэхэмжлэлийн шаардлагаа тодруулж гаргасан улсын бүртгэлийн байгууллагын буруутай үйл ажиллагааны улмаас хууль бус бүртгэл хийгдсэн буюу бүртгэлийн байгууллага шийдвэр гаргах үйл ажиллагааны журмыг зөрчсөн эсэх, түүний улмаас нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол зөрчигдсөн эсэх хүрээнд шийдвэрлэсэн.
5. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлээр хуулийн этгээдийн мэдээлэлд орсон өөрчлөлтийг бүртгэхтэй холбоотой харилцааг бүхэлд нь зохицуулсан байх бөгөөд уг зүйлийн агуулгаас үзвэл, хуулийн этгээдийн нэр өөрчлөгдсөн, үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт орсон, хувь нийлүүлсэн хөрөнгөд өөрчлөлт орсон, хаяг өөрчлөгдсөн болон хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлсэнтэй холбоотой өөрчлөлтийг бүртгэхээр заажээ. Тодруулбал, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3 дахь хэсэг дэх эрх шилжүүлэх өөрчлөлт-тэй холбоотой зохицуулалт нь хуулийн этгээдийн/компанийн хувьцаа эзэмшигч хувьцаагаа худалдах, бэлэглэл, өв залгамжлуулах зэрэг эрхээ бүхэлд нь юм уу зарим хэсгийг бусдад шилжүүлэх тохиолдолд уг хэсэгт заасан баримт бичгийг бүрдүүлнэ.
6. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т Хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ: гээд 22.3.1.баталсан маягтын дагуу гаргасан өргөдөл; 22.3.2.эрх шилжүүлж байгаа тухай үүсгэн байгуулагчийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл; 22.3.3.дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт; 22.3.4.Иргэний хуульд заасан холбогдох гэрээ эсхүл өв залгамжлах эрхийн гэрчилгээ; 22.3.5.улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт; 22.3.6.улсын бүртгэлийн гэрчилгээ. гэж заасан бөгөөд Хууль зүй, дотоод хэргийн сайдын 2018 оны 11 дүгээр сарын 01-ний өдрийн А/208 дугаар тушаалаар батлагдсан Хуулийн этгээд, түүний салбар, төлөөлөгчийн газрын улсын бүртгэл хөтлөх журам[1]-ын 8.3-т Хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг өргөдөлд хавсаргана: гээд 8.3.2-т үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт оруулах тухай үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигч, эрх бүхий этгээдийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл;, 8.3.3-т дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт, хуульд заасан тохиолдолд гэрээний нэмэлт, өөрчлөлт, эсхүл шинэчилсэн дүрэм /гэрээ/;, 8.3.5-д үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигч, эрх бүхий этгээд хуралд оролцоогүй тохиолдолд хурлын зар хүргэсэн талаарх нотлох баримт; 8.3.6-д эрх шилжүүлэх тохиолдолд Иргэний хуульд заасан нотариатаар гэрчлүүлсэн холбогдох гэрээ, гэрээслэл эсхүл өв залгамжлах эрхийн гэрчилгээ; 8.3.9-д улсын бүртгэлийн гэрчилгээ;, 8.3.10-т шаардлагатай тохиолдолд итгэмжлэл;, 8.3.11-д үйл ажиллагааны тусгай зөвшөөрлийг бүртгүүлэх тохиолдолд тусгай зөвшөөрлийн гэрчилгээ;, 8.3.12-т тухайн хуулийн этгээдийн харьяалагдах татварын албаны тодорхойлолт;, 8.3.13-т улсын тэмдэгтийн хураамж үйлчилгээний хөлс төлсөн баримт; гэж тодруулан тусгасан.
7. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.3-т Энэ хуульд өөрөөр заагаагүй бол энэ хуулийн 10.1-д заасан мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр, бусад баримт бичгийг тухайн хуулийн этгээд ажлын 15 өдрийн дотор улсын бүртгэлийн байгууллагад хүргүүлнэ., Хууль зүй, дотоод хэргийн сайдын 2018 оны 11 дүгээр сарын 01-ний өдрийн А/208 дугаар тушаалаар батлагдсан Хуулийн этгээд, түүний салбар, төлөөлөгчийн газрын улсын бүртгэл хөтлөх журмын 3.5-д Иргэн, хуулийн этгээд Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн . 10 дугаар зүйлийн 10.3 дахь хэсэгт заасны дагуу хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгүүлэх өргөдлийг ажлын 15 өдрийн дотор улсын бүртгэлийн байгууллагад гаргана. гэж заасан.
8. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 18 дугаар зүйлийн 18.1-д Улсын бүртгэлийн байгууллага хуулийн этгээд шинээр байгуулах, өөрчлөн байгуулах, татан буулгасныг болон түүний мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг дараах тохиолдолд улсын бүртгэлд бүртгэхээс татгалзана: гээд 18.1.1.улсын бүртгэлд бүртгүүлэхээр ирүүлсэн баримт бичгийн бүрдэл дутуу; 18.1.2.үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй; 18.1.3.өргөдөл гаргагч хууль тогтоомжид заасан баримт бичгийг хуурамчаар бүрдүүлсэн. гэж заасан.
9. Дээрх зохицуулалтуудаас үзэхэд компанийн хувьцаа эзэмшигч хувьцаагаа бусдад шилжүүлсэнтэй холбоотой компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулсан мэдээллийг өөрчлөлт оруулснаас хойш ажлын 15 өдрийн дотор, дээрх баримтуудын хамт Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн байгууллагад гаргаж, бүртгэлийн байгууллага баримт бичгийн бүрдэл дутуу, үүсгэн байгуулах баримт бичиг хууль тогтоомжид заасан шаардлага хангаагүй, хуурамч баримт бичиг бүрдүүлсэн тохиолдолд бүртгэхээс татгалзаж болох бөгөөд бусад үндэслэлээр бүртгэхээс татгалзах эрхгүй.
10. Олгойбулаг ХХК нь 2023 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдөр бөглөсөн УБ-03 маягт, татварын тодорхойлолт, улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлын тэмдэглэл, дээрх тогтоол, хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээг, компанийн дүрэм, итгэмжлэл, гэрчилгээ, татварын албаны тодорхойлолт, Монгол шуудан ХК-ийн 2023 оны 4 дүгээр сарын 20-ны өдөр Монголиан нэшнл коал корпорэйшн ХХК-д Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, Жамъян гүний гудамж, Ар монгол травел 307 тоот хаягт, мөн Сүхбаатар дүүрэг, 19 дүгээр хороо, Санзай, 182 тоот хаягт хүргүүлж буцаагдсан шуудангийн магадлагааг үндэслэн Улсын бүртгэлийн байгууллага 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж бүртгэн, шинэ гэрчилгээ олгосон болох нь тус компанийн хувийн хэрэгт байгаа баримтуудаар (1 дүгээр хавтаст хэргийн 205-208 дахь тал) нотлогдож байна.
11. Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газар 2023 оны 04 дүгээр сарын 24-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн хориг цуцалсныг бүртгэсэн бөгөөд тус компани нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ний өдрийн шийдвэрүүдийг бүртгүүлэхээр Хан-Уул дүүргийн Улсын бүртгэлийн нэг цэгийн үйлчилгээнд 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ний өдөр хандаж өргөдөл гаргасан боловч, мэдээллийн сан дахь мэдээлэл зөрүүтэй байснаас бүртгэлийн байгууллага үүнийг залруулсны дараа 2023 оны 5 дугаар сарын 26-ны өдөр бүртгэж авсан хариуцагчийн үйлдлийг буруутгахгүй.
12. Гуравдагч этгээд Олгойбулаг ХХК-ийн 27.47 хувийн энгийн хувьцааг эзэмшигч Д.Баатар хувьцаагаа бусад хувьцаа эзэмшигч С.Гомборагчаа, Д.Даваадэмбэрэл, Д.Эрдэнэ нарт тус бүр 9.17 хувийг шилжүүлэхээр 2023 оны 4 дүгээр сарын 07-ны өдрөөр огноолон худалдах, худалдан авах гурван гэрээ байгуулсны Д.Эрдэнэтэй байгуулагдсан гэрээний огноо бичигдээгүй боловч Нийслэлийн тойргийн нотариатч С.Энхцэцэг /бүртгэлийн №:313/ үнэн зөвийг гэрчлэн 2023 оны 04 дүгээр сарын 07-ны өдөр баталгаажуулсан байх тул нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн худалдах, худалдан авах гэрээ огноогүй байхад бүртгэлийн байгууллага бүртгэсэн гэсэн нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн тайлбарыг хүлээн авах боломжгүй.
13. Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.8-д Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ болон тамга, тэмдгийн хяналтын дугаарыг дараах үндэслэлээр дахин олгоно:, 8.8.3-т хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийн хүрээнд гэрчилгээг дахин авах хүсэлт гаргасан; гэж заасан бөгөөд Олгойбулаг ХХК-ийн 2023 оны 4 дүгээр сарын 28-ны өдрийн 23/04/28-01 дугаар итгэмжлэл (1 дүгээр хавтаст хэргийн 170-171 дэх тал)-ээр Н.Баярхүү, Э.Мядагмаа нарт хувьцаа эзэмшигчдийн бүрэлдэхүүнд орсон өөрчлөлт орсонтой холбогдуулан компанийн шинэчилсэн дүрэм бусад өөрчлөлтийг хуульд заасны дагуу Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт бүртгүүлэх хууль ёсны төлөөлөгчөөр томилж 1/хувьцаа эзэмшигчдийн бүрэлдэхүүнд орсон өөрчлөлтийг бүртгүүлэх, 2/компанийн шинэчилсэн дүрмийг бүртгүүлэх, 3/бүртгэл хийлгэхтэй холбоотой баримт бичгүүдэд гарын үсэг зурах, 4/улсын бүртгэлд бүртгүүлэх тухай өргөдөл гаргах, маягт бөглөх, материал хүлээн авах зэрэг эрхийг олгосон байна (2 дугаар хавтаст хэргийн 7, 8 дахь тал).
14. Мөн Олгойбулаг ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Э.Мядагмаа нь бүртгэлийн байгууллагад өргөдөл гаргахдаа хувьцаа эзэмшигчээс Д.Баатар хасагдах, шинэчилсэн дүрэм бүртгүүлэх, улсын бүртгэлийн гэрчилгээ шинээр авах гэж тэмдэглээд улсын бүртгэлийн гэрчилгээ дахин олгох, хуулийн этгээдийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгэх гэсэн 2 тэмдэгтийн хураамж төлж, улсын бүртгэлийн гэрчилгээ шинээр гаргуулж авсан нь хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтэй холбогдуулан гэрчилгээг дахин авсан боловч Олгойбулаг ХХК-ийн дээрх итгэмжлэлээр тоочин заасан эрхийн хүрээнд байна гэж үзэхээргүй боловч 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсан улсын бүртгэлийн бүртгэлийг хүчингүй болгох үндэслэл болохгүй юм.
15. Дээрх үндэслэлээр Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж, Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хугацааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгох үндэслэл тогтоогдоогүй бөгөөд нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс Олгойбулаг ХХК-ийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг зохих журмын дагуу хүргэсэн эсэх болон хариуцагч бүртгэлийн байгууллага үүнийг тодруулж шалган хүлээн аваагүй талаар шүүх хуралдаан дээр маргаагүй боловч иргэний хэргийн шүүхийн шийдвэрүүдээр тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын дээрх тогтоолуудыг хувьцаа эзэмшигчид хурлын зарыг хүргэх үүргээ Олгойбулаг ХХК биелүүлсэн талаар баримт ирүүлээгүй үндэслэлээр хуралд оролцож, хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчсөн гэж үзэж хүчингүй болгож шийдвэрлэсэн.
16. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.3.11-д шүүх хэргийн нөхцөл байдлыг цаашид тодруулах шаардлагатай гэж үзсэн бөгөөд нэмж тодруулах зүйлийн цар хүрээ шүүхийн шинжлэн судлах боломжоос хэтэрсэн гэж үзвэл захиргааны байгууллагаас дахин шинэ акт гаргах хүртэл захиргааны актыг зургаан сар хүртэл хугацаагаар түдгэлзүүлэх гэж заасан. Иймд Олгойбулаг ХХК-ийн хуулийн этгээдийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсныг бүртгэх үндэслэл болсон Хувьцаа ээзмшигчдийн хурлын тогтоолуудыг иргэний хэргийн шүүхээс хүчингүй болгож шийдвэрлэснээр бүртгэлд өөрчлөлт оруулах учиртай ч Олгойбулаг ХХК Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг дахин зарлан хуралдуулж нэхэмжлэгчийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох, хэлэлцэж байгаа асуудлаар хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг сэргээн эдлүүлж, хариуцагч холбогдох бүртгэлийн ажиллагааг дахин хийх боломжтой бөгөөд уг үйл ажиллагааг шүүхээс нөхөн гүйцэтгэх боломжгүй, шүүхийн шинжлэн судлах боломжоос хэтэрсэн байна.
17. Өөрөөр хэлбэл, нэхэмжлэгчийн Олгойбулаг ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох, хэлэлцэж байгаа асуудлаар хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх эрхийг сэргээн, гуравдагч этгээд Олгойбулаг ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлан хуралдуулж, түүнд үндэслэн хариуцагч хуулийн этгээдийн бүртгэлд өөрчлөлт оруулах асуудлыг дахин шинэ акт гаргах замаар шийдвэрлэх нь хуульд нийцнэ.
18. Иймд Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 2023 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж, Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хугацааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг дээр дурдсан үндэслэлээр дахин шинэ акт гаргах хүртэл дөрвөн сарын хугацаагаар түдгэлзүүлж шийдвэрлэв.
Шүүхийн шийдвэрийг биелүүлэх арга журмын тухайд:
19. Компанийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.5-д Компанийн хаягийн өөрчлөлтийг Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуульд заасны дагуу бүртгэх байгууллагад бүртгүүлнэ. гэж заасны дагуу нэхэмжлэгч нь компанийн хаягийн өөрчлөлтийг бүртгэх байгууллагад бүртгүүлэх үүрэгтэй бөгөөд хаягийн өөрчлөлтийг тухай бүр бүртгүүлснээр хуульд заасан эрхээ эдэлж, үүргээ хугацаанд гүйцэтгэх боломж бүрдэхийг тэмдэглэж байна.
20. Гуравдагч этгээд Олгойбулаг ХХК хувьцаа эзэмшигч Д.Баатар хувьцаагаа бусад хувьцаа эзэмшигч нарт шилжүүлсэнтэй холбогдуулан Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлан хуралдуулж, зарыг хувьцаа эзэмшигчдэд хуульд заасан журмын дагуу мэдэгдэх, хуралдаанаас компанийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт оруулах шийдвэр гарсан тохиолдолд холбогдох мэдээллийг бүртгэлийн байгуллагад хуулийн хугацаанд дахин бүртгүүлэх ёстой.
21. Үүнийг үндэслэн хариуцагч Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газар Олгойбулаг ХХК-ийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулахаар ирүүлсэн баримтуудын бүрдэл, хуульд нийцсэн байдлыг тодруулж, бүртгэх эсэхийг шийдвэрлэж шүүхийн энэ шийдвэрийг биелүүлэх үүрэгтэй.
Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.1, 106.3.11-д заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:
1. Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.3, 18 дугаар зүйлийн 18.1, 22 дугаар зүйлийн 22.3 дахь хэсэгт заасныг баримтлан Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн тэдгээрийн хувьцааны тоо хэмжээ, саналын эрхийг нэмэгдүүлж, Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэлийг 4 /дөрөв/ сарын хугацаагаар түдгэлзүүлсүгэй.
2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 107 дугаар зүйлийн 107.5-д зааснаар хариуцагч нь энэхүү шийдвэрийн үндэслэх хэсэгт дурдсан шалгавал зохих нөхцөл байдлуудыг шалгаж дүгнэсний үндсэн дээр хуулийн холбогдох зохицуулалтыг зөв хэрэглэж захиргааны шинэ акт гаргах замаар шүүхийн шийдвэрийг биелүүлсүгэй.
3. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 107 дугаар зүйлийн 107.6-д зааснаар шүүхээс тогтоосон хугацаанд захиргааны байгууллага шинэ акт гаргаагүй бол Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газар 2023 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр Олгойбулаг ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулж Олгойбулаг ХХК-ийн нийт гаргасан хувьцааны 27.5 хувьтай тэнцэх хувьцаа эзэмшигч Д.Баатарыг хувьцаа эзэмшигчээс хассан, Д.Баатарын эзэмшлийн хувьцааг Д.Эрдэнэ, Д.Даваадэмбэрэл, С.Гомборагчаа нарт шилжүүлэн тэдгээрийн хувьцааны тоо хэмжээ, саналын эрхийг нэмэгдүүлж, Олгойбулаг ХХК-ийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг бүртгэсэн бүртгэл хүчингүй болохыг дурдсугай.
4. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 47 дугаар зүйлийн 47.1 дэх хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70,200 төгрөгийг улсын төсвийн орлогод хэвээр үлдээсүгэй.
Захиргааны хэрэг хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 114 дүгээр зүйлийн 114.1-д заасны дагуу хэргийн оролцогчид, тэдгээрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, өмгөөлөгч нь шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл шийдвэрийг гардан авсан өдрөөс хойш 14 хоногийн дотор давж заалдах журмаар гомдол гаргах эрхтэй.
ДАРГАЛАГЧ ШҮҮГЧ Б.МӨНГӨН-АРГАМЖ