2025              04             02                                                 192/ШШ2025/02559                                    

 

 

МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн шүүгч Д.Мөнхцэцэг даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны танхимд хийсэн иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар,

 

Нэхэмжлэгч: * тоотод оршин суух, А.М /РД:*/-ийн нэхэмжлэлтэй

 

Хариуцагч: * тоотод оршин суух, Б.А /РД:*/-д холбогдох,

 

Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 133 500 000 төгрөг гаргуулах тухай үндсэн нэхэмжлэлийн шаардлагатай, компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагатай иргэний хэргийг хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч А.П, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Л.Э, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.М, гэрч А.Д, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Н.Цэнд-Очир оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгчийн шүүхэд гаргасан нэхэмжлэл болон итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: “...А.М Б.А нарын хооронд 2023 оны 05 сарын 16-ны өдөр Үл хөдлөх хөрөнгийн зуучлал хийх эрхтэй * ХХК-ийн 50 хувийн хувьцааг нийт 89 000 000 төгрөгөөр худалдах, худалдан авах гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ тус тус байгуулагдсан. Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний 3.1-т А.М нь П ХХК-ийн 50 хувийн 75020 ширхэг хувьцааг 89 000 000 төгрөгөөр худалдах, гэрээний 3.2-т төлбөрийг хариуцагч Б.А нь 2023 оны 12 сарын 01-ний өдрийн дотор 30 000 000 төгрөг, 2024 оны 04 сарын 01-ний өдрийн дотор 30 000 000 төгрөг, 2024 оны 10 сарын 01-ний өдрийн дотор 29 000 000 төгрөгийг тус тус төлж барагдуулахаар тохиролцсон. Гэтэл хариуцагч Б.А нь гэрээний үүргийн зөрчиж төлбөр төлөх үүргээ биелүүлэхгүй байна. Нэхэмжлэгч миний зүгээс Б.А-тай байгуулсан гэрээний үүргээ зөрчөөгүй ба Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний 3.3-т Гэрээг УБЕГ-ын ХЭУБГ-т төлбөр бүрэн төлөгдөж дууссаны дараа бүртгүүлэх үүргийг хүлээсэн. Эхний хуваарьт төлбөр төлөх хугацаа хэтрээд 4 сар 24 хоног, 2 дах хуваарь төлбөр төлөх хугацаа хэтрээд 24 хоног өнгөрсөн боловч өнөөдрийн байдлаар төлбөр төлөгдөөгүй байна. 2023 оны 12 сарын 28-ны өдөр гэрээний эхний хуваарьт төлбөрийг төлөх талаар мэдэгдэж, нэхэмжлэхийг *@gmail.com, *@remax.mn хаягуудаар, 2 дах хуваарьт төлбөр төлөхийг өмгөөлөгчөөр дамжуулан 2024 оны 04 сарын 11-ний өдөр мэдэгдэл хүргүүлсэн боловч үр дүнд хүрээгүй хэвээр байна.  Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний 3.3-т Гэрээнд заасан хугацаа хэтрүүлсэн тал нь хоногт тутамд гүйцэтгээгүй үүргийн үнийн дүнгийн 0,5 хувийн алданги төлөхөөр үүргийн гүйцэтгэлийг хангах аргыг тохиролцсон байна. Үүний дагуу нийт алдангийн хэмжээг тооцоход нийт гүйцэтгээгүй үүргийн дүнгийн 50 хувиас хэтэрч байх тул Иргэний хуулийн 232.4-т "Анз нь торгууль, алданги гэсэн төрөлтэй байна. Анзын нийт дүн гүйцэтгээгүй үүргийн үнийн дүнгийн 50 хувиас хэтэрч болохгүй" - гэж заасны дагуу 44 500 000 төгрөгөөр тооцон нэхэмжилж байна. Иймд гэрээгээр хэлэлцэн тохирсон үнэ 89 000 000 төгрөг, алданги 44 500 000 төгрөг, нийт 133 500 000 төгрөгийг хариуцагч  Б.А-аас гаргуулж өгнө үү...” гэв.

 

2. Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүхэд гаргасан хариу тайлбар болон шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Нэхэмжлэгч О.М болон хариуцагч Б.А нар нь хамтран 2022 оны 03 дугаар сарын 21-ны өдөр * регистрийн дугаартай "П" ХХКомпанийг үүсгэн байгуулж улсын бүртгэлд бүртгүүлж, компанийг дүрмийг баталсан. "П" ХХКомпани нь үл хөдлөх эд хөрөнгө зуучлалын үйл ажиллагаа явуулах үндсэн чиглэлтэй байгуулагдсан бөгөөд компаний дүрмийн 5.2.1 дэх хэсэгт зааснаар харицагч Б.А нь нэг бүрийн үнэ нь 100 төгрөгийн үнэлгээтэй 75.020 ширхэг буюу нийт 7 502 000 төгрөгийн үнэлгээтэй 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч гэж, нэхэмжлэгч А.М нь мөн нэг бүр нь 100 төгрөгийн үнэлгээтэй 75 020 ширхэг буюу нийт 7 502 000 төгрөгийн үнэлгээтэй 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч гэж хувьцаа эзэмших хувь хэмжээ, эрх үүргийг тодорхойлж өгсөн. Нөгөө талаар талууд харилцан тохиролцож "П" ХХКомпанийг үүсгэн байгуулж улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн 2022 оны 03 дугаар сарын 21-ны өдөр нэхэмжлэгч А.М-ыг компаний гүйцэтгэх захирлаар томилж баталгаажуулсан бөгөөд нэхэмжлэгч А.М нь 2023 оны 05 дугаар сарын 19- ны өдрийг хүртлэх хугацаанд гүйцэтгэх захирлын эрх, үүргийг хэрэгжүүлсэн. Компаний дүрэм болон Компаний тухай хуульд заасан эрх, үүргийн дагуу компаний хувьцаа эзэмшигч нь эзэмшиж буй хувьцааны хувь хэмжээгээр компаний өмнө үүрэг хариуцлага хүлээх, компаний гүйцэтгэх удирдлага нь эдийн засаr, нийгмийн харилцаанд компанийг төлөөлөн, өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулах, үйл ажиллагааны тайлан, үр дүнг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанд тайлагнах үндсэн эрх, үүрэгтэй бөгөөд нэхэмжлэгч А.М-ын хувьд компанийг үүсгэн байгуулагдсан 2022 оны 03 дугаар сарын 21-ний өдрөөс эхлэн 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ний өдрийг хүртлэх хугацаанд гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэхдээ компаний дүрэм болон Компаний тухай хуульд заасан эрх үүргийг огтоос хэрэгжүүлэлгүй компаний гүйцэтгэх удирдлагыг бүрэн орхигдуулсан. Нөгөө талаас компаний 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчийн хувьд тус компаний үйл ажиллагаанд оролцох, хувьцаа эзэмшигчийн эрх үүргийг хэрэгжүүлэх хуулиар хүлээсэн үүргээ биелүүлэлгүй орхигдуулсан бөгөөд компаний өдөр тутмын үйл ажиллагаа, санхүүгийн орлого зарлага, татвар, түрээс гэх мэт тасралтгүй хэрэгжих нийгэм, эдийн засгийн харилцаанд хувьцаа эзэмшигчийн хувьд оролцож, эрх үүргээ хэрэгжүүлж байсан үйл баримт байхгүй болно. Компаний 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч, хариуцагч Б.А-ийн зүгээс компанийг * дугаар байр "Х" төвийн 101 тоотод орших түрээсийн байранд үйл ажиллагааг нь эхлүүлэхээс аваад нэхэмжлэгч А.М-ын хуулийн дагуу хүлээсэн гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэх үйл ажиллагааг холбож өөрт байгаа бүхий л нөөц боломжоо "П" ХХКомпаний үйл ажиллагаанд зориулсан байдаг бөгөөд компанийг үүсгэн байгуулагдсан цагаас эхлээд өнөөдрийг хүртлэх хугацаанд өөрийн зүгээс 178 911 610 төгрөгийг бодит хөрөнгө оруулалтыг тус компанид оруулсан болох нь хэрэгт авагдсан бичгийн нотлох баримтуудаар бүрэн тогтоогдох боломжтой юм. Өнөөдрийн байдлаар "П" ХХКомпани нь харилцагч байгууллага, хувь хүн иргэдээс нийт 43 920 300.70 төгрөгийн авлагтай бөгөөд бусдад 52 703 727.17 төгрөгийн өр төлбөртэй байна. Хариуцагч Б.А-ийн зүгээс компаний гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэх хуульд заасан үүргээ биелүүлж компаний үйл ажиллагааг тасалдал, доголдолгүй удирдан зохион байгуулж ажиллах шаардлагыг нэхэмжлэгч А.М-д 2022 оны 03 дугаар сараас эхлэн удаа дараа өгч байсан бөгөөд тэрээр шаардлагыг тухай бүр нь хүлээн авч ажиллаагүй, гүйцэтгэх удирдлагыг алдагдуулсанаас болоод компаний үйл ажиллагаа байгуулагдсан цагаасаа эхлээд удирдлага зохион байгуулалтгүй, санхүүгийн хувьд алдагдалтай явж эхэлсэн. Тухайн нөхцөл байдлыг засаж залруулах, компанийг дүрэмд заасан чиглэлийн хүрээнд ашиг, орлоготой ажиллуулах зорилгоор хувьцаа эзэмшигч Б.А-ийн зүгээс шаардлагатай бүхий л арга хэмжээг авч ажилласан бөгөөд нэхэмжлэгч А.М-ын зүгээс 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ний өдөр өөрийн сайн дурын хүсэл зоригын дагуу компаний гүйцэтгэх удирдлагыг хариуцагч Б.А-д шилжүүлж, хүлээлгэн өгсөн. Тухайн цаг хугацаанаас эхлэн хувьцаа эзэмшигч Б.А-ийн зүгээс "П" ХХКомпаний хувьцаа эзэмшигч, гүйцэтгэх удирдлагыг эрх үүргийг зэрэг хэрэгжүүлж компаний доголдолтой явж буй үйл ажиллагааг сэргээх, үндсэн чиглэлийн дагуу үйл ажиллагааг тасралтгүй хэрэгжүүлэх зорилгоор хувийн зүгээс 178 911 610 төгрөгийн бодит хөрөнгө оруулалтыг хийж ажилласан бөгөөд 2023 оны 4 дүгээр улирал гэхэд компаний үйл ажиллагаанд санхүүгийн хувьд ашигтай ажиллах боломжтой нөхцөл байдлууд тогтоогдож эхэлсэн. Гэтэл тухайн цаг хугацаанаас эхлэн нэхэмжлэгч А.М нь компаний үйл ажиллагаанд оролцож компаний 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч болох саналыг хариуцагч Б.А-д тавьж эхэлсэн бөгөөд хариуцагч Б.А-ийн хувьд нэгэнт 178 911 610 төгрөгийн бодит хөрөнгө оруулалтыг хувийн зүгээс оруулж, компаний үйл ажиллагааг сэргээх, тогтворжуулах зорилготой ажиллаж байгаа учир өөрийн эзэмшиж буй 50 хувийн хувьцаагаа худалдах сонирхолгүй байгаагаа илэрхийлэхэд А.М нь өөрийн эзэмшиж буй 50 хувийн хувьцаагаа худалдан авах санал, шаардлагыг 2023 оны 09 дүгээр сараас эхлэн тавьж эхэлсэн. Хариуцагчийн хувьд А.М-ын 50 хувийн хувийн хувьцаагаа худалдах саналыг хүлээн авах боломжгүй байсан бөгөөд А.М-д "... Компаний үйл ажиллагааг бүрэн тогтворжуулж үйл ажиллагааг нь хэвийн хэмжээнд хүргэж чадвал чиний 50 хувийн хувьцааг худалдан авах боломжтой гэж үзэж байна ..." "... Харин яг энэ байдлаараа байгуулагдсан цагаасаа эхлээд алдагдалтай ажилласан үйл ажиллагаа, гүйцэтгэх удирдлага нь алдагдсан компаний 50 хувийн хувьцааг миний бие худалдан авах боломжгүй юм..." гэх тайлбар, мэдэгдлийг удаа дараа өгч байсан бөгөөд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай "Компаний хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ" 0212 бүртгэлийн дугаартай "Компаний эрх шилжүүлэх" гэрээнүүдэд хариуцагч Б.А миний бие өөрийн хүсэл зоригын дагуу оролцоогүй, тухайн гэрээг талууд хожим хэрэгжүүлэх зорилгоор байгуулсан хэлцэл биш юм. Тухайн гэрээний хэрэгжилтын явцад нэхэмжлэгч А.М нь "... Би хувьцаагаа чамд зарахаа болилоо өөрийн ахад зарахаар болсон..." гэж 2024 оны 03 дугаар сарыг хүртлэх хугацаанд явсан бөгөөд хожим түүний ах нь түүний хувьцааг худалдан авахгүй гэж мэдэгдсэнээс хойш Б.А надтай байгуулсан гэрээний дагуу худалдан ав гэх шаардлагыг удаа дараа тавьдаг болсон. Миний бие түүнд өөр өөрсдийн оруулсан бодит хөрөнгө оруулалтаа тооцоод компаний өнөөгийн санхүүгийн байдалд аудит оруулан дүгнэлт гаргаад өөр өөрсдийн эзэмшиж буй хувьцааны хувь хэмжээгээр үүрэг хариуцлагаа хүлээгээд "П" ХХКомпаний татан буулгая гэх саналыг өөрт нь тогтвортой хэлж мэдэгдсэн болов ч тэрээр өөрийн эзэмшиж буй хувьцааны хэмжээнд үүрэг хариуцлага хүлээхээс татгалзаж тухайн хувьцааг Б.А намайг худалдан ав гэх хууль бус шаардлагыг тавих болсон. Хариуцагч Б.А-ийн зүгээс талуудын дунд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай "Компаний хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ" 0212 бүртгэлийн дугаартай "Компаний эрх шилжүүлэх" гэрээнүүдийг хүлээн зөвшөөрөх боломжгүй бөгөөд тухайн гэрээнээс нэхэмжлэгч А.М нь өөрөө сайн дураараа татгалзсан, талууд тухайн гэрээ, хэлцлүүдэд өөрийн хүсэл зоригын дагуу оролцоогүй гэж үзэж байгаа тул гэрээний үүрэгтнэхэмжлэгч А.М-д 60 000 000 төгрөгийн төлбөр төлөх хууль зүйн үндэслэлгүй гэж үзэж байна. Иймд дээр дурьдан үндэслэлүүдээр нэхэмжлэгч А. М-аас гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлаг нь хууль зүйн үндэслэлгүй байх тул ИХШХШТХуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.3 дахь хэсэгт зааснаар нэхэмжлэлийн шаадрлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү...” гэв.

 

3. Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүхэд гаргасан сөрөг нэхэмжлэлдээ: А.М-ын хувьд компани үүсгэн байгуулагдсан 2022 оны 03 дугаар сарын 21-ны өдрөөс эхлэн 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ны өдрийг хүртэлх хугацаанд гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэхдээ компанийн дүрэм болон Компанийн тухай хуульд заасан эрх үүргийг огтоос хэрэгжүүлэлгүй компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг бүрэн орхигдуулсан.  Нэхэмжлэгч Б.А-ийн зүгээс компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэх хуульд заасан үүргээ биелүүлж компанийн үйл ажиллагааг, доголдолгүй удирдан зохион байгуулж ажиллах шаардлагыг хариуцагч А.М-д 2022 оны 03 дугаар сараас эхлэн удаа дараа өгч байсан бөгөөд тэрээр шаардлагыг тухай бүр нь хүлээн авч ажиллаагүй, гүйцэтгэх удирдлагыг алдагдуулснаас болоод компанийн үйл ажиллагаа байгуулагдсан цагаасаа эхлээд удирдлага зохион байгуулалтгүй, санхүүгийн хувьд алдагдалтай явж эхэлсэн. Тухайн нөхцөл байдлыг засаж залруулах, компанийг дүрэмд заасан чиглэлийн хүрээнд ашиг, орлоготой ажиллуулах зорилгоор хувьцаа эзэмшигч Б.А-ийн зүгээс шаардлагатай бүхий л арга хэмжээг авч ажилласан бөгөөд хариуцагч А.М-ын зүгээс 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ны өдөр өөрийн сайн дурын хүсэл зоригийн дагуу компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг нэхэмжлэгч Б.А-д шилжүүлж хүлээлгэн өгсөн. Тухайн цаг хугацаанаас эхлэн хувьцаа эзэмшигч Б.А-ийн зүгээс “П” ХХКомпаний хувьцаа эзэмшигч, гүйцэтгэх удирдлагын эрх үүргийг зэрэг хэрэгжүүлж компанийн доголдолтой явж буй үйл ажиллагааг сэргээх, үндсэн чиглэлийн дагуу үйл ажиллагааг тасралтгүй хэрэгжүүлэх зорилгоор өөрийн зүгээс 178.911.610 төгрөгийн бодит хөрөнгө оруулалт хийж ажилласан бөгөөд 2023 оны 4 дүгээр улирал гэхэд компанийн үйл ажиллагаанд санхүүгийн хувьд ашигтай ажиллах боломжтой нөхцөл байдлууд тогтоогдож эхэлсэн. Гэтэл тухайн цаг хугацаанаас эхлэн хариуцагч А.М нь компанийн үйл ажиллагаанд оролцож компанийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч болох саналыг нэхэмжлэгч Б.А-д тавьж эхэлсэн бөгөөд нэхэмжлэгч Б.А-ийн хувьд нэгэнт 178.911.610 төгрөгийн бодит хөрөнгө оруулалтыг хувийн зүгээс оруулж, компанийн уйл ажиллагааг сэргээх, тогтворжуулах зорилготой ажиллаж байгаа учир өөрийн эзэмшиж буй 50 хувийн хувьцаагаа худалдах сонирхолгүй байгаагаа илэрхийлэхэд хариуцагч А.М нь өөрийн эзэмшиж буй 50 хувийн хувьцаагаа худалдан авах санал, шаардлагыг 2023 оны 09 дүгээр сараас эхлэн тавьж эхэлсэн. Нэхэмжлэгч Б.А-ийн хувьд хариуцагч А.М-ын 50 хувийн хувийн хувьцаагаа худалдах саналыг хүлээн авах боломжгүй байсан бөгөөд А.М-д Компанийн үйл ажиллагааг бүрэн тогтворжуулж үйл ажиллагааг нь хэвийн хэмжээнд хүргэж чадвал чиний 50 хувийн хувьцааг худалдан авах боломжтой гэж үзэж байна ...” Харин яг энэ байдлаараа байгуулагдсан цагаасаа эхлээд алдагдалтай ажилласан үйл ажиллагаа, гүйцэтгэх удирдлага нь алдагдсан компанийн 50 хувийн хувьцааг миний бие худалдан авах боломжгүй юм ...” гэх тайлбар, мэдэгдлийг удаа дараа амаар өгч байсан бөгөөд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай “Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ” 0212 бүртгэлийн дугаартай “Компанийн эрх шилжүүлэх” гэрээнүүдэд нэхэмжлэгч Б.А нь өөрийн хүсэл зоригийн дагуу оролцоогүй, тухайн гэрээг талууд хожим хэрэгжүүлэх зорилгоор байгуулсан хэлцэл биш юм. Тухайн гэрээний хэрэгжилтийн явцад хариуцагч А.М нь "... Би хувьцаагаа чамд зарахаа болилоо өөрийн ахад зарахаар болсон ...” гэж 2024 оны 03 дугаар сарыг хүртэлх хугацаанд явсан бөгөөд хожим түүний ах нь түүний хувьцааг худалдан авахгүй гэж мэдэгдсэнээс хойш нэхэмжлэгч Б.А надтай байгуулсан гэрээний дагуу худалдан ав гэх шаардлагыг удаа дараа тавьдаг болсон. Миний бие түүнд өөр өөрсдийн оруулсан бодит хөрөнгө оруулалтаа тооцоод компанийн өнөөгийн санхүүгийн байдалд аудит оруулан дүгнэлт гаргаад өөр өөрсдийн эзэмшиж буй хувьцааны хувь хэмжээгээр үүрэг хариуцлагаа хүлээгээд П ХХКомпанийг татан буулгая гэх саналыг өөрт нь тогтвортой хэлж мэдэгдсэн болов ч тэрээр өөрийн эзэмшиж буй хувьцааны хэмжээнд үүрэг хариуцлага хүлээхээс татгалзаж тухайн хувьцааг нэхэмжлэгч Б.А намайг худалдан ав гэх шаардлагыг тавих болсон. Нэхэмжлэгч Б.А-ийн зүгээс талуудын дунд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай “Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ” 0212 бүртгэлийн дугаартай “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээнүүдийг хүлээн зөвшөөрөх боломжгүй бөгөөд тухайн гэрээнээс хариуцагч А.М нь өөрөө сайн дураараа татгалзсан, талууд тухайн гэрээ, хэлцлүүдэд өөрийн хүсэл зоргын дагуу оролцоогүй гэж үзэж байна. Хариуцагч А.М-ын хувьцаа эзэмшигчийн хувьд хуулиар хүлээсэн үүргээ биелүүлэлгүй орхигдуулсан, 2022 оны 03 дугаар сарын 21-ны өдрөөс 2023 оны 05 дугаар сарын 19-ны өдрийг хүртэлх хугацаанд явуулсан гүйцэтгэх удирдлагын буруутай үйл ажиллагааны улмаас П ХХКомпаний уйл ажиллагаа тасалдах, санхүүгийн хувьд алдагдал хүлээх, компанийн эзэмшил бүхий нэгж хувьцааны үнэ зах зээлийн бодит үнэ цэнээ алдах эрсдэл 2023 оноос эхлэн үүссэн цаашид дээрх эрсдэл бүхий нөхцөл байдал засагдах боломжгүй, хариуцагч А.М нь компанийн хувьцаа эзэмших эрхээ хэрэгжүүлэх хүсэл зорилгогүй, хувьцаа эзэмшигчийн хувьд хуулиар хүлээсэн эрх, үүргээ биелүүлэхээс бодитой зайлс хийсээр байгаа тул нэхэмжлэгч Б.А-ийн зүгээс Монгол Улсын Иргэний хуулийн 225 дугаар зүйлийн 225.5 дахь хэсэгт зааснаар гэрээнээс татгалзах бодит хууль зүйн үр дагавар үүссэн гэж үзэж байна. Зүй нь Монгол Улсын Иргэний хуулийн 225 дугаар зүйлийн 225.5 дахь хэсэгт Гэрээнээс татгалзах үндэслэл ирээдүйд бий болох нь гарцаагүй, илт байвал үүрэг гүйцэтгүүлэгч үүрэг гүйцэтгэх хугацаа болохоос өмнө гэрээнээс татгалзах эрхтэй ...” гэж заасан бөгөөд хуульд заасан дээрх үндэслэлээр нэхэмжлэгч Б.А нь талуудын дунд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзах эрхтэй гэж үзэж байна. Нөгөө талаас талуудын дунд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0212 бүртгэлийн дугаартай Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ нь мөн өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний хэрэгжилтээс шууд шалтгаалах нөхцөлтэй гэрээ бөгөөд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдрийн 0211 бүртгэлийн дугаартай Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ”-нээс талууд татгалзсан тохиолдолд 0212 бүртгэлийн дугаартай Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ нь бодит байдлаар хэрэгжих боломжгүй, дуусгавар болох шууд хууль зүйн үр дагавар үүсгэнэ. Талуудын дунд байгуулагдсан Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзсаны хууль зүйн үр дагаварт Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг дуусгавар болсныг шүүхийн журмаар тогтооход хуульд харшлах зүйлгүй гэж үзэж байна. Иймд Монгол Улсын Иргэний хуулийн 225 дугаар зүйлийн 225.5 дахь хэсгийг үндэслэн нэхэмжлэгч Б.А, хариуцагч А.М нарын дунд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0211 бүртгэлийн дугаартай Компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ”-нээс татгалзах, гэрээнээс татгалзсаны хууль зүйн үр дагаварт талуудын дунд 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр байгуулагдсан 0212 бүртгэлийн дугаартай Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг дуусгавар болсныг тогтоолгох тухай сөрөг нэхэмжлэлийг хангаж өгнө үү гэв.

 

 4. Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч сөрөг нэхэмжлэлд холбогдуулан гаргасан тайлбартаа: “...Сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хүлээн зөвшөөрөхгүй байна. Учир нь гэвэл гэрээнээс татгалзсан учраас гэрээ дуусгавар болгосныг тодорхойлох гэсэн үйл агуулгад шаардлага гаргасан. Гэтэл бид хамгийн түрүүнд хууль зүйн шаардлагын хувьд гэрээнээс татгалзах эрхтэй эсэхийг нь тодорхойлох нь зүйтэй үзэж байна. Тэгэхээр Иргэний хуулийн 225.1-д талуудын аль нэг нь гэрээгээр хүлээсэн үүргээ зөрчсөн бөгөөд үүрэг гүйцэтгэх нэмэлт хугацаа тогтоож өгөөд үр дүн хэрэв гараагүй бол гэрээнээс татгалзах эрхтэй байгаа. Гэтэл А.М-ын хувьд талуудын хооронд хугацаа олгох, тогтоох гэрээний хувьд харахаар гэрээний үүргээ зөрчсөн зүйл бол огт байдаггүй. Харин эсрэгээрээ Б.А гэрээний үүргээ зөрчсөн учраас үүргийн гүйцэтгэлийг шаардаж байгаа гэдэг. Энэ агуулгаар үндсэн нэхэмжлэлээ гаргасан байдаг. А.М-ыг гэрээнээсээ татгалзсан, би авахаа больсон гэдэг  хүсэл зориг илэрхийлсэн гэж яриагүй. Тэгэхээр энэ талаар баримт байхгүй. А.М-ын зүгээс хэрэв тийм хүсэл зориг илэрхийлсэн бол өнөөдөр нэхэмжлэл гаргах шаардлагагүй байгаа. Талуудын хооронд хувьцаагаа худалдах талаар санал гаргасан А.М-ын ах гэдэг хүн яригдаад байна л даа. Тэгэхээр энэ хүний хувьд бол яах вэ, хувьцаа сонирхож асуухын хувьд бол асуусан. А.М түүнийг холбож өгсөн. Энэ дээр А.М зөвхөн өөрийнхөө хувьцааг заръя, би Б.А-ийн хувьцааг больё гэдэг асуудал ерөөсөө яригдаагүй. Тэр хүн хэрвээ авах юм бол бүхэлд нь одоо 100%-ийн хувьцааг нь сонирхож байна гэсэн. Тухайн үед компанийн үйл ажиллагааг удирдаад явж байсан хувьцаа эзэмшигч нь Б.А байсан учраас Б.А-тай холбох үүргийг гүйцэтгэсэн. Түүнээс биш талуудын хооронд уулзалт хийгээд гэрээ байгуулахаас өмнө харилцаа үүссэн ч юм уу, тийм зүйл бол огт байдаггүй. Тэгэхээр үүнийг А. М-ын гэрээнээс татгалзсан гэдгийг тайлбарлах боломжгүй. Гэрээний хүчин төгөлдөр байдал хэвээр үргэлжилж байгаа учраас гэрээний үүрэг шаардах эрхтэй байгаа. Дээрээс нь гэрээний үүргийн зөрчил гаргасан этгээд нь Б.А учраас бид нар гэрээний үүргийн гүйцэтгэлээр нь шаардаад байгаа. Тэгэхээр Б.А-ийн сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлага нь хууль зүйн үндэслэлгүй байна гэж үзэж байна...” гэв.

 

5. Нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, иргэний үнэмлэхийн хуулбар хувь, 2023 оны 5 дугаар сарын 16-ны өдрийн 0211 дүгээр худалдах худалдан авах гэрээний хуулбар хувь, 2023 оны 5 дугаар сарын 16-ны өдрийн 0212 дугаар компанийн эрх шилжүүлэх гэрээний хуулбар хувь, 2024 оны 4 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 04/03 дугаар мэдэгдэл, 2023/05 дугаар нэхэмжлэх, и-майл хаягаар илгээсэн и-мэйлын хуулбар, хууль зүйн үйлчилгээ үзүүлэх гэрээний хуулбар хувь, шүүхэд төлөөлөх итгэмжлэл, 2022 оны 7 дугаар сарын 25-ны өдрийн 0454 дүгээр итгэмжлэл, П ХХК-ийн дүрэм эдгээр баримтыг шүүхэд нотлох баримтаар гаргаж өгсөн.

Хариуцагчаас Re/Max Mongolia болон Re/Max-ийн үл хөдлөх хөрөнгийн үйлчилгээ явуулах оффисийн хооронд дахь франчайз гэрээ, тооцоо нийлсэн акт, П ХХК-ийн 2024.09.10-ны өдрийн 07/24 тоот Re/Max Mongolia-д хаягласан төлбөр тооцоо барагдуулах талаар албан тоот, Re/Max Mongolia-с ирүүлсэн мэдэгдэл, П ХХК-ийн гэрчилгээ, дүрэм, дансны хуулга, Re/Max Mongolia-с гэрээ дуусгавар болгох тухай албан бичиг,  П ХХК-ийн санхүүгийн тайлан эдгээр баримтыг шүүхэд нотлох баримтаар гаргаж өгсөн.

Шүүх нэхэмжлэгчийн хүсэлтээр үзлэг хийх ажиллагааг, хариуцагчийн хүсэлтээр гэрч асуух ажиллагааг тус тус гүйцэтгэсэн болно.

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

            1. Үндсэн нэхэмжлэлийн зарим хэсгийг хангаж, үлдсэнийг нь хэрэгсэхгүй болгон, сөрөг нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

 

            2. Нэхэмжлэгч А.М нь хариуцагч Б.А-д холбогдуулан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 133 500 000 төгрөг гаргуулах нэхэмжлэл гаргасан бөгөөд шаардлагын үндэслэлээ “...хариуцагч 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдрийн компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 89 000 000 төгрөг төлөх үүргээ биелүүлээгүй. Гэрээнд заасны дагуу алданги 44 500 000 төгрөгийн хамт хариуцагчаас шаардах эрхтэй...” гэж тодорхойлсон.

3. Хариуцагч нь “...нэхэмжлэгч өөрөө  2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдрийн компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээнээс татгалзсан тул гэрээний үүрэг шаардах эрхгүй. Харин гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах шаардах эрхтэй...” гэж нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрсөн үндэслэл, сөрөг нэхэмжлэлийн үндэслэлээ тайлбарлаж, мэтгэлцэв.

 

4. Хэрэгт авагдсан баримтаар зохигчид 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдөр худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулж, уг гэрээгээр худалдагч А.М нь П ХХК-ийн өөрийн эзэмшлийн 50 хувийн 75020 ширхэг хувьцааг худалдан авагч Б.А-д 89 000 000 төгрөгөөр худалдахаар, Б.А нь төлбөрийг 2023 оны 12 дугаар сарын 01-ний дотор 30 000 000 төгрөг, 2024 оны 04 дүгээр сарын 01-ний дотор 30 000 000 төгрөг, 2024 оны 10 дугаар сарын 01-ний дотор 29 000 000 төгрөгийг тус тус А.М-д төлөхөөр, төлбөр бүрэн төлөгдөж дууссаны дараа гэрээг Улсын бүртгэлийн Ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт бүртгүүлэхээр тохиролцож, мөн өдрөө компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг байгуулжээ.

 

5. Дээрх гэрээ нь эрх зүйн харилцааны хувьд Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1 дэх хэсэгт заасан худалдах, худалдан авах гэрээний харилцаанд хамаарна. Гэрээ хүчин төгөлдөр байна. Худалдах, худалдан авах гэрээгээр худалдагч нь биет байдлын доголдолгүй, эрхийн зөрчилгүй хөрөнгө, түүнтэй холбоотой баримт бичгийг худалдан авагчийн өмчлөлд шилжүүлэх буюу бараа бэлтгэн нийлүүлэх, худалдан авагч нь худалдагчид хэлэлцэн тохирсон үнийг төлж, худалдан авсан хөрөнгөө хүлээн авах үүргийг тус тус хүлээдэг.

 

6. Хүчин төгөлдөр гэрээг цуцлах, гэрээнээс татгалзах нь гэрээний талуудын эрхээр тодорхойлогддог бөгөөд гэрээнээс татгалзахад хуульд заасан үндэслэл журмыг баримтлах учиртай. Тодруулбал, Иргэний хуулийн 204 дүгээр зүйлийн 204.1 дэх хэсэгт аль нэг тал нь гэрээнээс татгалзах бол энэ тухай нөгөө талдаа мэдэгдэнэ гэж заасан.

 

7. Зохигчдын хооронд байгуулсан гэрээнээс үзвэл тодорхой хугацаа шаардаж байх тул энэ төрлийн гэрээнээс татгалзах асуудлыг Иргэний хуулийн 221 дүгээр зүйлд зохицуулсан. Иргэний хуулийн 221.1, 221.3-т тус тус зааснаар хүндэтгэн үзэх үндэслэл байвал урт хугацаатай гэрээний талууд гэрээ дуусгавар болох хугацааг харгалзахгүйгээр гэрээнээс татгалзаж болдог бөгөөд гэрээний үүргийг зөрчсөн нь түүнийг цуцлах үндэслэл болж байвал зөвхөн тус хуулийн 219.3, 225.2-т заасан зөрчлийг арилгах буюу урьдчилан сануулах хугацаанд гэрээг цуцалж болдог байна. Өөрөөр хэлбэл, үүрэг гүйцэтгэгч тал гэрээнд заасан үүргээ зөрчсөн нь гэрээг цуцлах буюу гэрээнээс татгалзах үндэслэл болж байвал Иргэний хуулийн 219 дүгээр зүйлийн 219.3-т зааснаар нэмэлт хугацаа тогтоосноор ямар нэгэн үр дүнд хүрч чадахгүй болох нь илэрхий, эсхүл үүрэг гүйцэтгүүлэгч учирсан гэм хорыг арилгуулахаар шаардах эрхээ хэрэгжүүлэх нь түүний ашиг сонирхолд илүү нийцэхээр байвал нэмэлт хугацаа олгохгүйгээр гэрээнээс татгалзах ба уг хуулийн 225 дугаар зүйлийн 225.2-т зааснаар үүрэг гүйцэтгүүлэгч нэмэлт хугацаа тогтоож өгөөгүй боловч үүрэг гүйцэтгэхийг үүрэг гүйцэтгэгчид урьдчилан сануулсан бол нэмэлт хугацаа тогтоосонтой адилтгаж үздэг байна.

 

8. Хэрэгт авагдсан баримт, гэрчийн мэдүүлгээр хариуцагчийн “...нэхэмжлэгч өөрөө гэрээнээс татгалзсан...” гэх тайлбар нотлогдоогүй тул хариуцагчийн гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах сөрөг нэхэмжлэлийг хангах үндэслэлгүй байна. 

 

9. Иймд худалдагч буюу нэхэмжлэгч нь 2023 оны 05 дугаар сарын 16-ны өдрийн худалдах, худалдан авах гэрээний дагуу хэлэлцэн тохирсон үнэ 89 000 000 төгрөгийг худалдан авагч буюу хариуцагчаас шаардах эрхтэй.

 

10. Иргэний хуулийн 208 дугаар зүйлийн 208.1-т үүргийг хууль буюу гэрээнд заасан хугацаанд гүйцэтгэнэ, 222 дугаар зүйлийн 222.1-т үүргээ хугацаанд нь биелүүлээгүй бол үүрэг гүйцэтгэгч хугацаа хэтрүүлсэн гэж үзнэ гэж заасан ба хариуцагч Б.Анхзаяа нь төлбөр төлөх хугацааг хэтрүүлсэн байна.

 

11. Талуудын хооронд байгуулагдсан гэрээний 3.3-т гэрээнд заасан хугацаа хэтрүүлсэн тал нь хоног тутамд гүйцэтгээгүй үүргийн үнийн дүнгийн 0,5 хувиар алданги төлнө гэх тохиролцоо нь Иргэний хуулийн 232 дугаар зүйлийн 232.6-т заасан зохицуулалтад нийцэх бөгөөд нэхэмжлэгчийн шаардаж буй алдангийн хэмжээ нь мөн хуулийн 232.4-т заасантай нийцсэн.

 

12. Шүүх хэргийн нөхцөл байдлыг харгалзан, тодруулбал гэрээний зүйл болох хувьцааны үнэ цэнийг тодорхойлж байсан гэх Re/Max Mongolia болон Re/Max-ийн үл хөдлөх хөрөнгийн үйлчилгээ явуулах оффисийн хооронд дахь франчайз гэрээ цуцлагдсан, компанийн үйл ажиллагаа доголдсон болох нь хэрэгт авагдсан баримтаар тогтоогдож байгаан дээр зохигчид энэ талаар маргаагүй тул Иргэний хуулийн 232 дугаар зүйлийн 232.8-т “анзын хэмжээ илт их байвал хэргийн нөхцөл байдлыг харгалзан шүүх түүнийг багасгаж болно” гэж заасны дагуу алдангийг 50 хувиар бууруулж шийдвэрлэх нь зүйтэй гэж дүгнэв.

 

13. Дээр үндэслэлээр Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 232 дугаар зүйлийн 232.6, 232.8-д заасныг баримтлан хариуцагч Б.А-аас худалдах, худалдан авах гэрээний үүрэгт 89 000 000 төгрөг, алданги 22 250 000 төгрөг, нийт 111 250 000 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгч А.М-д олгож, нэхэмжлэлийн шаардлагаас үлдэх 22 250 000 төгрөгт холбогдох хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

 

14. Улсын тэмдэгтийн хураамжийг хуульд зааснаар хуваарилав.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.2, 115.2.3, 116, 118 дугаар зүйлд заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 232 дугаар зүйлийн 232.6, 232.8-д заасныг баримтлан хариуцагч Б.А-аас 111 250 000 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгч А.М-д олгож, нэхэмжлэлийн шаардлагаас үлдэх 22 250 000 төгрөгт холбогдох хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож, хариуцагчийн гэрээнээс татгалзсаны үр дагавар болох компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг хүчингүй болгуулах сөрөг нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

 

2.Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.2, 60 дугаар зүйлийн 60.1-т зааснаар нэхэмжлэгчээс тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 983 400 төгрөг, хариуцагчийн сөрөг нэхэмжлэлд төлсөн улсын тэмдэгтийн хураамж 675 550 төгрөгийг тус тус улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч Б.А-аас улсын тэмдэгтийн хураамжид 714 200 төгрөгийг гаргуулан нэхэмжлэгч А.М-д олгосугай.

 

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 119.7, 120 дугаар зүйлийн 120.2 дахь хэсэгт зааснаар шийдвэр нь танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч нар энэхүү шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл уг шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор тус шүүхээр дамжуулан Нийслэлийн Иргэний хэргийн Давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэйг, зохигчид хуульд заасан хугацааны дотор шийдвэрийг гардан аваагүй нь гомдол гаргах хугацааг хуульд заасан журмын дагуу тоолоход саад болохгүйг тайлбарласугай. 

 

 

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                  Д.МӨНХЦЭЦЭГ