2025 10 28 128/ШШ2025/0754

 

МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч О.Батсүх даргалж, шүүх хуралдааны 05 дугаар танхимд нээлттэй хийсэн шүүх хуралдаанаар,

Гомдол гаргагч: О******* ББСБ ХХК /РД:2734745/,

Гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч: А.А*******, С.Х*******,

Хариуцагч: Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын хянан шалгагч улсын байцаагч Ж.О*******,

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.Н******* нарын хооронд шийтгэлийн хуудас хүчингүй болгохтой холбоотой маргааныг хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч А.А*******, С.Х*******, хариуцагч Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын хянан шалгагч улсын байцаагч Ж.О*******, хариуцагч Г.Н*******, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Э.Болортуяа нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

Нэг. Гомдлын шаардлага:

1.1.Гомдол гаргагч О******* ББСБ ХХК-иас Санхүүгийн зохицуулах хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Ж.О*******ын 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдрийн ******* дүгээр шийтгэлийн хуудсыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах-аар маргажээ.

Хоёр. Хэргийн үйл баримт, процессын түүхийн талаар:

2.1.О******* ББСБ ХХК нь К******* банкнаас 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр №3096-2024/118 дугаартай Зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/-ийг байгуулж, 12 сарын хугацаатай, 22.8 хувийн хүүтэй, 3,000,000,000.0 (гурван тэрбум төгрөг)-ийг хөдлөх эд хөрөнгө болон эдийн бус хөрөнгийн барьцааны гэрээг тус тус байгуулжээ.

2.2.Үүнтэй холбоотой Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын хянан шалгагч улсын байцаагч Ж.О*******аас 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдөр Эрх бүхий албан тушаалтан хуулиар хүлээсэн чиг үүргээ хэрэгжүүлэх явцад зөрчлийн шинжтэй үйлдэл эс үйлдэхүйг илрүүлсэн тухай тэмдэглэл үйлдэж, банк бус санхүүгийн байгууллагын үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журмыг зөрчсөн гэж буюу Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй гэж үзэж,

-Улмаар эрх бүхий албан тушаалтан болох хариуцагчаас гомдол гаргагч О******* ББСБ ХХК-ийг Санхүүгийн зохицуулах хорооноос баталсан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам-ын заалтыг зөрчсөн тул Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2-т Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй бол хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно гэж заасныг баримтлан 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдрийн ******* дугаар шийтгэлийн хуудсаар 20,000,000 /хорин сая/ төгрөгөөр торгожээ.

2.3.Гомдол гаргагч О******* ББСБ ХХК-иас уг шийтгэлийн хуудсыг эс зөвшөөрч тухайн зөрчлийг хүлээн зөвшөөрөхгүй бөгөөд журмын нэмэлтээр хориглосон заалт батлагдан гарахаас өмнө буюу 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоол гарах хугацаанаас өмнө Банк, эрх бүхий хуулийн этгээдийн мөнгөн хадгаламж, мөнгөн хөрөнгийн шилжүүлэг, зээлийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 5.1.1 дэх заалтыг үндэслэл болгон банктай байгуулсан зээлийн шугамын гэрээний баримтыг Зээлийн мэдээллийн сангийн лавлагаанд тулгуурлан үзүүлсэн байхад журмын үйлчлэл гарахаас өмнөх үйл баримтыг үндэслэн арга хэмжээ авсан нь бидний эрх ашгийг ноцтой зөрчиж байна. Банк, эрх бүхий хуулийн этгээдийн мөнгөн хадгаламж, мөнгөн хөрөнгийн шилжүүлэг, зээлийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 5.1.1-д зээл гэж банк, эрх бүхий хуулийн этгээдээс гэрээний үндсэн дээр тодорхой зориулалт, хугацаа, эргэн төлөгдөх нөхцөлөөр хүүтэй буюу хүүгүй бусад этгээдэд аливаа хэлбэрээр олгосон мөнгөн хөрөнгийг хэлнэ гэж заасан байна. Үүнээс үзвэл 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээл авах эрх буюу зээлийн шугам ашиглах эрх авсан байхад 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор батлагдсан хэм хэмжээг зөрчсөн гэж үзэх нь буруу юм гэж,

2.4.Хариуцагчаас ... хороо 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харилцааны шалгуур үзүүлэлтийг тогтоож, хяналт тавих журам-д нэмэлт, өөрчлөлт оруулж, 3.22.4-т дотоодын арилжааны банк, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх;" шаардлагыг нэмэлтээр зохицуулсан. Тус ББСБ нь хэдийгээр 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/ байгуулсан ч 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдөр Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам"-д нэмэлт, өөрчлөлт оруулснаас хойш тухайн зээлийн шугамыг хаах нь зүйтэй байна. Харин тус ББСБ нь журамд нэмэлт, өөрчлөлт орсноос хойш буюу 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрөөс хойш банкнаас зээлийн шугамаар зээл авч, мөнгөн хөрөнгө татан төвлөрүүлсэн нь дансны хуулга, холбогдогчийн мэдүүлэг зэргээр нотлогдож байх тул зөрчил гаргасан гэж үзэхээр байна гэж тус тус маргасан байна.

Гурав. Шүүх хуралдаанд гаргасан нэхэмжлэлийн үндэслэл, хариуцагчийн хариу тайлбар:

3.1.Гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүх хуралдаанд гаргасан нэхэмжлэлийн үндэслэл тайлбартаа: ...О******* ББСБ ХХК-ийн холбогду******* Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалтын газрын хяналт шалгалтаар банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журмын 3.22.4-д заасан дотоодын арилжааны банк, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх заалтыг зөрчсөн гэж үзэж улсын байцаагч Ж.О******* 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдөр ******* дугаартай шийтгэлийн хуудсаар зөрчлийн арга хэмжээ авсан байдаг. Манай байгууллагын зүгээс тус зохицуулалтыг зөрчөөгүй гэж үзэн холбогдох баримт материалыг бүрдүүлэн мэдүүлэг өгч, тухайн журам батлагдан мөрдөгдөж эхлэхээс өмнөх үйл баримтыг үндэслэж уг зөрчлийн арга хэмжээ авсныг хүлээн зөвшөөрөхгүй байна. Өөрөөр хэлбэл, улсын байцаагчийн шийтгэл оногдуулах тухай зөрчлийн хуудаст Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5.2-т заасан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй бол хүнийг 2,000 нэгж, хуулийн этгээдийг 20,000 нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгох санкцын дагуу арга хэмжээ авсан. Ингэхдээ Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журмын нэмэлтээр батлагдсан хэм хэмжээ буюу 3.22.4-д заасан дотоодын арилжааны банк, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх нөхцөлийг зөрчсөн гэж тухайн арга хэмжээ авсныг бидний зүгээс бол огт хүлээн зөвшөөрөхгүй байна. Манай байгууллага нь арилжааны К******* банктай 2024 оны 9 сарын 16-ны өдөр зээлийн шугамын гэрээ байгуулсан бөгөөд хяналт шалгалтын явцад бүрдүүлсэн нотлох баримтууд, зээлийн гэрээ, зээлийн дансны хуулга, О******* ББСБ ХХК-ын дүрэм, гэрчилгээ, зээлийн мэдээллийн сангийн лавлагаа зэрэг бүх нотлох баримтыг үзүүлээд холбогдох тайлбар, мэдүүлгийг өгсөн байдаг. Уг мэдүүлэг өгөхдөө тухайн зөрчлийг хүлээн зөвшөөрөхгүй байгаа. Яагаад гэхээр тухайн 78 дугаар тогтоолоор 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдөр журмын нэмэлт гарсан. Үүнээс өмнө бид нар 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн шугамын гэрээ байгуулсан гэдэг тайлбарыг өгсөн. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос манай байгууллагыг 2025 оны 06 дугаар сарын 29-ний өдөр зээлийн эрхээ ашигласан нь уг зохицуулалтыг зөрчсөн, хууль бус бусад арилжааны банкнаас санхүүжилт татан төвлөрүүлсэн байна гэдэг байдлаар арга хэмжээ авсан байдаг. Бидний зүгээс 2025 оны 03 дугаар сарын 28-ны өдөр 78 дугаар тогтоол гарснаас хойш ямар ч банкнаас зээл болон зээлийн шугамын санхүүжилт татан төвлөрүүлээгүй. Энэ талаар хавтас хэрэгт цугларсан нотлох баримтууд хангалттай байгаа. К******* банкны албан бичиг нь 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр үлдэгдэл зээлийн шугамын ашиглах эрхийн үлдэгдэл 2,100,000.000 төгрөг авсан. Түүнээс шинээр гэрээ байгуулаагүй, зээлийн шугамын эрх байгуулаагүй. 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр 3,000,000.000 төгрөгийн зээлийн шугамын эрх авсан. Тэгээд түүнийг аваад үлдэгдэл нь 2,100,000.000 төгрөг байна гэдэг баримт хэрэгт авагдсан байгаа. Хэзээ ямар зээл авсан гэдэг бүх үйл баримтыг нотлох ач холбогдолтой. Мөн зээлийн мэдээллийн сангийн лавлагаа байдаг. Зээлийн мэдээллийн сангийн лавлагаа хавтаст хэрэгт авагдсан байгаа. Тэнд нэхэмжлэгчийн авсан бүх зээлүүдийн жагсаалт он цагийн дарааллаараа авагдсан байгаа. 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээл авсан гэдэг нь Бүрэн Стор И Монголиа ч юм уу, хуулийн этгээд өөрийнхөө эрхээр ороод татсан лавлагаа дээр зээл авсан огноог 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр гэж тодорхойлж байгаа. Зээл болон шугамын гэрээ байгуулна гэдэг зээлдэгч зээлдүүлэгч хоёрын үүрэг 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр бий болж байна гэсэн. Яагаад гэхээр зээлийнхээ тодорхойлолт, шугамын эрх, нийт хэдэн төгрөгийн зээл авах, ямар хугацаа, ямар дарааллаар хэд хэсэгчилж авах боломжтой, хүү нь ямар байх, зээлийн хугацаа нь ямар байх вэ гэдэг зүйлс байгаа. Жишээлбэл 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр авсан 12 сарын хугацаатай зээл 2025 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр хүртэл 12 сарын хугацаатай байгаа. Үүнд дунд нь ямар нэгэн нэмэлт өөрчлөлт байхгүй. 12 сарын хугацаанд тухайн шугамынхаа дагуу яаж яаж хэсэгчилж зээлээ авах эрх үүргийг тодорхойлоод хүү, үүргийн гүйцэтгэлээ яаж хангах гэдэг зүйлс нь зээлийн гэрээн дээр байгаа. 2025 оны 03 дугаар сарын 78 дугаар тогтоолоор батлагдсан нэмэлт өөрчлөлтийн дараа бид зээл авсан, үүрэг хүлээсэн санхүүжилт, татан төвлөрүүлэх үүрэг шинээр бий болгосон гэж үзэх ямар ч боломжгүй. Үүнтэй холбоотой барьцааны гэрээ байгаа. Барьцааны гэрээ, үндсэн зээлийн гэрээнд дагалдах үүргийг хүлээдэг хугацаа нь мөн адилхан. Ямар гэрээ, ямар нөхцөлтэй, хэдэн сарын хугацаанд хэдэн төгрөгийн зээл авсан үнийн дүн байна. 3,000,000.000 төгрөг бол 3,000,000.000 төгрөгтөө дүйцэхүйц барьцаалбарыг хийж байгаа. О******* ББСБ ХХК өөрийнхөө харилцагч нарын зээлийн шаардах эрхээ барьцаалж байгаа. Энэ нь 3,000,000.000 төгрөгтэйгөө дүйцэхүйц адилхан үнийн дүнтэй шаардах эрх байгаа. Хавтаст хэрэгт энэ гэрээ мөн авагдсан. Барьцааны гэрээ ч мөн адил хоорондоо уялдаа холбоотой. Дунд нь 2025 оны 03 дугаар сарын 78 дугаар тогтоолын нэмэлтээс хойш шинээр үүрэг хүлээсэн зүйл огт байхгүй. Мөн 3,000,000.000 төгрөгийн зээлийн дансны хуулга, өмнө нь яаж авч хааж байсан 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдрийн гэрээний дагуу зээлийн дансны хуулга, лавлагаа зэрэг хэрэгт авагдсан байгаа. Зээлийн мэдээллийн лавлагаанд зээлийн гэрээний огноо хэзээ гэдгийг тодорхой заачихсан байгаа. Хариуцагчийн хариу тайлбарыг харахад 2 үндэслэл байсан. 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн шугамыг хаах ёстой байсан. Яагаад гэвэл 78 дугаар тогтоол батлагдсан учраас хаах ёстой байсан гэдэг. 2 дугаарт 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр сарын 1,9 хувийн хүүтэй 2,100,000.000 төгрөг татан төвлөрүүлсэн гээд хариуцагчийн бичгээр өгсөн тайлбар хэрэгт байгаа. Энэ огноонууд 78 дугаар тогтоол батлагдахаас өмнө 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр манайх зээлийн гэрээний үүрэг авсан гэдгийг хариуцагч бичгээр гаргасан тайлбараараа хүлээн зөвшөөрөөд байна. Мөн зээлийн шугамаа хаах ёстой гэдэг байр суурьтай байгаа. Хавтаст хэргийн 118 дугаар хуудаст байгаа 78 дугаар тогтоолын 3.22.4-д татан төвлөрүүлэхгүй байх гэдэг шинээр орсон маргааны хэм хэмжээ нь байгаа. Хавтаст хэргийн 119 дүгээр хуудаст байгаа 5 дахь хэсэгт нь тогтоол батлагдсанаас өмнө хөрөнгө мөнгө татан төвлөрүүлсэн бол тогтоолыг буцаан хэрэглэхгүй гэж байгаа. Бид нар 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээл авсан, тогтоолыг зөрчсөн гэдгээр Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дахь хэсгээр арга хэмжээ авах үндэслэлгүй. М******* ХК-ын Ерөнхийлөгчийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 23-ны өдрийн А/102 дугаар тушаал байна. Энэ 78 дугаар тогтоолын зохицуулалттай адилхан хэм хэмжээг зохицуулсан байгаа. Мөн банк бус санхүүгийн байгууллага арилжааны банкнаас татан төвлөрүүлж болохгүй гэдэгт банк бус санхүүгийн байгууллагуудад ч хамаатай, арилжааны банкнууд ч хамаатай. Огноо нь 04 дүгээр сарын 23-ны өдөр буюу А/78 дугаарт тогтоолын дараа гарч байгаа. Энэ тушаал гарахаас өмнө байгуулсан аливаа зээлийн гэрээг сунгахгүй гэж байгаа. Тэгэхээр 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдрийн гэрээ 12 сарын хугацаатай 2025 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр дуусах ёстой. Бид энэ гэрээгээ сунгахгүй, сунгаагүй гэрээний дагуу л явж байгаа. М******* ХК-ийн Ерөнхийлөгчийн тушаал ийм байдлаар явж байгаа. Хууль зүй, дотоод хэргийн яамны лавлагаа хавтаст хэрэгт ирсэн байсан. Үүнд тухайн хэм хэмжээний акт Улсын бүртгэлд бүртгэлгүй байна гэдэг. Тэгэхээр Улсын бүртгэлд бүртгэх, хэвлэн нийтлэх, олон нийтэд хүргэх арга хэрэгслээсээ хамаараад хүчинтэй юү, хүчингүй юү гэдэг эрх зүйн үйлчлэлтэй холбоотой үр дагаврууд байдаг. Үүнийг шүүх анхаарч үзэх болов уу гэж бодож байна. А/78 дугаар тогтоолын биелэлттэй холбоотой нэхэмжлэгч байгууллага Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тодруулга авч байсан нь хавтас хэрэгт байгаа. Үүнийг аль ч талаас нь уншаад ойлгохооргүй албан бичиг байгаа. А/78 дугаар тогтоолын 5 дахь хэсэгт заасантай адилхан тогтоол гарахаас өмнө авсан бол тогтоол буцаан хэрэглэхгүй гэж байгаа юу, үйлчлэлд хамаарна гэж байгаа юу, үгүй юу гэдэг нь ойлгомжгүй утга найруулгын илэрхий алдаатай байгаа. Үүнд дүгнэлт хийх боломжгүй хоёрдмол санааг илэрхийлж байна. Үүнийг шүүх дүгнэлт гаргаж хэргийг шийдвэрлэхдээ харах болов уу гэж бодож байна. Хавтаст хэрэгт мөн К******* банк ХХК-ийн дансны хуулга байгаа. Үүнд авсан зээлийн төлөлт, үлдэгдэл байгаа. Тогтоол гарахаас өмнө бид зээлийн гэрээний үүрэг хүлээгээд гэрээнд заасан нөхцөлийн дагуу хэсэгчилж шугамын эрхээ ашигласан зүйл байгаа. Иймд Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалтын хэлтсийн улсын байцаагч Ж.О*******ын 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдрийн ******* дугаартай шийтгэлийн хуудсыг бүхэлд нь хүчингүй болгож өгнө үү гэж хүсэж байна гэжээ.

3.2.Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс шүүх хуралдаанд гаргасан хариу тайлбартаа: ...Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ний өдрийн Журам батлах тухай 68 дугаар тогтоолын 1 дүгээр хавсралтаар Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож хяналт тавих журмыг баталсан. Энэ журмын 3.25-д заасны дагуу банк бус санхүүгийн байгууллага зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийн тайлангаа улирал бүр гаргаж дараа улиралдаа манайд ирүүлдэг. Байнгын тогтмол явагддаг үйл ажиллагааныхаа дагуу О******* ББСБ ХХК-ийн ирүүлсэн 2025 оны 2 дугаар улирлын зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийн тайланд зайны хяналт шалгалтыг хэрэгжүүлсэн. Хяналт шалгалтын хүрээнд О******* ББСБ ХХК нь К******* банкнаас 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр 2,100,000.000 төгрөгийн зээлийн шугаман гэрээ байгуулж эх үүсвэр татсан байсан. Энэ нь манай журмын 3.22.4-д заасан дотоодын арилжааны банк мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төлүүлэхгүй байх гэж заасныг зөрчсөн байж болзошгүй нөхцөл байдлыг үүсгэсэн. Үүнтэй холбогду******* О******* ББСБ ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч н.Болорчимэг гэдэг хүнээс мэдүүлэг авсан. Тэгэхэд нэмэлт зээлээ аваагүй гэдэг тайлбарыг өгсөн. Зээлийн шугам, зээлийн гэрээ 2-ыг ялгахгүй байна уу гэж бодоод зээлийн шугам гэж юу байдаг тайлбарыг хариу тайлбартаа бичиж хүргүүлсэн. Энэ тохиолдолд К******* банктай 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн гэрээ, зээлийн шугаман гэрээ байгуулаад 2,100,000.000 төгрөгийн зээлийн шугам нээсэн байгаа нь бодитоор 2,100,000.000 төгрөг бүтэн аваад зээлийн гэрээтэй адилхан биш зээлийн шугаман гэрээ байгаа. Зээлийн шугаман гэрээ гэдэг зээлийн эрх гэсэн үг. Бид нарын өдөр тутамдаа хэрэглэдэг аппликэйшнүүд байна. Үүнтэй адилхан хуваан төлөх нөхцөлтэй юм уу банк санхүүгийн байгууллагуудын хэрэглэж байгаа аппликэйшнууд байгаа. Түүнийг тухайн хүний санхүүгийн байдалд тохируулж зээлийн эрх нээж өгдөгтэй адилхан. Тэр нь таны авах зээлийн дээд хэмжээ гэсэн үг. Түүнээс нээж өгсөн хэмжээгээр бүтэн зээл авна гэсэн утгыг агуулахгүй. Санхүүгийн зохицуулах хороо 68 дугаар тогтоолд өөрчлөлт оруулаад 2025 оны 78 дугаар тогтоолоор 3.22.4 гэдэг заалтыг оруулсан. О******* ББСБ ХХК хэдийгээр 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн шугаман гэрээ байгуулсан байгаа ч гэсэн 03 дугаар сарын 20-ны өдөр зээлийн шугамыг хаах нь зүйтэй байсан. Тогтоол гарахаас өмнө зээл авсан болохоор 1 жилийн хугацаанд үйлчилнэ гэж хэлж байна. Энэ нь зөв үйлчилнэ. 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн шугаман гэрээ байгуулсан гэдгийг буруу гээгүй. 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдрөөс 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдөр хүртэл авсан зээлд ямар нэгэн хариуцлага ногдуулаагүй. Тогтоол гарсан 03 дугаар сарын 20-ны өдрөөс хойш нэмээд зээлийн шугамын эрхээрээ зээл авсан гэдэг нь өөрсдийнх нь гаргаж өгсөн дансны хуулгаар дахин дахин хөрөнгө татсан байгаад нь хариуцлага ногдуулж байгаа. Түүнээс 2024 оны 09 дүгээр сарын 14-ний өдрийн байгуулсан гэрээнд нь хариуцлага ногдуулаагүй. 09 дүгээр сарын 14-ний өдөр байгуулчхаад 03 дугаар сарын 20-ны өдөр хүртэл л шугаман эрхээрээ өөрсдийнхөө боломж бололцоогоор татаад явах ёстой байсан гэж үзэж байгаа. Үүнийг Санхүүгийн зохицуулах хорооны Бодлого зохицуулалтын газар, Бүртгэл зөвшөөрлийн газар гэж 2 хэлтэстэй. Бодлого зохицуулалтын газар журмаа боловсруулдаг. Анх боловсруулахдаа энэ бол ийм утгатай гэж боловсруулсан. Зээлийн шугамыг хаах нь зүйтэй гэсэн байр суурьтай байгаа. Дан ганц О******* ББСБ ХХК биш бусад өөр банк бус санхүүгийн байгууллага дээр бүгдэд нь тухайн бодлогоо баримталж ажиллана гэсэн үг. Хэрэв 2024 оны 09 дүгээр сарын 14-ний өдөр нэг банкнаас 3,000,000.000 төгрөгийн зээлийн гэрээ байгуулчихсан байхад нь хариуцлага ногдуулсан бол өөр хэрэг. Энэ бол зээлийн шугаман гэрээ гэдгээрээ онцлогтой байгаа. Тийм болохоор бид нар 09 дүгээр сарын 14-ний өдрөөс 03 дугаар сарын 20-ны өдөр хүртэлх хугацаанд зээлийн эх үүсвэр татсанд нь биш 03 дугаар сарын 20-ны өдрөөс хойш олон удаа зээлийн шугаман эрхийнхээ дагуу хөрөнгө татаж байна гэдэг энэ заалтад байгаа эх үүсвэр татаж байна гэсэн утгыг агуулж байгаа. Хэм хэмжээний акт биш байхад эрх зүйн үйлчлэл гээд ярьж байна. Бид нарын хариуцлага ногдуулсан заалт нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2-т заасан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хороонд гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй бол гэдэг заалтаар бид нар торгосон. Түүнээс мөнгөн хөрөнгө татчихлаа гэдэг заалтаар торгоогүй. Яагаад уг заалтаар торгож байгаа вэ гэхээр Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй гэж байгаа. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэр заавал хэм хэмжээний актын шинжийг агуулах шаардлагагүй. Иймд нэхэмжлэгчийн гаргаж байгаа нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөхгүй байна. Нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.

ҮНДЭСЛЭХ нь:

Шүүх хэрэгт авагдсан, шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн нотлох баримт, талуудын тайлбарыг үнэлээд дараах үндэслэлээр гомдол гаргагч О******* ББСБ ХХК-ийн гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

1.О******* ББСБ ХХК-иас Санхүүгийн зохицуулах хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Ж.О*******т холбогду******* 2025 оны 8 дугаар сарын 01-ний өдрийн ******* дугаартай шийтгэлийн хуудсыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах гомдлын шаардлага гаргасан.

2.Гомдол гаргагч нь К******* банкнаас 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр №3096-2024/118 дугаартай 12 сарын хугацаатай, зээлийн хүү 22.8 хувь, 3,000,000,000.0 (гурван тэрбум төгрөг) зээлийн гэрээ[1] /зээлийн шугам/, хөдлөх эд хөрөнгө болон эдийн бус хөрөнгийн барьцааны гэрээ[2]-г тус тус байгуулжээ.

3.Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 2 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68 дугаар тогтоолын хавсралтаар Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам-ыг баталсан, мөн хорооны 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор журамд нэмэлт, өөрчлөлт оруулсан байна.

4.Санхүүгийн зохицуулах хорооны ажлын албаны 2025 оны 3 дугаар сарын 21-ний өдрийн 3/1067 дугаар[3] албан бичгээр ... 3.ББСБ нь дотоодын арилжааны банк, мөнгөн зээлийг үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх; ... банк бус санхүүгийн байгууллагууд дээрх журмын өөрчлөлттэй www.frc.mn холбоосоор танилцаж, хэрэгжилтийг хангаж ажиллах ... мэдээллийг Бусдаас эх үүсвэр татан төвлөрүүлсэн банк бус санхүүгийн байгууллагуудад хүргүүлжээ.

5.Улмаар эрх бүхий албан тушаалтан болох хариуцагчаас гомдол гаргагч О******* ББСБ ХХК-ийг Санхүүгийн зохицуулах хорооноос баталсан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам-ын заалтыг зөрчсөн гэж буруутган Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2-т Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй бол хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно гэснийг үндэслэн 20,000,000 /хорин сая/ төгрөгийн шийтгэл оногдуулсан байна.

6.Санхүүгийн зохицуулах хорооны эрх зүйн байдлын тухай хуулийн 24 дүгээр зүйлийн 24.5 дахь хэсэгт Хорооны хянан шалгагч энэ хууль болон Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 19.1, 19.2, 19.3, ... тухай хуульд заасан хяналт шалгалтыг эрх хэмжээнийхээ хүрээнд хэрэгжүүлнэ., Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 1 дүгээр зүйлийн 1.1 дэх хэсэгт Энэ хуулийн зорилт нь банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны эрх зүйн үндсийг тогтоож, банк бус санхүүгийн үйл ажиллагаа эрхлэх этгээдийн удирдлага, зохион байгуулалт, хяналтын бүтцийг тогтоох, түүнд зөвшөөрөл олгох, түдгэлзүүлэх, хүчингүй болгохтой холбогдон үүсэх харилцааг зохицуулахад оршино, мөн хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 19.1 дэх хэсэгт Санхүүгийн зохицуулах хороо энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасны дагуу банк бус санхүүгийн үйл ажиллагаа эрхлэх этгээдэд хяналт тавьж, шалгалт хийнэ гэж тус тус заажээ.

7.Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 2 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68 дугаар тогтоолын нэгдүгээр хавсралтаар батлагдсан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам-ын 3.25 Банк бус санхүүгийн байгууллага нь энэ журмын нэгдүгээр хавсралтаар баталсан зохистой харьцааны тайланг улирал бүр гаргаж, дараа улирлын эхний сарын 08-ны өдрийн дотор Хороонд цахимаар ирүүлнэ. гэж зааснаар О******* ББСБ ХХК-ийн 2025 оны 02 дугаар улирлын зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийн тайланд зайны хяналт шалгалтыг хийж гүйцэтгэсэн байна.

8.Гомдол гаргагчаас ... журмын нэмэлт нь ББСБ нь дотоодын арилжааны банк, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх нөхцөл бөгөөд О******* ББСБ ХХК нь 2024 оны 9 дүгээр сарын 16-ны өдөр 12 сарын хугацаатай К******* банкнаас авсан зээлийн гэрээний дагуу зээлийн шугам ашигласан, харин журмын нэмэлт өөрчлөлт батлагдсанаас хойш шинээр зээл аваагүй ... гэж, хариуцагчаас ...Тус ББСБ нь 2024 оны 9 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/ байгуулсан байсан. Уг зээлийн шугамаар Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор батлагдсан журмын нэмэлт, өөрчлөлт-өөс хойш зээл авч мөнгөн хөрөнгө татан төвлөрүүлсэн зөрчил ... гэж тус тус тайлбарлан маргасан.

9.Маргаан бүхий энэ тохиолдолд хариуцагч эрх бүхий албан тушаалтнаас явуулсан зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаанд холбогдогчоос мэдүүлэг авсан тухай тэмдэглэл: ... манай хувьд шугамын зээлийн эрх ашиглах хугацаа 2025 оны 09 сард дуусах учраас манай ББСБ ашиглаж байсан ... гэх тайлбар, мөн К******* банкны 2024 оны 9 дүгээр сарын 13-наас 2025 оны 7 дугаар сарын 31-ний өдрийн дансны хуулгаас үзвэл, О******* ББСБ ХХК дээрх журам батлагдсанаас хойш буюу 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдрөөс хойш К******* банктай байгуулсан 2024 оны 9 дүгээр сарын 16-ны өдрийн зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/ ашиглаж зээл авсан нь тогтоогдож байна.

10.Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 13 дугаар зүйлийн 13.4-т Нөөцийн сан, төлбөр түргэн гүйцэтгэх чадвар, өөрийн хөрөнгийн хүрэлцээ, зээл төлөгдөхөд учирч болзошгүй алдагдлаас хамгаалах сан, гадаад валютын болон бусад зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тогтоосон журмын дагуу хангаж биелүүлнэ. гэж заажээ.

11.Дээрх хуулийг үндэслэн Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 68 дугаар тогтоолын хавсралтаар Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам-ыг баталж, уг журамд 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдөр 78 дугаар тогтоолоор нэмэлт, өөрчлөлт оруулсан.

12.Ингэхдээ энэ журмын Гурав. Зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцох хэсэгт 3.22.4 дотоодын арилжааны банк, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх; гэсэн заалтыг нэмсэн.

13.Санхүүгийн зохицуулах хорооны ажлын албаны 2025 оны 3 дугаар сарын 21-ний өдрийн 3/1067 дугаар албан бичгээр Бусдаас эх үүсвэр татан төвлөрүүлсэн банк бус санхүүгийн байгууллагуудад мэдэгдэл хүргүүлсэн.

14.О******* ББСБ ХХК К******* банктай 2024 оны 09 дүгээр сарын 16-ны өдөр №3096-2024/118 дугаартай зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/ байгуулж зээлийн шугам ашиглаж зээл авсантай талууд маргаагүй боловч хариуцагчаас татгалзлын үндэслэлээ журам батлагдсанаас хойш уг зээлийн гэрээг ашиглаж, мөнгөн хөрөнгө татан төвлөрүүлсэн гэх хариуцагчийн тайлбар үндэслэлтэй байна.

15.Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 78 дугаар журамд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай тогтоолын 5-д Энэ тогтоол батлагдсан өдрөөс өмнө бусдаас хөрөнгө татан төвлөрүүлсэн харилцаанд энэхүү зохистой харьцааг буцаан хэрэглэхгүй. гэж заасан. Үүнээс үзвэл, Банк бус санхүүгийн байгууллагууд 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрөөс өмнө зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/-ний дагуу хөрөнгө татан төвлөрүүлсэн харилцаанд уг журам үйлчлэхгүй байх нөхцөл байна.

16.Гэтэл гомдол гаргагч О******* ББСБ ХХК нь Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 78 дугаар тогтоол батлагдсанаас хойш буюу 2025 оны 02 дугаар улиралд К******* банктай байгуулсан 2024 оны 9 дүгээр сарын 16-ны өдөр зээлийн гэрээ /зээлийн шугам/-ний дагуу зээл авч мөнгөн хөрөнгө татан төвлөрүүлсэн үйлдэлд нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй бол ... хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгохоор заасныг хэрэгжүүлж, хариуцагчаас шийтгэл оногдуулсан нь хуульд нийцжээ.

17.Тодруулбал,  Зөрчлийн тухай хуулийн 2.1 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсэгт Хууль, захиргааны хэм хэмжээний актыг зөрчсөн, энэ хуульд шийтгэл оногдуулахаар заасан үйлдэл, эс үйлдэхүйг зөрчил гэнэ гэж зааснаас үзвэл, Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 13 дугаар зүйлийн 13.4-т Нөөцийн сан, төлбөр түргэн гүйцэтгэх чадвар, өөрийн хөрөнгийн хүрэлцээ, зээл төлөгдөхөд учирч болзошгүй алдагдлаас хамгаалах сан, гадаад валютын болон бусад зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тогтоосон журмын дагуу хангаж биелүүлнэ. гэж заасан, үүнийг Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хуулийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлэх үүргийг гомдол гаргагч хуулийн этгээд нь тусгай зөвшөөрөлтэй үйлчилгээ эрхлэх хүрээнд хуулиар хүлээсэн, энэ үүргийг биелүүлээгүй болохыг эрх бүхий албан тушаалтан илрүүлж зөрчилд тооцон арга хэмжээ авч, шийтгэл оногдуулсан нь хуульд нийцсэн байна.

18.Санхүүгийн зохицуулах хорооноос баталсан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам, түүнд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай тогтоолууд захиргааны хэм хэмжээний актын нэгдсэн бүртгэлд бүртгэгдээгүй талаар талууд маргаагүй болно.

19.Иймд маргаан бүхий шийтгэлийн хуудсаар арга хэмжээ авсан нь хуульд нийцсэн байх тул гомдол гаргагчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг хөндөөгүй байна гэж шүүх үзлээ.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.1, 106.3, 106.3.14 -т заасныг тус тус удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1.Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хуулийн 13 дугаар зүйлийн 13.4, 19 дүгээр зүйлийн 19.1, Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2 хэсэгт заасныг баримтлан О******* ББСБ-иас Санхүүгийн зохицуулах хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Ж.О*******т холбогду******* гаргасан Санхүүгийн зохицуулах хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагчийн 2025 оны 8 дугаар сарын 01-ний өдрийн ******* дугаартай шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулах шаардлага бүхий гомдлыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

 

2.Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 47 дугаар зүйлийн 47.1 дэх хэсэгт зааснаар гомдол гаргагчаас улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

3.Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 113 дугаар зүйлийн 113.2-д зааснаар хэргийн оролцогч, тэдгээрийн төлөөлөгч, өмгөөлөгч шүүхийн шийдвэрийг гардан авснаас хойш 5 хоногийн дотор Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй.

 

 

 

 

ШҮҮГЧ О.БАТСҮХ