2025         12          09                                     128/ШШ2025/0928

 

 

МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч М.Батзориг даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны 4 дүгээр танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар,

Гомдол гаргагч: “Т*******” ХХК

Хариуцагч: Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А, Б.Э-

Маргааны төрөл: “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А оногдуулсан 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № дугаар Зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулах, Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Б.Э-ын 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № тоот улсын байцаагчийн албан шаардлагыг хүчингүй болгуулах”-ыг хүссэн шаардлага бүхий маргааныг хянан хэлэлцэв. 

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Г.М-, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч М.Н, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Б.Н-, хариуцагч М.А, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Э-, Р.Ц, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Бөртэ-Үжин нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

Гомдол гаргагч “Т*******” ХХК-ийн төлөөлөгч Г.М-, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч М.Н шүүхэд бичгээр гаргасан гомдол болон шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: “Манай компанид холбогдуулан иргэн Э.Б гомдлоор 2024 оны 04 дүгээр сарын 16-ны өдөр Санхүүгийн зохицуулах хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газарт Зөрчлийн тухай хуулийн 11.26 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт зааснаар “Зохицуулалттай этгээдийн эрхлэх үйл ажиллагааг эрх бүхий байгууллагаас олгосон тусгай зөвшөөрөл, бүртгэл, эрхгүйгээр эрхэлсэн ...” гэж зөрчлийн хэрэг үүсгэн шалгаж, эрх бүхий этгээд 2024 оны 06 дугаар сарын 12-ны өдөр № дугаартай шийтгэлийн хуудсаар 50,000 нэгжтэй тэмцэх хэмжээний төгрөгөөр торгох шийтгэл оногдуулсан. Уг шийтгэлийн хуудсыг бид эс зөвшөөрч Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан бөгөөд шүүх дараах байдлаар шийдвэрлэсэн байна.

1. Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шүүх 2024 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдөр 128/ШШ2024/0 дугаар шийдвэрээр нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосон.

2. Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүх 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн 221/МА2025/0112 дугаар магадлалаар Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдрийн 128/ШШ2024/0 дүгээр шийдвэрийн тогтоох хэсгийн 1 дэх заалтыг “1. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.3.11-д заасныг баримтлан Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналтын шалгалтын газрын Улсын байцаагч М.А 2024 оны 06 дугаар сарын 12-ны өдрийн № дугаар шийтгэлийн хуудсыг дахин шинэ акт гаргах хүртэл 3 сарын хугацаагаар түдгэлзүүлсүгэй" гэж, “2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 107 дугаар зүйлийн 107.6-д зааснаар шүүхээс тогтоосон хугацаанд захиргааны байгууллагаас шинэ акт гаргаагүй бол маргаан бүхий захиргааны актыг хүчингүй болохыг дурдсугай” гэж, “2” гэснийг “3” гэж дугаарыг тус тус өөрчилж, шийдвэрийн бусад заалтыг хэвээр үлдээж шийдвэрлэсэн.

3. Хариуцагч талын зүгээс Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг эс зөвшөөрч Монгол Улсын дээд шүүхэд 2025 оны 03 дугаар сарын 21-ний өдөр Хяналтын журмаар гомдол гаргасан боловч, Хяналтын шатны шүүх 2025 оны 04 дүгээр сарын 08-ны өдөр уг гомдлыг хяналтын шатны шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээс татгалзаж шийдвэрлэсэн байдаг.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалтын газрын Улсын байцаагч М.А нь 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдөр Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хууль /цаашид “ҮЦЗЗТХ” гэх/-ийн 80 дугаар зүйлийн 80.1 дэх хэсэгт заасныг зөрчсөн гэж үзэж Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7 дахь хэсгийн 7.4 заасан шийтгэл 20,000 нэгжтэй тэнцэх буюу 20,000,000 / хорин сая/ төгрөгийн торгох шийтгэлийг № дугаар шийтгэлийн хуудсаар оногдуулсан, мөн тус зөрчилд улсын байцаагч Б.Э- нь 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаар улсын байцаагчийн албан шаардлагаар “Пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдаас хохирогчоор тогтоогдсон 11 харилцагчийн хохирлыг барагдуулж, хохирлыг нөхөн төлсөн талаарх холбогдох нотлох баримтыг 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдрийн дотор, цаашид харилцагчдаас хохирлоо барагдуулах талаар гомдол гаргасан харилцагчийн хохирлыг тухай бүр барагдуулж, хохирлыг нөхөн төлсөн талаарх холбогдох баримтыг тухай бүр тус хороонд ирүүлэхийг” даалгасан байна.

Бидний зүгээс улсын байцаагч Б.Э-ын гаргасан 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаар улсын байцаагчийн албан шаардлагыг эс хүлээн зөвшөөрч 2025 оны 07 дугаар сарын 25-ны өдөр дугаар албан бичгээр Санхүүгийн зохицуулах хорооны даргад уг албан шаардлагыг хүчингүйд тооцуулахаар гомдол гарган, урьдчилан шийдвэрлэх ажиллагаа хийгдэж байгаа болно.

Гэвч манай компани нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80 дугаар зүйлийн 80.1 заасан “Үнэт цаасны зах зээлд хуурамч арилжаа хийх, үнэт цаасны үнэ ханшийг зохиомлоор тогтоох, үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулах, эсхүл оролцуулахгүй байх болон бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашиглахыг хориглоно” гэж заасныг зөрчөөгүй болно.

Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7 дахь хэсгийн 7.4-т зааснаар “Үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулахгүй байх, эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан нь ...” гэж тодорхойлон заасан бөгөөд уг заалтын гипотез /нөхцөл заасан хэсэг/ -ийн аль ч шинжийг бидний харилцагчдаа үзүүлсэн зуучлалын үйлчилгээнд тогтоогдоогүй байхад “зөрчлийн сэдэлт, зорилго, гэм буруугийн хэлбэрийг” тогтоохгүйгээр нотлох баримтыг бүрэн үнэлэхгүйгээр улсын байцаагч нь үндэслэлгүйгээр шийтгэл оногдуулсан.

Мөн хариуцагч улсын байцаагч Б.Э-ын гаргасан Улсын байцаагчийн албан шаардлагын 2 дугаар талд “... гэрээнд заасан үүргээ хэрэгжүүлээгүй, харилцагчдыг пүүл опцион арилжаанд оролцуулахдаа бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн буюу пүүл опцион арилжаанаас гарах нөхцөл нь тодорхойгүй, харилцагчдаа мэдээллээр бүрэн хангадаггүй байсан нь хохирогчдын өгсөн мэдүүлгээр нотлогдож байна.” гэж дүгнэжээ.

Хариуцагч нь уг шийтгэлийн хуудсыг гаргахдаа нийт 102 харилцагчидтай нэг бүрчлэн холбогдон мэдээлэл авсан байх бөгөөд тухай холбогдсон хүмүүсээс 11 хүн гомдолтой гэсэн байна. Уг 11 харилцагчийн гомдол нь хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулаагүй байх тухайд бус зөвхөн өөрийн худалдан авсан үнэт цааснаас үүссэн алдагдлын тухайд гомдолтой байгааг илэрхийлдэг болно.

Харилцагчдад номинал дансны үйлчилгээ үзүүлсэн тухай:

Бид харилцагчид Опцион зуучлалын үйлчилгээг үзүүлэхдээ Санхүүгийн зохицуулах хорооноос 2021 оны 10 дугаар сарын 28-ны өдрийн № дугаар тогтоолоор олгогдсон Мөнгөн хөрөнгийн орлого зарлагын номинал данс эзэмших зөвшөөрлийн дагуу Номинал дансны үйлчилгээг үзүүлсэн.

Номинал данс гэж ҮЦЗЗТХ-ийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1.39-т зааснаар “харилцагчийн мөнгөн хөрөнгө болон Үнэт цаасыг нэгтгэн бүртгэх, хадгалах болон төлбөр гүйцэтгэх зориулалт бүхий дансыг” хэлэх бөгөөд өмчлөгчдийн хувьд ҮЦЗЗТХ-ийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1.25-д зааснаар “Номинал эзэмшигч”-ээр үнэт цаасны өмчлөх эрхийн бүртгэлд хадгалагчаар бүртгэгдсэн, тухайн үнэт цаасны өмчлөгч /бенефициар өмчлөгч/ бус зохицуулалттай этгээд буюу манай компанийг, Харин ҮЦЗЗТХ-ийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1.26-д зааснаар “бенефициар өмчлөгч” гэж хуульд заасны дагуу Номинал эзэмшигчийн нэр дээр өөрийн өмчлөл дэх үнэт цаасыг бүртгүүлсэн, тухайн үнэт цааснаас үүсэх үр шимийг хүртэх эрхтэй жинхэнэ өмчлөгчийг буюу үйлчилгээ авсан харилцагчдыг ойлгохоор хуульчилсан.

Манай компани нь зохицуулалттай этгээд болохын хувьд “Үнэт цаасны зах зээлд зохицуулалттай үйл ажиллагаа эрхлэх журам”-ын 3.11 дүгээр зүйлийн 3.11.4-д заасан дагуу харилцагчийн мөнгөн хөрөнгийн орлого, зарлага, үлдэгдлийн мэдээллийг сар бүрийн 10-ны өдрийн дотор тогтмол хүргүүлж ирсэн болно.Санхүүгийн зохицуулах хорооны газар дээрх болон зайны хяналт шалгалтад уг номинал дансны үйл ажиллагаатай холбоотойгоор зөрчил тогтоогдож байгаагүй байдаг.

Нэгтгэн харвал Санхүүгийн Зохицуулах хорооны улсын байцаагчийн “Компани нь харилцагчдын мөнгийг нэгтгэн хэд хэдэн гадаад улсын үнэт цаасыг багцлан, пүүл опцион гэх арилжаа өөрийн нэрийн өмнөөс хийж гүйцэтгэсэн нь брокерын үйл ажиллагааг эрхлээгүй гэж үзэх үндэслэлтэй байна” гэх дүгнэлт нь огт үндэслэлгүй, мэргэжлийн бус дүгнэлт болно. Цаашлаад уг дүгнэлт нь СЗХ-оос олгосон номиналь дансны үйлчилгээ үзүүлэх тусгай зөвшөөрлийн хамрах хүрээ, үйлчлэлийг үгүйсгэсэн, үнэт цаасны зах зээлд оролцож буй талуудын ажиллах суурь зарчимтай зөрчилдөж байна.

Харилцагчдад үзүүлсэн брокерийн зуучлалын үйлчилгээний тухай:

Манай компани нь “Брокерын үйл ажиллагаа” эрхлэх тусгай зөвшөөрлийг 2011 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдрийн дугаартай тогтоолоор, мөн “Гадаад улсын үнэт цаасны зах зээлд үнэт цаас худалдах, худалдан авахад зуучлах” тусгай зөвшөөрлийг 2021 оны 10 дугаар сарын 28-ны өдрийн дугаартай тогтоолоор тус тус Санхүүгийн зохицуулах хорооноос авсан байдаг.

Энэхүү тусгай зөвшөөрлийн хүрээнд бид харилцагчдаа гадаад улсад хувьцааны опцион арилжаанд оролцоход зуучлалын үйлчилгээг үзүүлсэн. Бид харилцагчдын хүсэлтэд нийцүүлэх, опцион арилжаанд оролцох боломжийг нэмэгдүүлэх, эрсдэлийг бууруулах зорилгоор Пүүл хувьцааны опцион арилжааны зуучлалыг гүйцэтгэсэн. Пүүл опцион арилжаа нь опцион арилжаанд оролцох сонирхол бүхий этгээдүүд нэгдэн хэд хэдэн хувьцааны опционуудыг хамтран худалдан авах замаар арилжаанд оролцох боломж бүхий арилжаа юм.

Иргэний хуулийн 189 дугаар зүйлийн 189.1-т зааснаар “Гэрээний талууд хуулийн хүрээнд гэрээг чөлөөтэй байгуулах, түүний агуулгыг өөрсдөө тодорхойлох эрхтэй байна” гэсэн хүрээнд бид харилцагчийн хувьцааны опцион зуучлалын гэрээний нөхцөлийг тодорхойлон байгуулсан болно.

Харилцагчидтай байгуулсан Опцион зуучлалын Гэрээний 5.1.3-т “Өөрийн эзэмшиж буй опционыг зах зээл дээр чөлөөтэй арилжих, захиран зарцуулах эрхтэй" гэж заасан буюу харилцагч нь өөрийн эзэмшлийн опционыг бүрэн захиран зарцуулах эрхтэйг тодорхой зааж тусгасан байна. Мөн тухай опционыг бүхлээр нь худалдахыг хүсвэл хамтран эзэмшиж буй харилцагчдын олонхын саналаар тэдний захиалгыг тухай бүр биелүүлсэн болно.

Тодруулбал, нийт 4 пүүл опцион арилжаа хийгдэж, нийт 27 опцион худалдсан авсан. Опцион худалдан авсан нийт 104 харилцагчид нь бүгд опционыг худалдах хүсэлтээ гэрээний дагуу бүртгэлтэй утасны дугаараасаа илгээж, түүнийг нь манай компани хүлээн авч биелүүлэн, биелэлтийн мэдээллийг харилцагчдад эргүүлэн мэдээлж ирсэн. Ийнхүү харилцагчид ашигтай опционоо амжилттай худалдаж мөнгөө гаргаж авсан. Эдгээр баримтууд нь зөрчлийн хэргийн материалд нотлох баримтаар авагдсан болно.

Иймээс улсын байцаагчийн “харилцагчдыг пүүл арилжаанд оролцуулахдаа бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн буюу пүүл опцион арилжаанаас гарах нөхцөл нь тодорхойгүй” гэх дүгнэлт нь огт үндэслэлгүй болох нь тодорхой батлагдана.

Мөн Харилцагчтай байгуулсан Опцион зуучлалын гэрээний 8 дугаар бүлэгт харилцагч нь дараах баталгааг гаргасан бөгөөд гарч болох эрсдэлээ хүлээн зөвшөөрсөн байдаг. Үүнд:

8.1. Зуучлуулагч нь худалдан авсан арилжаатай холбоотойгоор дараах эрсдэл гарч болохыг бүрэн ойлгож, хүлээн зөвшөөрсөн болно. Үүнд:

- Энэхүү гэрээний дагуу зуучлуулан худалдан авсан опцион арилжаанаас ашиг хүртэх эсэх нь зах зээлийн нөхцөл байдал, мэдээ, мэдээлэл, олон тооны үйл явдлаас хамаарна.

- Арилжаа буюу хөрөнгө оруулалт хийх шийдвэрээ бие даан эцэслэн гаргаж, breakeven ханшид хүрээгүй тохиолдолд премиумыг харгалзах дүнгээр хэсэгчлэн эсвэл бүрэн алдах боломжтойг бүрэн ойлгож хүлээн зөвшөөрч байна.

- Хөрөнгө оруулалт хийсэн опционоос ашиг хүртэхгүй байх тухай бүр премиум төлбөр, дэнчин, бусад шимтгэл буцаан олгогдохгүйг бүрэн ойлгож хүлээн зөвшөөрч байна.

- Харилцагчийн арилжааг нээх, хаах ханш нь ҮЦК-ийн сонгон үйлчлүүлж буй олон улсын санхүүгийн байгууллагын ханшаар тооцогдох бөгөөд уг байгууллагын зүгээс тавьж буй бусад бүх арилжааны нөхцөлийг харилцагч тухай бүрд хүлээн зөвшөөрөхөө үүгээр илэрхийлж байна.

Опцион нь үүсмэл санхүүгийн хэрэгсэл болохын хувьд эрсдэл өндөртэй үнэт цаасанд багтдаг, Тухайн арилжаа ашигтай хаагдах үед өндөр ашиг хүртэх, алдагдалтай хаагдах үед оруулсан бүх мөнгөө ч алдах эрсдэлтэй байдаг. Зах зээлийн нөхцөл байдал, эдийн засаг, улс төр, геополитикийн хүчин зүйлийн нөлөөллөөр ханш нь өөрчлөгддөг опцион арилжаанд өөрийн хүсэлтээр бие даан оролцсон харилцагчид ашигтай үедээ бүх ашгаа өөрсдөө авдаг атлаа алдагдалтай үедээ Санхүүгийн Зохицуулах Хороонд гомдол гаргаж үнэт цаасны компаниар алдагдлаа төлүүлэх гэж буй энэ үйлдэл нь Шударга Ёсны Зарчимд үл нийцэж байна.

Нэгтгэн харвал, Америкийн хөрөнгийн зах зээлд арилжаагдаж буй опционы үнэ ханш олон улс, гадаад орчны олон түүний хүчин зүйлээс хамааран хөдөлж харилцагчид ханшийн хэлбэлзлээс алдагдал хүлээсэн байхад үүнийг үнэт цаасны компанийн буруутай үйл ажиллагааны улмаас үүсэн хохирол мэтээр дүгнэсэн нь огт үндэслэлгүй байна.

Шийтгэлийн хуудсыг оногдуулах үндэслэл тогтоогдохгүй байх тухай:

Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7 дахь хэсгийн 7.4-т зааснаар “Үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулахгүй байх, эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан нь ...” гэж урьдчилсан нөхцөлийг тодорхойлон заасан.

• “Үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулахгүй байх...” гэх тухай: Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80 дугаар зүйлийн 80.4.-т “Дараах үйлдэл, эс үйлдэхүйг үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг арилжаанд оролцуулах, эсхүл оролцуулахгүй байх зорилгоор хууран мэхэлсэн гэж үзнэ” гэж заасан байна.

- бодит бус, төөрөгдүүлсэн, эсхүл хуурамч мэдэгдэл, амлалт, таамаг гаргах, нийтлэх, чухал үйл баримтыг нуун дарагдуулсан;

- бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн;

- тодорхой арга, хэрэгсэл, тоног төхөөрөмж ашиглан хэлцлийн нөгөө тал болох этгээдийг төөрөгдүүлсэн.

• “... эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан нь ...” гэх тухай: Урвуулан ашиглах гэдгийг “Үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашиглахаас сэргийлэх журам”-ын 1 дүгээр зүйлийн 1.2-т “Үнэт цаасны зах зээлд хуурамч арилжаа хийх, үнэт цаасны үнэ ханшийг зохиомлоор тогтоох, үнэт цаасны зах зээлд оролцогч харилцагчийг хууран мэхлэх үйлдэл” гэж тодорхойлсон.

“Үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан” гэх тухайд: Хууран мэхлэх гэдгийг Монгол Улсын дээд шүүхийн 2006 оны 12 дугаар сарын 21-ний өдрийн 51 дүгээр тогтоолын 3 дугаар зүйлд “...хуурч мэхлэх арга...” гэдэг нь ... үгээр буюу үйлдлээр, бодит байдлыг гуйвуулах, нуун дарагдуулах, эсхүл зохиомол байдлыг зориудаар бий болгох замаар эзэмшигч, өмчлөгчийг төөрөгдүүлэхийг хэлнэ" гэж тодорхойлсон.

Манай компани нь үнэт цаасны зах зээлийг сонирхож буй нийт харилцагчдад мэдээлэл хүргэх зорилгоор “T*******” гэх фейсбүүк группийг 2022 оноос хойш нээн ажиллуулж байгаа. Энэ фейсбүүк группэд болон жил бүр уламжлан зохион байгуулдаг “T*******” арга хэмжээний үеэр Опцион арилжааны талаар танилцуулан зах зээлд арилжаалагдаж буй опционы мэдээлэл, арилжаанд оролцох заавар, арилжаа нь өндөр эрсдэлтэй буюу 100% мөнгөө алдах эрсдэлтэй тухай, арилжаанд оролцох эсэх нь харилцагчийн бие даан гаргах шийдвэр зэрэг уг арилжаатай холбоотой бүхий л мэдээллийг өгч хуулиар хүлээсэн үүргээ мэргэжлийн өндөр түвшинд шударгаар биелүүлж ажилласан.

Бид харилцагчдын худалдан авсан үнэт цаасны ашиг алдагдлын хэмжээг харилцагчид асуух бүрд мэдээлж байсан. Жишээ нь, хохирогч гэх 11 харилцагчаас Э.Б, Ш, Г, Г нар нь өөрсдийн опцион арилжааны ашиг, алдагдлын мэдээллийг манай компаниас тухай бүрд авч байсан нь тухайн харилцагчтай харилцсан мессеж харилцаанаас харагддаг.

Мөн “Т” группт ашиг ба алдагдлыг тухай бүрд нь нийтлэн давхар мэдээлж ирсэн. Энэ нь зөрчлийн хэрэгт авагдсан манай компанийн “T*******” фейсбүүк группэд хийгдсэн лайвын танилцуулга зургуудаар нотлогддог болно.

Олон улсын зах зээл буюу Америкийн хөрөнгийн зах зээлд нээлттэй арилжаалагдаж буй опционы мэдээлэл нь дэлхий даяар ил тод байх тул манай компани санаатайгаар бүрэн бус, бодит бус, төөрөгдүүлсэн, хуурамч мэдээлэл тараасан бол харилцагчид цахим орчин дахь бодит мэдээлэл, баримттай тулган үзэж баталгаажуулан гомдол гаргахад тун хялбар юм. Манай компани эдгээр үйлдлүүдийг хийгээгүй тул энэ тухай нэг ч гомдол харилцагчдаас ирж байгаагүй.

Тодруулбал, хохирогч гэх гомдол гаргагч Э.Б хувьд тухайн арилжаа танилцуулагдсан арга хэмжээнд оролцож, тухайн арилжааг танилцуулсан бичлэгийг мөн үзсэн байх бөгөөд уг арилжаанд оролцох хүсэлтэй байгааг өөрийн фейсбүүкээс илэрхийлэн бичиж уг арилжааны гэрээг албан ёсоор байгуулсан байдаг. Гэрээ байгуулсны дараа өөрийн бүртгэлтэй утаснаас захиалгаа өгч нийт 2 пүүл арилжааны 17 опцион худалдсан авсан. Үүнээс 2 опционыг бүртгэлтэй утасны дугаараасаа мессеж илгээн хугацаанаас өмнө зарсан байдаг. Энэ бүгд зөрчлийн хэргийн материалд нотлох баримтаар авагдсан тухайн харилцагчийн мессежний харилцааг энэ нэхэмжлэлийн хавсралт №1-д хавсаргав.

Мөн хохирогч гэх 11 харилцагчид бүгд гэрээгээ албан ёсоор байгуулж, захиалгаа гэрээний дагуу бүртгэлтэй утасны дугаараасаа илгээн арилжаанд оролцсон. Үүгээр зогсохгүй хохирогч гэх 11 харилцагч нь нийт 4 пүүл опцион арилжаанд оролцож, нийт 27 опцион худалдан авснаас 3-г нь зарах захиалга ирүүлсний дагуу манай компани захиалгыг хүлээн авч биелүүлсэн байдаг. Харилцагчидтай байгуулсан гэрээ, арилжааны дансны хуулга болон зарах захиалгуудыг ирүүлсэн ба захиалгыг биелүүлсэн баримтуудыг мөн зөрчлийн хэрэгт нотлох баримтаар өгсөн болно.

Эдгээр нотлох баримтуудаас харахад улсын байцаагчийн “харилцагчдыг пүүл арилжаанд оролцуулахдаа бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн буюу пүүл опцион арилжаанаас гарах нөхцөл нь тодорхойгүй, харилцагчдаа мэдээллээр бүрэн хангадаггүй байсан нь хохирогчдын өгсөн мэдүүлгээр нотлогдож байна.” гэх дүгнэлт нь огт үндэслэлгүй болох нь тодорхой батлагдана.

Мөн харилцагчийн захиалгын дагуу гүйцэтгэсэн Опцион арилжааны тухайд харилцагчийг үгээр буюу үйлдлээр, бодит байдлыг гуйвуулах, нуун дарагдуулах, эсхүл зохиомол байдлыг зориудаар бий болгох замаар эзэмшигч, өмчлөгчийг төөрөгдүүлэх үйлдэл тогтоогдохгүй болно. Үүнтэй зэрэгцэн бодит бус, төөрөгдүүлсэн, эсхүл хуурамч мэдэгдэл, амлалт, таамаг гаргах, нийтлэх, чухал үйл баримтыг нуун дарагдуулсан байх, бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн нөхцөл нь тогтоогдохгүй юм.

“Үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулаагүй” гэх тухайд: Бид 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ны өдрөөс хойш нийт 102 харилцагчтай гэрээ байгуулж пүүл опцион арилжаанд зуучлалын үйлчилгээ үзүүлсэн. Энэ хугацаанд харилцагчаас опционоо худалдах санал ирүүлснийг тухай бүр биелүүлж гүйцэтгэж иржээ. Харин эсрэгээр харилцагчийг хууран мэхлэх замаар нэг ч харилцагчийг арилжаанд оролцуулаагүй байх үйл баримт нотлогдохгүй болно. Мөн хохирогч гэх Э.Б нь опционоо худалдах захиалга өгсөн, түүнийг биелүүлээгүй гэх боловч уг үйлдэл нь баримтаар нотлогдоогүй, түүний ирүүлсэн захиалгыг түүний ирүүлсэн захиалгыг түүний даалгаврын дагуу гүйцэтгэж байсан байдаг. Мөн хохирогч гэх 11 харилцагчид нь арилжаанд оролцуулаагүй гэх гомдлыг илэрхийлж байгаагүй болно.

Үнэт цаасны зах зээлд хуурамч арилжаа хийх нөхцөлийн тухай: Харилцагчийн захиалга нь түүний бүртгэлтэй утасны дугаараас мессежээр ирүүлсэн захиалгын дагуу гүйцэтгэгдэх бөгөөд харилцагчийн захиалгыг биелүүлж тухай бүр биелсэн мэдээллийг хариу болгон хүргүүлдэг байсан, харилцагчийн худалдан авсан үнэт цаас нь түүний нэрийн номинал дансанд бүртгэгдэн хадгалагдах бөгөөд арилжааг биелүүлсэн эсэх нь Гадаад улсын брокерын компани болох “Ѕ*******”-ийн арилжааны дансны хуулганаас тодорхой харагдана.

Зөрчлийн хэрэгт авагдсан баримтад харилцагчдын захиалга өгсөн мессеж, түүнийг биелүүлсэн тухай хариу мессежнүүд, харилцагчийн мөнгөн хөрөнгө болон үнэт цаасыг хадгалсан харилцагчийн Номинал дансны хуулга, Харилцагчдын захиалгыг тухай бүр биелүүлж байсан “S******* HK Ltd”-ийн дансны хуулга зэрэг авагдсан бөгөөд эдгээр баримтаар хуурамч арилжаа хийгдээгүй болох нь нотлогддог болно. Мөн хуурамч арилжаа хийсэн гэх дүгнэлтийг Санхүүгийн Зохицуулах Хороо гаргаагүй байдаг.

Мөн гомдол гаргагч Харилцагч Э.Б нь өөрийн дансны хуулгатай танилцаж байсан бөгөөд хохирогч гэх 11 харилцагчид нь өөрийн захиалга ирүүлсэн үнэт цаасны захиалгын хийгдсэн арилжаанаас хуурамч арилжаа хийсэн тухай маргаж байгаагүй болно.

Үнэт цаасны үнэ ханшийг зохиомлоор тогтоох нөхцөлийн тухай: Бид АНУ-ын хөрөнгийн зах зээлд арилжаалагдаж буй опционыг зуучлан арилжаалсан. Тодруулбал, Meta Platforms, Nvidia corp, Tesla motors, Netflix зэрэг дэлхийд тэргүүлэх томоохон компаниудын опцион арилжаануудыг гүйцэтгэсэн бөгөөд тухайн компаниудын өдрийн арилжааны дундаж дүн нь хамгийн багадаа 5.0-10.0 сая ам.доллар юм. Мөн олон улсын зах зээлд үнэ ханш нь олон тооны гадаад хүчин зүйлээс хамаардаг тул бидний нэг удаагийн арилжааны дундаж дүн болох 5.0-10.0 ам.доллараар үнэ ханшийг зохиомлоор тогтоож харилцагчдыг алдагдалд оруулах ямар ч боломжгүй юм.

Захиргааны түдгэлзүүлсэн актыг дахин гаргах тухай: Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүх 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн 221/МА2025/0112 дугаар магадлал өнөөдөр хүчин төгөлдөр байна.

Тус магадлалын хянавал хэсгийн 4-д “... нийт 203 харилцагчид пүүл опцион арилжаанд оролцуулж, харилцагчдаас ирүүлсэн гарах захиалгыг санал 50 хувь хүрээгүй гэх шалтгаанаар арилжаанаас гаргаагүй нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийг зөрчсөн” гэж хууль хэрэглээний зөрүүтэй тайлбар гаргасан байна” гэж дүгнэсэн.

Тодруулбал давж заалдах шатны шүүхээс хариуцагч Санхүүгийн зохицуулах хорооны хяналтын байцаагч нь зөрчил гаргасан үйлдэл гэх нийт 203 харилцагчид пүүл опцион арилжаанд оролцуулж, харилцагчдаас ирүүлсэн гарах захиалгыг санал 50 хувь хүрээгүй гэх шалтгаанаар арилжаанаас гаргаагүй нь өөрөө Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн зөрчил эсхүл Хөрөнгө оруулалтын сангийн тухай хуулийн зөрчлийн алин болохыг тогтоохыг даалгасан.

Түүнээс шинээр зөрчлийн үйлдлийг тогтоож, түүнд зөрчлийн хариуцлага оногдуулах байдлаар шинэ захиргааны акт гаргахыг даалгаагүй болно.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106.3 дугаар зүйлийн 106.3.11 дэх хэсэгт “шүүх хэргийн нөхцөл байдлыг цаашид тодруулах шаардлагатай гэж үзсэн бөгөөд нэмж тодруулах зүйлийн цар хүрээ шүүхийн шинжлэн судлах боломжоос хэтэрсэн гэж үзвэл захиргааны байгууллагаас дахин шинэ акт гаргах хүртэл захиргааны актыг зургаан сар хүртэл хугацаагаар түдгэлзүүлэх” гэж заасан. Үүнээс харахад өмнө тогтоосон буюу манай компанийг хөрөнгө оруулалтын сангийн үйл ажиллагаа явуулсан эсэх асуудалд нөхцөл байдлаа тодруулах ёстой болохоос шинэ зөрчил тогтоох замаар дахин шинэ акт гаргах эрх зүйн үндэслэлгүй юм.

Уг зөрчлийн хэргийн хохирогчийн гомдлыг өмнө нь шалган шийдвэрлэж байсан тухай: Мөн иргэн Э.Б нь өмнө нь 2023 оны 06 дугаар сарын 28-ны өдөр Санхүүгийн зохицуулах хороонд ижил агуулга бүхий тус гомдлоо гаргаж, Тус гомдлын хариуг Санхүүгийн зохицуулах хорооноос иргэн Э.Бд 2023 оны 08 дугаар сарын 09-ний өдрийн ******* тоот албан бичгээр “Та 2023.01.31-ний өдрийн ******* дугаартай Хувьцааны опцион зуучлалын гэрээ байгуулан олон улсын хөрөнгийн биржээр арилжаалагдаж буй санхүүгийн хэрэгсэл худалдан авах гэрээ байгуулсан. Уг гэрээний “8.1-т Зуучлуулагч нь худалдан авсан опционы арилжаатай холбоотой дараах эрсдэл гарч болохыг бүрэн ойлгож, хүлээн зөвшөөрсөн болно” гэж та хүлээн зөвшөөрч гарын үсэг зурсан байна. Иймд дээрх гэрээтэй холбоотой аливаа маргааныг иргэний хэргийн шүүхэд хандан шийдвэрлүүлнэ үү” гэсэн хариуг хүргүүлсэн байдаг.

Уг иргэний гаргасан нэг агуулга бүхий гомдлыг Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалтын Улсын байцаагчид нь 2 өөр байдлаар шийдвэрлэсэн нь Захиргааны үйл ажиллагааны хууль ёсны итгэлийг хамгаалах зарчимтай зөрчилдөж байна.

Дээрхээс үзвэл манай компани нь дээрх зөрчлүүдийг үйлдээгүй болох нь нотлох баримтаар тогтоогдож байна. Иймд Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын Улсын байцаагч М.А оногдуулсан 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № дугаартай “Зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай” шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгож өгнө үү” гэжээ.

Гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч С.Д шүүхэд бичгээр гаргасан гомдлын нэмэгдүүлсэн шаардлагадаа: “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А, Б.Э- нар нь нэхэмжлэгч хуулийн этгээдэд холбогдуулан Зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн ажиллагааг явуулж, 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдөр М.А нь № дугаартай шийтгэлийн хуудас, Б.Э- нь № дугаартай албан шаардлага тус тус гаргасан.

Улсын байцаагч Б.Э- нь № дугаартай Улсын байцаагчийн албан шаардлагаар “Пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдаас хохирогчоор тогтоогдсон 11 харилцагчийн хохирлыг барагдуулж, хохирлыг нөхөн төлсөн талаарх холбогдох нотлох баримтыг..., хохирлыг нөхөн төлсөн талаарх баримтыг тухай бүр тус Хороонд ирүүлнэ” гэж үүрэг болгосон. Харин энэхүү албан шаардлагыг гаргах үндэслэл болсон дээрх Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80 дугаар зүйлийн 80.1 дэх хэсгийг зөрчсөн гэх зөрчлийн хэргийн шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулахаар нэхэмжлэгч нь тус шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж, хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа явагдаж байна.

Ийнхүү, тус зөрчлийн хэрэгт холбогдох захиргааны хэрэг эцэслэн шийдвэрлэгдээгүй байгаа тул нэхэмжлэгчийн зүгээс тус албан шаардлагыг биелүүлэх үндэслэлгүй бөгөөд хүчингүй болгуулахаар Санхүүгийн зохицуулах хороонд 2025 оны 07 дугаар сарын 25-ны өдөр № гомдол гаргасан. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос 2025 оны 08 дугаар сарын 25-ны өдрийн № тоот албан бичгээр нэхэмжлэгчийн гомдолд холбогдуулан ирүүлсэн хариунд “....албан шаардлагыг хүчингүй болгох боломжгүй, № дугаартай шийтгэлийн хуудас хүчин төгөлдөр буюу ... хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаа явагдаж байгаа эсэх мэдээлэл тус Хороонд байхгүй .....” гэж дурдсан.

Шүүхийн хавтаст хэрэгт авагдсан баримтаас харахад Нийслэл дэх захиргааны хэргийн шүүхийн шүүхээс М.А хаягласан № дугаартай мэдэгдлийг 2025 оны 08 дугаар сарын 21-ний өдөр гаргасан байх ба хариуцагч М.А тус шүүхэд 2025 оны 08 дугаар сарын 28-ны өдөр хариу тайлбар ирүүлсэн байгаа зэргээс үзэхэд Санхүүгийн зохицуулах хороонд захиргааны хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны талаарх мэдээлэл байхгүй тул албан шаардлага хүчинтэй гэх хариу нь үндэслэлгүй гэж үзэж байна.

Иймд Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Б.Э-ыг хамтран хариуцагчаар татаж, түүний 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдөр гаргасан № дугаартай улсын байцаагчийн Албан шаардлагыг хүчингүй болгож өгнө үү” гэжээ.

          Хариуцагч М.А шүүхэд бичгээр гаргасан болон шүүх хуралдаанд гаргасан хариу тайлбартаа: ““Т*******” ХХК-иас 2025 оны 08 дугаар сарын 13-ны өдөр Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын мэргэжилтэн, улсын байцаагч М.А надад холбогдуулан гаргасан “... 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № дугаар “Зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай” шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулах” тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь эс зөвшөөрч дараах хариу тайлбарыг гаргаж байна.

1. “Т*******” ХХК-ийн Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийг зөрчин явуулсан пүүл опцион арилжааны тухайд:

“Т*******” ХХК (цаашид “ҮЦК” гэх) нь пүүл опцион арилжаатай холбоотой иргэдэд 2023 оны 01 дүгээр сарын 31-ний өдөр арга хэмжээ зохион байгуулж, арилжаанд оролцох харилцагчидтай “Хувьцааны опцион зуулчлалын гэрээ”-г байгуулан фейсбүүк дэх “T*******” гэх хаалттай группэд оруулсан байдаг. ҮЦК нь тус байгуулсан гэрээний талаар харилцагчдад тайлбарлаж өгөөгүй бөгөөд "T*******" группэдээ гадаад улсын үнэт цаасны ханшийн мэдээлэл, пүүл опцион арилжааны талаарх үнийн дүнг мэдээлдэг байсан. ҮЦК нь 2023 онд 4 удаа, 2024 онд 2 удаагийн пүүл опцион арилжаа тус тус явуулсан.

Пүүл опцион арилжаа нь хэд хэдэн гадаад улсад бүртгэлтэй үнэт цаасыг багцалж пүүл үүсгэн, харилцагчдад ашигтай байх талаар санал болгож захиалга аван арилжаанд оролцуулдаг ба арилжаанд оролцох захиалгыг бүртгэлтэй утасны дугаар, цахим хаяг, захиалгын хуудсаар авдаг ч арилжаанаас гарах захиалгыг тухайн пүүлд оролцсон харилцагчдын арилжаанд оруулсан үнийн дүнгийн 50 хувиас их гарах санал авсан тохиолдолд харилцагчийг арилжаанаас гаргадаг байна.

Дээрх үйлдэл нь харилцагчтай байгуулсан гэрээнд тусгагдаагүй буюу “Хувьцааны опцион зуучлалын гэрээ”-ний 5.1.3-т “Өөрийн эзэмшиж буй опционыг зах зээл дээр чөлөөтэй арилжих, захиран зарцуулах” гэх зуучлуулагчийн эрхийг зөрчиж, мөн гэрээний 3.1.1-т “Зуучлуулагч нь ҮЦК-аар зуучлуулан худалдан авах опционы захиалгыг нь энэхүү гэрээний хавсралт 1-д байх “Опцион авах захиалга”-ын хуудсыг бөглөж ҮЦК-ийн баталгаат и-мэйл хаягаас илгээх, эсвэл өөрийн биеэр гарын үсэг зурж баталгаажуулна." гэж заасны дагуу харилцагчдаас захиалгын хуудас бөглүүлж захиалгыг авдаггүй нь харилцагчийн эрхийг бүрэн хангаагүй, ҮЦК нь гэрээнд заасан үүргээ хэрэгжүүлээгүй байна.

Мөн Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 36 дугаар зүйлийн 36.1-т “Харилцагчийн хөрөнгөөр, түүний нэрийн өмнөөс, түүний даалгавраар үнэт цаасыг худалдах, худалдан авахтай холбоотой зуучлалын үйлчилгээг гэрээний үндсэн дээр эрхлэхийг үнэт цаасны брокерын үйл ажиллагаа ...гэнэ” гэж заасан байдаг. Гэвч ҮЦК нь “T*******" гэх хаалттай группэд пүүл опцион арилжааны талаар хийсэн танилцуулгадаа “... пүүл арилжаанд оролцсон тохиолдолд дангаар бие даан шийдвэр гаргах боломжгүй тул хүссэн үедээ гарах боломжгүйг анхаарна уу" гэж мэдээлэл өгч бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн буюу пүүл опцион арилжаанаас гарах нөхцөл нь тодорхойгүй, харилцагчдаа мэдээллээр бүрэн хангадаггүй байсан нь хохирогчдын өгсөн мэдүүлэг, холбогдох баримтаар нотлогдсон.

2.Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн шийдвэрийн хүрээнд явуулсан тухайд: Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1.25-д “номиналь эзэмшигч” гэж үнэт цаасны өмчлөх эрхийн бүртгэлд хадгалагчаар бүртгэгдсэн, тухайн үнэт цаасны өмчлөгч /бенефициар өмчлөгч/ бус зохицуулалттай этгээдийг”, 36 дугаар зүйлийн 36.1-и “Харилцагчийн хөрөнгөөр, түүний нэрийн өмнөөс, түүний даалгавраар үнэт цаасыг худалдах, худалдан авахтай холбоотой зуучлалын үйлчилгээг гэрээний үндсэн дээр эрхлэхийг үнэт цаасны брокерын үйл ажиллагаа /цаашид “брокерын үйл ажиллагаа” гэх/ гэнэ” гэж номинал данс эзэмшигч болон брокерын үйл ажиллагааг хуульчилсан байна.

Аливаа мөнгөн хөрөнгийн номинал данс эзэмшигч нь кастодиан банк дахь дансанд харилцагчдын үнэт цаас худалдах, худалдан авах захиалга өгсөн мөнгөн дүнг байршуулж, түүний даалгаврыг биелүүлэх үүрэгтэй. Харин тус ҮЦК нь дээрх үйлдэл буюу пүүл опцион арилжааны хувьд Монгол дахь номинал дансандаа харилцагчдын мөнгийг байршуулж, холбогдох хуульд заасны дагуу ажилласан боловч гадаад улсын үнэт цаасыг худалдах, худалдан авахад зуучлах үйл ажиллагааны хүрээнд гадаадын брокер болох “S******* HK Ltd”-д харилцагчдын мөнгийг нэгтгэн хэд хэдэн гадаад улсын үнэт цаасыг багцлан, пүүл опцион арилжааг өөрийн нэрийн өмнөөс хийж гүйцэтгэсэн нь 2024 оны 2401000016 дугаартай зөрчлийн хэргийн нотлох баримтад авагдсан.

ҮЦК дээрх пүүл опцион арилжааг гадаад улсын үнэт цаасыг худалдах, худалдан авахад зуучлах үйл ажиллагааны хүрээнд хийсэн талаар тайлбар өгсөн ч уг үйлдэл нь брокерын үйл ажиллагаатай нийцэхгүй буюу харилцагчдын эрхэд хязгаарлалт тавих, хөрөнгийг багцалж захиран зарцуулах үйлдэл хийсэн тул тус ҮЦК-д 2024 оны 06 дугаар сарын 12-ны өдрийн № дугаар шийтгэлийн хуудсаар шийтгэл оногдуулж, улсын байцаагчийн албан шаардлагаар хохирлыг барагдуулах тухай шаардлага хүргүүлсэн.

Тус ҮЦК нь дээрх шийдвэрийг эс зөвшөөрснөөр Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхэд гомдол гаргаж, тус шүүхийн 2024 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдрийн дүгээр шийдвэрээр “Т*******” ХХК-д холбогдох Хөрөнгө оруулалтын сангийн тухай хуулийн 14 дүгээр зүйлийн 14.6, Зөрчлийн тухай хуулийн 11.26 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасныг тус тус баримтлан гаргасан шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулах гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн.

Үүнтэй холбоотойгоор ҮЦК нь 2024 оны 11 дүгээр сарын 27-ны өдөр Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд дээрх шүүхийн шийдвэрт давж заалдах гомдол гаргасан. Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн 221/МА2025/0112 дугаар магадлалаар зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг болон хуулийг зөв хэрэглэх замаар дахин шинэ акт гартал маргаан бүхий шийтгэлийн хуудсыг 3 сарын хугацаатай түдгэлзүүлсэн.

Хариуцагчийн зүгээс 2025 оны 03 дугаар сарын 21-ний өдөр дээрх магадлалыг эс зөвшөөрч хяналтын журмаар гомдол гаргасан бөгөөд үүнтэй холбоотойгоор Монгол Улсын дээд шүүхийн Захиргааны хэргийн танхимын нийт шүүгчийн хуралдааны 2025 оны 04 дүгээр сарын 08-ны өдрийн 001/ШХТ2025/0165 дугаар “Хяналтын гомдлыг хэлэлцүүлэхээс татгалзах тухай” тогтоолоор шүүх хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээс татгалзсан.

Иймд Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн магадлалын дагуу “Т*******” ХХК-ийн ирүүлсэн пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдын дэлгэрэнгүй мэдээлэлд үндэслэн 2025 оны 06 дугаар сарын 09-ний өдрөөс 2025 оны 06 дугаар сарын 17-ны өдрийн хооронд “Т*******” ХХК-ийн 6 удаагийн пүүл арилжаанд оролцсон гэх 102 харилцагчийн холбогдох утас руу залгаж, тус арилжаанд хохирол хүлээсэн эсэхийг тодруулж, холбогдох боломжгүй, утсаа аваагүй, дугаар буруу иргэдийн и-мэйл хаяг руу пүүл опцион арилжаанд хохирол хүлээсэн гэж үзвэл Санхүүгийн зохицуулах хороо руу холбогдох талаар мэдээлэл хүргүүлэх ажиллагааг явуулахад дараах байдалтай байсан. Үүнд:

2.1 Хохирол хүлээсэн иргэдийн тухайд: “Т*******” ХХК-ийн ирүүлсэн пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдын дэлгэрэнгүй мэдээлэлд үндэслэн 6 удаагийн пүүл арилжаанд оролцсон гэх 102 харилцагчийн холбогдох утас руу залгаж, тус арилжаанаас хохирол хүлээсэн эсэхийг тодруулахад нийт 11 хүн хохирол хүлээсэн талаар мэдүүлгийг бичгээр болон Хороонд хүрэлцэн ирж өгсөн бөгөөд пүүл опционд оролцсон дүн, алдагдал хүлээсэн дүнг Хавсралт 1-ээр харуулав.

2.2 И-мэйл хүргүүлсэн иргэдийн тухайд: “Т*******” ХХК-ийн ирүүлсэн пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдын дэлгэрэнгүй мэдээлэлд үндэслэн 6 удаагийн пүүл арилжаанд оролцсон гэх 102 харилцагчийн холбогдох утас руу залгасан бөгөөд холбогдох боломжгүй, утсаа аваагүй, дугаар буруу нийт 40 иргэдийн и-мэйл хаяг руу пүүл опцион арилжаанаас хохирол хүлээсэн гэж үзвэл холбогдох талаар мэдээлэл хүргүүлсэн бөгөөд пүүл опционд оролцсон дүн, алдагдал хүлээсэн дүнг Хавсралт 2-оор харуулав.

2.3 Мэдүүлэг өгөхөөс татгалзсан иргэдийн тухайд: "Т*******” ХХК-ийн ирүүлсэн пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдын дэлгэрэнгүй мэдээлэлд үндэслэн 6 удаагийн пүүл арилжаанд оролцсон гэх 102 харилцагчийн холбогдох утас руу залгаж, тус арилжаанд хохирол хүлээсэн эсэхийг тодруулахад нийт 40 хүн мэдүүлэг өгөхөөс татгалзсан бөгөөд пүүл опционд оролцсон дүн, алдагдал хүлээсэн дүнг Хавсралт 3-аар харуулав.

2.4 Бусад: “Т*******” ХХК-ийн ирүүлсэн пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдын дэлгэрэнгүй мэдээлэлд үндэслэн 6 удаагийн пүүл арилжаанд оролцсон гэх 102 харилцагчийн холбогдох утас руу залгаж, тус арилжаанд хохирол хүлээсэн эсэхийг тодруулахад мэдүүлэг өгөх талаар хариу мэдэгдсэн боловч мэдүүлэг өгөөгүй 8 иргэн, пүүл опцион арилжаанд оролцоогүй гэж хариу өгсөн 2 иргэн, нас барсан 1 иргэн байсан бөгөөд пүүл опционд оролцсон дүн, алдагдал хүлээсэн дүнг Хавсралт 4-өөр харуулав.

Шүүхийн шийдвэрийн дагуу түдгэлзүүлсэн хугацаанд холбогдох ажиллагааг хийж, хохирсон болон хохироогүй харилцагчдыг тогтооход тус ҮЦК нь харилцагчдад арилжааны талаар мэдээлэл өгөхдөө гадаад улсын үнэт цаасыг худалдах, худалдан авахад зуучлах зөвшөөрлийнхөө хүрээнд мэдээллийг өгөөгүй буюу “...Pool-д оролцох нэгж эрх 500$ ба хэдэн ч эрхээр оролцож болно; Pool бүрдүүлэхэд ТБК өөрийн хөрөнгөөр оролцоно; Зарах үед оролцсон хүмүүсээс санал авч 50%-аас дээш зарах санал өгөх үед зарна; Хариу өгөөгүй тохиолдолд олонхын саналыг дэмжсэнд тооцно; ТБКапиталын санал 20%-аар тооцогдоно”, “..Пүүл арилжаанд оролцсон тохиолдолд дангаар бие даан шийдвэр гаргах боломжгүй тул хүссэн үедээ гарах боломжгүйг анхаарна уу" гэж мэдээлэл өгч бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн буюу пүүл опцион арилжаанаас гарах нөхцөл нь тодорхойгүй, харилцагчдаа мэдээллээр бүрэн хангадаггүй байсан нь хохирогчдын өгсөн мэдүүлэг, холбогдох баримтаар нотлогдож байсан буюу “Т*******” ХХК нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80.1-т “Үнэт цаасны зах зээлд хуурамч арилжаа хийх, үнэт цаасны үнэ ханшийг зохиомлоор тогтоох, үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулах, эсхүл оролцуулахгүй байх болон бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашиглахыг хориглоно” гэж заасныг зөрчсөн нь тогтоогдсон.

Иймд “Т*******" ХХК-ийг Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар

зүйлийн 7.4-д “үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар

арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулахгүй байх, эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан нь эрүүгийн хариуцлага хүлээлгэхээргүй бол хууль бусаар олсон хөрөнгө, орлогыг хурааж, учруулсан хохирол, нөхөн төлбөрийг гаргуулж хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно” гэж заасны дагуу 20,000 нэгж буюу 20,000,000 төгрөгөөр торгож, зөрчлийн үр дагаврыг арилгах арга хэмжээний хүрээнд хохирсон харилцагчдын хохирлыг барагдуулахаар улсын байцаагчийн 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаар албан шаардлагыг тус компанид хүргүүлсэн.

3. Захиргааны түдгэлзүүлсэн актыг дахин гаргасан тухайд: Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн 221/МА2025/0112 дугаар магадлалын 3.1-т “Нэхэмжлэгч “Т*******” ХХК .... үйл ажиллагааг нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулиар зохицуулахаар байна.”, 3.4-т “... пүүл опцион арилжаанд хамрагдсан гэх 203 хүний худалдан авсан хувьцааны хэмжээ, оруулсан хөрөнгийн хэмжээ, учирсан хохирлын хэмжээг оролцогч тус бүрээр нарийвчлан тогтоогоогүй байна.”, 6-д “... Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч нь “Т******* ҮЦК” ХХК-ийн холбогдох зөрчилд зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг болон хуулийг зөв хэрэглэх замаар дахин шинэ акт гартал маргаан бүхий шийтгэлийн хуудсыг 3 сарын хугацаатай түдгэлзүүлж, ...” гэж шийдвэр гаргасны дагуу дээрх ажиллагаа буюу нийт арилжаанд оролцсон харилцагчдын хохирлыг тооцож, тус ҮЦК-д 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдөр торгууль оногдуулсан шинэ акт үйлдсэн.

Өмнө дурдсанчлан шүүхийн шийдвэрийн дагуу түдгэлзүүлсэн хугацаанд холбогдох ажиллагааг хийж, хохирсон болон хохироогүй харилцагчдыг тогтооход “Т*******" ХХК нь харилцагчдад арилжааны талаар мэдээлэл өгөхдөө гадаад улсын үнэт цаасыг худалдах, худалдан авахад зуучлах зөвшөөрлийнхөө хүрээнд мэдээллийг өгөөгүй буюу “...Pool-д оролцох нэгж эрх 500$ ба хэдэн ч эрхээр оролцож болно; Pool бүрдүүлэхэд ТБК өөрийн хөрөнгөөр оролцоно; Зарах үед оролцсон хүмүүсээс санал авч 50%-аас дээш зарах санал өгөх үед зарна; Хариу өгөөгүй тохиолдолд олонхын саналыг дэмжсэнд тооцно; ТБКапиталын санал 20%-аар тооцогдоно”, “...Пүүл арилжаанд оролцсон тохиолдолд дангаар бие даан шийдвэр гаргах боломжгүй тул хүссэн үедээ гарах боломжгүйг анхаарна уу” гэж мэдээлэл өгч бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн буюу пүүл опцион арилжаанаас гарах нөхцөл нь тодорхойгүй, харилцагчдаа мэдээллээр бүрэн хангадаггүй байсан буюу Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80.4-т зааснаар харилцагчийг хууран мэхэлсэн нь хохирогчдын өгсөн мэдүүлэг, холбогдох баримтаар нотлогдож байсан тул “Т*******” ХХК-д Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7.4-т заасны дагуу 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № дугаартай шийтгэлийн хуудсаар 20,000,000 төгрөгөөр торгох шийтгэл оногдуулсан болно.

Иймд "Т*******” ХХК-аас 2025 оны 08 дугаар сарын 13-ны өдөр Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү” гэжээ.

          Хариуцагч Б.Э- шүүхэд бичгээр гаргасан болон шүүх хуралдаанд гаргасан хариу тайлбартаа:  ““Т*******” ХХК-ийн гомдолтой, Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын мэргэжилтэн, улсын М.А холбогдох зөрчлийн хэрэгт нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс гаргасан “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Улсын байцаагч Б.Э-ын 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № тоот Улсын байцаагчийн Албан шаардлагыг хүчингүй болгуулах...” нэхэмжлэлийн нэмэгдүүлсэн шаардлагыг эс зөвшөөрч дараах хариу тайлбарыг гаргаж байна.

Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 2.3 дугаар зүйлийн 1-т “Зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийг удирдах албан тушаалтан дараахь бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ:” гээд 1.3-т “зөрчлийн хэрэг бүртгэлт явуулах үүргийг нэг, эсхүл хэд хэдэн эрх бүхий албан тушаалтанд даалгах” гэж зааснаар зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийг удирдах албан тушаалтны даалгасны дагуу “Т*******” ХХК-д холбогдох зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг улсын байцаагч М.Атай хамтран явуулсан.

Улсын байцаагчийн зүгээс “Т*******” ХХК-ийн үйлдсэн зөрчилд Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7.4 дэх хэсэгт заасны дагуу торгуулийн шийтгэл оногдуулсан.

Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7.4-д “үнэт цаасны зах зээлд мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцогч, харилцагчийг хууран оролцуулахгүй байх, эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан нь эрүүгийн хариуцлага хүлээлгэхээргүй бол хууль бусаар олсон хөрөнгө, орлогыг хурааж, учруулсан хохирол, нөхөн төлбөрийг гаргуулж хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно” гэж заасны дагуу 20,000 нэгж буюу 20,000,000 төгрөгөөр торгож, зөрчлийн үр дагаврыг арилгах арга хэмжээний хүрээнд хохирсон харилцагчдын хохирлыг барагдуулахаар улсын байцаагчийн 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаар албан шаардлагыг тус компанид хүргүүлсэн. Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 2.4 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсгийн 1.11-т зааснаар эрх бүхий албан тушаалтан зөрчлийн үр дагаврыг арилгах арга хэмжээ авах бүрэн эрхтэй. Тиймээс дээрх зөрчлийн улмаас харилцагчдад учруулсан хохирлыг нөхөн төлүүлэхээр Улсын байцаагчийн 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаар албан шаардлагыг хүргүүлсэн бөгөөд энэ нь бие даасан захиргааны акт биш юм.

Дээрх улсын байцаагчийн албан шаардлага нь Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуульд заасны дагуу оногдуулсан шийтгэлтэй холбогдуулан авсан арга хэмжээ учраас үндсэн нэхэмжлэлийн шаардлагатай хамааралтай буюу торгууль оногдуулсан шийтгэлийн хуудас хүчин төгөлдөр эсэхээс хамааран түүнийг биелүүлэх асуудал шийдвэрлэгдэх тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг нэмэгдүүлэх шаардлагагүй гэж үзэж байна.

Иймд “Т*******” ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс Санхүүгийн зохицуулах хорооны улсын байцаагч надад холбогдуулан Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн нэмэгдүүлсэн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү” гэжээ.

ҮНДЭСЛЭХ нь:

Гомдол гаргагч “Т*******” ХХК нь “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А оногдуулсан 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № дугаар Зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулах”-ыг хүссэн гомдлын шаардлага гаргасан байна.

Гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч С.Д нь 2025 оны 09 дүгээр сарын 30-ны өдөр гомдлын шаардлагаа “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Б.Э-ын 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № тоот улсын байцаагчийн албан шаардлагыг хүчингүй болгуулах” гэж нэмэгдүүлсэн байна.

Шүүх дараах үндэслэлүүдээр гомдол гаргагчийн гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэлээ.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн Зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай № дугаартай шийтгэлийн хуудсаар “Т*******” ХХК-ийг Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80 дугаар зүйлийн 80.1-д заасныг зөрчсөн гэж үзэж Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7.4 дэх хэсэгт заасны дагуу 20,000,000 төгрөгөөр торгож шийдвэрлэсэн байна.

          Санхүүгийн зохицуулах хорооны улсын байцаагч Б.Э-ын 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаартай албан шаардлагаар ““Т*******” ХХК-ийг пүүл опцион арилжаанд оролцсон харилцагчдаас хохирогчоор тогтоогдсон 11 харилцагчийн хохирлыг барагдуулж, хохирлыг нөхөн төлсөн талаарх холбогдох нотлох баримтыг 2025 оны 08 дугаар сарын 01-ний өдрийн дотор, цаашид харилцагчдаас хохирлоо барагдуулах талаар гомдол гаргасан харилцагчийн хохирлыг тухай бүр барагдуулж, хохирлыг нөхөн төлсөн талаарх холбогдох нотлох баримтыг тухай бүр тус Хороонд ирүүлнэ” гэж шийдвэрлэсэн байна.

Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7 дахь хэсгийн  7.4-т  “үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулахгүй байх, эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан нь эрүүгийн хариуцлага хүлээлгэхээргүй бол хууль бусаар олсон хөрөнгө, орлогыг хурааж, учруулсан хохирол, нөхөн төлбөрийг гаргуулж хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно” гэж заасан байна.

Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 80.1-д “Үнэт цаасны зах зээлд хуурамч арилжаа хийх, үнэт цаасны үнэ ханшийг зохиомлоор тогтоох, үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулах, эсхүл оролцуулахгүй байх болон бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашиглахыг хориглоно”, 80.4-т “Дараах үйлдэл, эс үйлдэхүйг үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг арилжаанд оролцуулах, эсхүл оролцуулахгүй байх зорилгоор хууран мэхэлсэн гэж үзнэ”, 80.4.1-д “бодит бус, төөрөгдүүлсэн, эсхүл хуурамч мэдэгдэл, амлалт, таамаг гаргах, нийтлэх, чухал үйл баримтыг нуун дарагдуулсан;”, 80.4.2-т “бодит үйл баримтын талаар худал мэдэгдэл хийх замаар хэлцлийн нөгөө талыг төөрөгдүүлсэн;”, 80.4.3-д “тодорхой арга, хэрэгсэл, тоног төхөөрөмж ашиглан хэлцлийн нөгөө тал болох этгээдийг төөрөгдүүлсэн.” гэж заасан байна.

Гомдол гаргагч нь дээрх хуулийн зохицуулалтуудад заасан зөрчлийн шинжийг агуулсан зөрчил гаргасан болох нь тогтоогдохгүй байна.

Зөрчлийн тухай хуулийн 1.2 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт “Зөрчлийн шинжийг энэ хууль, бусад хууль, захиргааны хэм хэмжээний актаар тодорхойлно”, 1.3 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт “Зөрчил үйлдсэн хүн, хуулийн этгээдэд оногдуулах шийтгэл, албадлагын арга хэмжээний төрөл, хэмжээ нь зөрчил үйлдэгдсэн нөхцөл байдал, зөрчлийн шинж, хохирлын хэр хэмжээнд тохирсон байна” гэж тус тус заасан байна.

Тодруулбал, гомдол гаргагч нь “үнэт цаасны зах зээлд оролцогч, харилцагчийг хууран мэхлэх замаар арилжаанд оролцуулсан, эсхүл оролцуулахгүй байх, эсхүл бусад арга хэлбэрээр үнэт цаасны зах зээлийг урвуулан ашигласан” гэсэн зөрчлийн шинжийг хангасан зөрчил гаргасан болох нь хэрэгт авагдсан баримтуудаар нотлогдохгүй байна.

Өөрөөр хэлбэл, гомдол гаргагч “Т*******” ХХКийн үйлдэл нь  Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7.4-т заасан зөрчлийн шинжийг буюу зөрчлийн бүрэлдэхүүний шинжийг хангахгүй байна.

Аливаа иргэн, хуулийн этгээдийн гаргасан зөрчил нь Зөрчлийн тухай хуульд заасан зөрчлийн шинжийг /зөрчлийн бүрэлдэхүүний шинж/ бүрэн хангасан нөхцөлд Зөрчлийн тухай хуульд заасан шийтгэл оногдуулах учиртай.

Зөрчлийн бүрэлдэхүүний субьектив талын шинж буюу өөртөө ашигтай байдал бий болгох зорилгоор санаатайгаар хууран мэхэлж төөрөгдүүлсэн, урвуулан ашигласан шинжүүд тогтоогдохгүй байна.

Мөн гомдол гаргагч нь  шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ:

 “...Манай компани нь ... зорилгоор “T*******” гэх фейсбүүк группийг 2022 оноос хойш нээн ажиллуулж байгаа. Энэ фейсбүүк группэд болон жил бүр уламжлан зохион байгуулдаг “T*******” арга хэмжээний үеэр Опцион арилжааны талаар танилцуулан зах зээлд арилжаалагдаж буй опционы мэдээлэл, арилжаанд оролцох заавар, арилжаа нь өндөр эрсдэлтэй буюу 100% мөнгөө алдах эрсдэлтэй тухай, арилжаанд оролцох эсэх нь харилцагчийн бие даан гаргах шийдвэр зэрэг уг арилжаатай холбоотой бүхий л мэдээллийг өгч хуулиар хүлээсэн үүргээ мэргэжлийн өндөр түвшинд шударгаар биелүүлж ажилласан. Бид харилцагчдын худалдан авсан үнэт цаасны ашиг алдагдлын хэмжээг харилцагчид асуух бүрд мэдээлж байсан. Жишээ нь, хохирогч гэх 11 харилцагчаас Э.Б, Ш, Г, Г нар нь өөрсдийн опцион арилжааны ашиг, алдагдлын мэдээллийг манай компаниас тухай бүрд авч байсан нь тухайн харилцагчтай харилцсан мессеж харилцаанаас харагддаг.

Мөн “Т” группт ашиг ба алдагдлыг тухай бүрд нь нийтлэн давхар мэдээлж ирсэн. Энэ нь зөрчлийн хэрэгт авагдсан манай компанийн “T*******” фейсбүүк группэд хийгдсэн лайвын танилцуулга зургуудаар нотлогддог болно....Тодруулбал, хохирогч гэх гомдол гаргагч Э.Б хувьд тухайн арилжаа танилцуулагдсан арга хэмжээнд оролцож, тухайн арилжааг танилцуулсан бичлэгийг мөн үзсэн байх бөгөөд уг арилжаанд оролцох хүсэлтэй байгааг өөрийн фейсбүүкээс илэрхийлэн бичиж уг арилжааны гэрээг албан ёсоор байгуулсан байдаг. Гэрээ байгуулсны дараа өөрийн бүртгэлтэй утаснаас захиалгаа өгч нийт 2 пүүл арилжааны 17 опцион худалдсан авсан. Үүнээс 2 опционыг бүртгэлтэй утасны дугаараасаа мессеж илгээн хугацаанаас өмнө зарсан байдаг. Энэ бүгд зөрчлийн хэргийн материалд нотлох баримтаар авагдсан тухайн харилцагчийн мессежний харилцааг энэ нэхэмжлэлийн хавсралт №1-д хавсаргав.

Мөн хохирогч гэх 11 харилцагчид бүгд гэрээгээ албан ёсоор байгуулж, захиалгаа гэрээний дагуу бүртгэлтэй утасны дугаараасаа илгээн арилжаанд оролцсон. Үүгээр зогсохгүй хохирогч гэх 11 харилцагч нь нийт 4 пүүл опцион арилжаанд оролцож, нийт 27 опцион худалдан авснаас 3-г нь зарах захиалга ирүүлсний дагуу манай компани захиалгыг хүлээн авч биелүүлсэн байдаг. Харилцагчидтай байгуулсан гэрээ, арилжааны дансны хуулга болон зарах захиалгуудыг ирүүлсэн ба захиалгыг биелүүлсэн баримтуудыг мөн зөрчлийн хэрэгт нотлох баримтаар өгсөн болно...”

гэх зэрэг үндэслэлээр тайлбарлан маргаж байгаа нь хууль зүйн үндэслэлтэй байх бөгөөд энэхүү нэхэмжлэлдээ тайлбарлаж байгаа баримтууд нь хэрэгт авагдсан байх тул гомдол гаргагчийн маргаж байгаа энэ үндэслэлийг шүүх хүлээн авах үндэслэлтэй байна.      

 Дээр тайлбарласан хууль зүйн үндэслэл, үйл баримтуудаас үзэхэд, зөрчилд холбогдогч “Т*******” ХХК-ийн үйлдэл нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.10 дугаар зүйлийн 7.4 дэх хэсэгт заасан зөрчлийн бүрэлдэхүүний шинжийг хангахгүй байна.

Иймд дээр тайлбарласан үндэслэлүүдээр шүүх гомдол гаргагчийн “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А оногдуулсан 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № дугаар шийтгэлийн хуудсыг хүчингүй болгуулах” болон “Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч Б.Э-ын 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн № тоот улсын байцаагчийн Албан шаардлагыг хүчингүй болгуулах” гэсэн 2 гомдлын шаардлагыг бүхэлд бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэлээ.

Дээрх 2 н гомдлын шаардлагыг шүүх хангаж шийдвэрлэсэн үндэслэл адил бөгөөд тус 2 гомдлын шаардлага нь хоорондоо уялдаа холбоо бүхий шаардлага тул гомдлын шаардлага тус бүрд шүүх дүгнэлт өгөх шаардлагагүй.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.1, 106.3.1, 106.3.12-т заасныг тус тус удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1. Зөрчлийн тухай хуулийн 1.2 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэг, 1.3 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт заасныг тус тус баримтлан гомдол гаргагч “Т*******” ХХК-ийн гомдлын шаардлагуудыг бүхэлд нь хангаж, Санхүүгийн Зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын улсын байцаагч М.А 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн “Зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай” № дугаар шийтгэлийн хуудсыг болон Санхүүгийн зохицуулах хорооны улсын байцаагч Б.Э-ын 2025 оны 06 дугаар сарын 27-ны өдрийн дугаар албан шаардлагыг тус тус хүчингүй болгосугай.

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 48 дугаар зүйлийн 48.1-д заасны дагуу гомдол гаргагчаас улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70.200 /далан мянга хоёр зуу/-төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч Санхүүгийн Зохицуулах хорооноос 70.200 төгрөгийг гаргуулж гомдол гаргагчид олгосугай.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 113 дугаар зүйлийн 113.2-т зааснаар хэргийн оролцогчид, тэдгээрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, өмгөөлөгч нь шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл шийдвэрийг гардан авсан өдрөөс хойш 5 хоногийн дотор Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд давж заалдах журмаар гомдол гаргах эрхтэй.

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                  М.БАТЗОРИГ