МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч С.Одмаа даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны 1 дүгээр танхимд нээлттэй хийсэн шүүх хуралдаанаар,

Гомдол гаргагч: А******* ББСБ ХК

Хариуцагч: Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын ахлах хянан шалгагч, улсын байцаагч нарын хоорондын санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй зөрчлийн маргааныг хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: Гомдол гаргагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.Е, гомдол гаргагчийн өмгөөлөгч М.Ж, А.Б, хариуцагч улсын байцаагч Ч.С*******, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.Н*******, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Х******* нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1. А******* ББСБ ХК-аас Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын ахлах хянан шалгагч, улсын байцаагчид холбогдуулан 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн ******* тоот шийтгэлийн хуудас, 2025 оны 10 дугаар сарын 25-ны өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг хүчингүй болгуулах-аар маргаж байна.

2.Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68 дугаар тогтоолын 1 дүгээр хавсралтаар Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам /цаашид журам гэх/-ыг баталж, 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор журмын 3.22.4-т Дотоодын арилжааны *******, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх гэсэн зохицуулалтыг нэмэлтээр баталсан байна.

А******* ББСБ ХК нь А******* ******* ХХК-тай 2025 оны 02 дугаар сарын 27-ны өдөр Банк бус санхүүгийн байгууллагад олгох зээлийн шугамын гэрээ-г байгуулж, А******* ******* ХХК-аас 2025 оны 02 дугаар сарын 28-ны өдөр, 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр, 2025 оны 08 дугаар сарын 06-ны өдрүүдэд гомдол гаргагчийн А******* *******ан дахь харилцах данс руу зээл олголтыг хийжээ.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны даргын 2025 оны 331 дүгээр тушаалаар баталсан удирдамжийн дагуу эрх бүхий албан тушаалтнаас хяналт шалгалтыг явуулж, А******* ББСБ ХК-ийг 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр, 2025 оны 08 дугаар сарын 06-ны өдөр А******* ******* ХХК-аас зээл авсан нь хорооноос баталсан журмын 3.22.4-т заасныг зөрчсөн гэж үзэж, хялбаршуулсан журмаар зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг явуулжээ.

Улмаар маргаан бүхий 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн ******* тоот шийтгэлийн хуудсаар Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2-т Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй бол хүнийг хоёр мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр, хуулийн этгээдийг хорин мянган нэгжтэй тэнцэх хэмжээний төгрөгөөр торгоно гэж заасныг үндэслэн А******* ББСБ ХК-ийг 20 сая төгрөгөөр торгож, 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн эрх бүхий албаны тушаалтны даалгавраар зөрчлийн үр дагаврыг арилгаж 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр, 2025 оны 08 дугаар сарын 06-ны өдрүүдэд А******* *******наас олгосон нийт 6,650,000,000 төгрөгрийг буцаан төлөхийг А******* ББСБ ХХК-д даалгасан байна.

3. А******* ББСБ ХК-аас маргаан бүхий шийтгэлийн хуудас болон эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг эс зөвшөөрч тус шүүхэд 2025 оны 11 дүгээр сарын 20-ны өдөр гомдлын шаардлага гаргасан.

4.Гомдол гаргагч гомдлын үндэслэлдээ:

4.1. Санхүүгийн Зохицуулах Хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын ахлах хянан шалгагч, улсын байцаагч Ч.Сугарсүрэн нь 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдөр газар дээрх хяналт шалгалт хийж, ******* бус санхүүгийн үйл ажиллагаа болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журмын 3.22.4 дэх заалтыг зөрчсөн нь дансны хуулга, холбогдогчийн мэдүүлгийг үндэслэн зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг хялбаршуулсан журмаар шийдвэрлэж, Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2 дахь заалтад заасан зөрчлийг үйлдсэн гэж үзэн 20,000,000 төгрөгөөр торгох шийтгэл оногдуулсан.

Мөн Эрх бүхий албан тушаалтан нь зөрчлийн үр дагаврыг арилгуулахаар Ард Кредит ББСБ ХК-д А******* ******* ХХК-аас зээлийн шугамын эрхийн хүрээнд авсан 6,650,000,000 (зургаан тэрбум зургаан зуун тавин сая) төгрөгийг 2026 оны 01 дүгээр сарын 30-ны дотор төлөх хугацаатай үүрэг даалгаврыг 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдөр өгсөн.

Эрх бүхий албан тушаалтны шийтгэлийн хуудас, албан даалгавар нь эрх зүйн үйлчлэлгүй хэм хэмжээний актад үндэслэсэн тул дараах үндэслэлээр хууль бус гэж үзэн хүчингүй болгуулахаар энэхүү гомдлыг гаргаж байна.

4.2. Тус шийтгэлийн хуудсаар Ард Кредит ББСБ ХК нь Санхүүгийн Зохицуулах Хорооны 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар "Журамд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай" тогтоолоор өөрчлөлт оруулсан 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68 тоот тогтоолоор баталсан "Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагаа болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам"-ын 3.22.4 дэх заалт болох Дотоод арилжааны *******, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх" гэснийг зөрчсөн гэж үзсэн.

Тус журамд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай 78 тоот тогтоол болон Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагаа болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам нь Захиргааны ерөнхий хуулийн 59 дүгээр зүйлд заасан захиргааны хэм хэмжээний акт бөгөөд энэ хуульд заасан хэм хэмжээний актад тавигдах шаардлага, бэлтгэх, батлах, хүчин төгөлдөр болох зохицуулалт үйлчилнэ.

Захиргааны Ерөнхий хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1-т "Захиргааны хэм хэмжээний актын төслийг тухайн захиргааны байгууллагын цахим хуудас болон мэдээллийн самбарт 30-аас доошгүй хоногийн хугацаанд байрлуулж санал авна", 62.2-т "Нийтийн ашиг сонирхол, хүний эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг хөндөх тохиолдолд захиргааны хэм хэмжээний актын төсөлд нийтийн санаа бодлыг тусгах зорилгоор хэлэлцүүлэг зохион байгуулж, оролцох боломжоор хангах бөгөөд эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь хөндөгдөх бүлгийн хүрээнд хэлэлцүүлэг заавал хийнэ" гэж тус тус заасан.

Гэтэл эрх бүхий албан тушаалтан нь хялбаршуулсан журмаар шийдвэрлэхдээ тухайн үндэслэл болгосон Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68 тоот тогтоолоор баталсан "Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагаа болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам, 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар "Журамд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай" тогтоолыг тус тус батлахаас өмнө 30-аас доошгүй хоногийн өмнө СЗХ-ны цахим хуудаст тавигдаагүй, акт гарсны дараа эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол нь аливаа байдлаар хөндөгдөх этгээдүүд болох 580 гаруй Банк бус санхүүгийн байгууллагуудад журамд өөрчлөлт оруулах гэж байгаа тухай төслийг хүргүүлж санал аваагүй, хэлэлцүүлэг зохион байгуулаагүй.

Дээрх зохицуулалтууд нь батлагдсанаар Банк бус санхүүгийн байгууллагын санхүүгийн чадавхид ноцтой хүндрэл учруулсан. Тодруулбал бонд, итгэлцэл, өөрийн хөрөнгийн хүрэлцээ зэрэг зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтүүдийг гэнэт огцом чангатгаж, мөрдүүлэх шийдвэр гаргаснаар компани богино хугацаанд нэмэлтээр санхүүжилт татан төвлөрүүлэх боломжгүй болж эсрэгээрээ богино хугацаанд их хэмжээний өр төлбөрийг барагдуулах шаардлага үүссэн. Энэ нь компанийн хөрвөх чадвар, төлбөрийн чадварын эрсдэлийн нэмэгдүүлж, дампуурч болохуйц нөхцөл байдалд хүргэсэн.

Ард Кредит ББСБ ХК-ийн Төлөөлөн Удирдах Зөвлөлийн 2025 оны 01 дүгээр сарын 29-ний өдрийн 2025/08-1 тоот тогтоол, А******* Банк ХХК-ийн Зээлийн хорооны шийдвэрүүдийн үндсэн дээр талуудын хооронд байгуулагдсан 2025 оны 02 дугаар сарын 27-ны өдөр MN95******* тоот Шугамын эрх нээх зээлийн гэрээг байгуулсан гэрээний 1.3-т "Зээлийн гэрээ байгуулсан боловч Зээлдэгч зээлээ хугацаанд нь авч ашиглаагүй буюу бүрэн ашиглаагүй тохиолдолд Банк ямар нэг Үүрэг, хариуцлага хүлээхгүй. Энэ нь гэрээний хугацааг болон зээлийн хүү, бусад нөхцөлийг өөрчлөх үндэс болохгүй ба үүргийн гүйцэтгэлээс чөлөөлөхгүй" гэж заасан бөгөөд зээлийн гэрээний дагуу зээлийн эрхээ ашиглаагүй тохиолдолд коммитмент хүүд 600,000,000 (зургаан зуун сая) төгрөгийг төлөх үүргийг хүлээсэн.

Гэтэл дээрх зохицуулалт нь Ард Кредит ББСБ ХК-ийн 2023 оноос 2025 оны стратеги төлөвлөгөө, 2025 оны Бизнес төлөвлөгөөг биелүүлэх боломжгүй болсон, А******* ******* ХХК-д ашиглаагүй зээлд төлөх хүүгийн зардлыг нэмэгдүүлж болгож санхүүгийн эрсдэлийг үүсгэсэн. Өөрөөр хэлбэл энэ хэм хэмжээний акт нь өөрөө ББСБ-уудад сөрөг нөлөө үзүүлэх нь тодорхой, хэрэгжих боломжгүй акт байсан.

Энэ хэм хэмжээний актуудыг батлахдаа эрх ашиг зөрчигдөж байгаа хуулийн этгээдүүдэд заавал мэдэгдэх, сонсгох, санал авах ажиллагаа хийлгүй Захиргааны ерөнхий хуулийг зөрчсөн.

4.3. Хэм хэмжээний акт батлах процессын алдаа гаргаснаас гадна тухайн хэм хэмжээний акт нь хуулийн хүчин төгөлдөр болоогүй гэж үзэхээр байна.

Захиргааны Ерөнхий хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 64.1-т "Захиргааны хэм хэмжээний актыг хуулиар тусгайлан эрх олгогдсон захиргааны байгууллага батална 64.3-т "Энэ хуулийн 64.2-т зааснаас бусад захиргааны хэм хэмжээний актыг хууль зүйн асуудал эрхэлсэн төрийн захиргааны төв байгууллага хянаж, бүртгэнэ", 64.4-д "Захиргааны хэм хэмжээний актыг баталснаас хойш хуульд өөрөөр заагаагүй бол ажлын таван өдрийн дотор эрх бүхий байгууллагад хянуулж, бүртгүүлэхээр хүргүүлнэ", 67 дугаар зүйлийн 67.1-т "Хууль зүйн асуудал эрхэлсэн төрийн захиргааны төв байгууллага улсын нэгдсэн бүртгэлд бүртгэсэн захиргааны хэм хэмжээний актыг бүртгэсэн өдрөөс хойш 10 өдрийн дотор "Захиргааны хэм хэмжээний актын эмхэтгэл"-д нийтлүүлнэ." 67.2-т "Захиргааны хэм хэмжээний акт нь энэ хуулийн 67.1-д заасны дагуу нийтэлснээр хүчин төгөлдөр болно. Захиргааны хэм хэмжээний актад дагаж мөрдөх хугацааг өөрөөр зааж болно", 67.3-т "Энэ хуулийн 67.2-т заасан шаардлагыг зөрчсөн тохиолдолд тухайн захиргааны хэм хэмжээний акт эрх зүйн үйлчлэл үзүүлэхгүй бөгөөд биелүүлээгүй иргэн, хуулийн этгээдэд үүрэг, хариуцлага хүлээлгэхгүй" гэж тус тус заасан.

Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68 тоот тогтоолоор баталсан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагаа болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам, 2025 оны 3 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар журамд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах тухай тогтоолууд нь Захиргааны хэм хэмжээний актын эмхэтгэлд бүртгэгдээгүй байна. Хуулийн дагуу хуулийн хүчин төгөлдөр болоогүй журам нь эрх зүйн үйлчлэлгүй бөгөөд тухайн журмыг зөрчсөн гэж үзэн шийтгэлийн хуудас, эрх бүхий албан тушаалтны даалгавар өгч, үүрэг оногдуулах хууль зүйн үндэслэлгүй байна.

Иймд Ард Кредит ББСБ ХК нь Зөрчлийн тухай хуульд заасан зөрчил гаргаагүй байхад Зөрчлийн бүрэлдэхүүн хангагдаагүй байхад зөрчил гаргасан мэтээр оногдуулсан шийтгэлийн хуудас, эрх бүхий албан тушаалтны даалгавар хууль бус байх тул Санхүүгийн Зохицуулах Хорооны хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын ахлах хянан шалгагч, улсын байцаагч Ч.Сугарсүрэнгийн 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн ******* тоот Хялбаршуулсан журмаар шийдвэрлэх зөрчилд шийтгэл оногдуулах тухай шийтгэлийн хуудас, 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн эрх бүхий албан тушаалтныг даалгаврыг тус тус хууль бус болохыг тогтоож, хүчингүй болгож өгнө үү гэжээ.

5.Хариуцагч хариу тайлбартаа:

5.1. "Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам"-ыг Санхүүгийн зохицуулах хороо 2024 оны 11 дүгээр сарын 25-ны өдрийн 555 дугаар тогтоолоор баталж, захиргааны хэм хэмжээний актын улсын нэгдсэн санд бүртгүүлсэн байсан.

Харин Зөвшөөрлийн зөвлөлийн 2025 оны 02 дугаар сарын 06-ны өдрийн 01 дүгээр дүгнэлт, Засгийн газрын Хэрэг эрхлэх газрын 2025 оны 02 дугаар сарын 07-ны өдрийн ХЭГ/395 дугаар албан бичиг, Хууль зүй, дотоод хэргийн сайдын 2025 оны 02 дугаар сарын 07-ны өдрийн 1/772 дугаар албан бичгүүд тус Хороонд ирсний дагуу холбогдох дүрэм, журмуудад туссан зөвшөөрөл олгох, түдгэлзүүлэх, хүчингүй болгохтой холбогдох харилцааг зохицуулсан хэсгийг хүчингүй болгох, захиргааны хэм хэмжээний актын улсын нэгдсэн сангаас хасуулах шаардлагатай болсон.

Дээрх үндэслэлээр тус Хорооны 2024 оны 555 дугаар тогтоолыг 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн хуралдаанаар хүчингүй болгож, мөн өдөр 68 дугаар тогтоолоор зөвшөөрөл эзэмшигч ******* бус санхүүгийн байгууллагын үйл ажиллагаандаа мөрдөх нөхцөл шаардлагыг тодорхойлох, активыг ангилах, эрсдэлийн сан байгуулж, зарцуулах болон үйл ажиллагааны зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тогтоох, хэрэгжүүлэх, түүнд хяналт тавихтай холбогдсон зохицуулалтын шаардлагуудыг хэвээр үлдээн Захиргааны ерөнхий хуулийн 37 дугаар зүйлийн 37.7-д заасныг үндэслэн дахин баталсан.

5.2. Мөн тус Хорооны 2025 оны 68 дугаар тогтоолын нэгдүгээр хавсралтаар батлагдсан ******* бус санхүүгийн байгууллагын үйл ажиллагаандаа мөрдөх нөхцөл шаардлагад мөн оны 78 дугаар тогтоолоор нэмэлт, өөрчлөлт оруулсан болно.

Тус Хорооноос баталсан дээрх тогтоолууд нь нийтээр заавал дагаж мөрдүүлэхээр гаргасан, гадагш чиглэсэн шинжтэй бус, тодорхойлж болохуйц этгээдэд чиглэсэн буюу ******* бус санхүүгийн үйл ажиллагаа эрхлэх тусгай болон энгийн зөвшөөрөлтэй ******* бус санхүүгийн байгууллагуудад чиглэсэн, дотогш үйлчлэлтэй захиргааны акт тул захиргааны хэм хэмжээний актад бүртгүүлэх шаардлагагүй болно.

Дээрх 78 дугаар тогтоолоор нэмэлт, өөрчлөлт оруулсан Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журмын 1.22-т "Бусдаас татан төвлөрүүлсэн хөрөнгийн зохистой харьцааны үзүүлэлт нь бусдаас татан төвлөрүүлж байгаа мөнгөн хөрөнгийг үр ашигтай удирдах, эрсдэлийг бууруулах зорилготой ба тараах зохистой харьцааг тооцно:" гээд 3.22.4-т "дотоодын арилжааны *******, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх" гэх заалт нь Санхүүгийн зохицуулах хорооноос санхүүгийн зах зээлийн тогтвортой байдлыг дэмжих зорилгоор шаардлагатай шалгуур үзүүлэлт, бусад хэм хэмжээ тогтоох, дүрэм, журам, заавар баталж, хэрэгжилтэд нь хяналт тавих бүрэн эрхийнхээ хүрээнд авч хэрэгжүүлж буй бодлогын шинжтэй арга хэмжээ юм.

Өөрөөр хэлбэл, ******* санхүүгийн байгууллагаас эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхэд хязгаарлалт тогтоогоогүйгээс дотоодын арилжааны *******ууд ******* бус санхүүгийн байгууллагуудыг санхүүжүүлэх замаар иргэдэд учрах хуучийн ачааллыг нэмэгдүүлж, мөнгө хүүлэлтийг тэтгэх үндсэн нөхцөл болж байна.

Итгэлцлийн үйлчилгээ, дотоод, гадаадын эх үүсвэр, өрийн бичиг гаргах замаар татан төвлөрүүлэх хөрөнгийн урсгал нэмэгдэж байгаа нь зээлийн тасалдал үүсэхгүй байх үндсэн нөхцөл болж байгаа хэдий ч үйл ажиллагааны зардал, эх үүсвэрийн хүүгийн зардлаас шууд хамааралтайгаар олгосон зээлийн жигнэсэн дундаж хүү өсөхөд нөлөөлж байгаа болно.

 

 

 

 

 

Санхүүгийн зохицуулах хорооны даргын 2025 оны 09 дүгээр сарын 18-ны өдрийн 331 тээр тушаалаар батлагдсан удирдамжийн дагуу "А******* ББСБ" ХК-д газар дээрх шалгалт хийх явцад тус Хорооноос баталсан ******* бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журмын 3.22.4-т "дотоодын арилжааны Банк, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх" гэж заасныг зөрчин А******* *******наас зээлийн шугамын гэрээний хүрээнд 1925 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр 2,550,000,000 төгрөгийн, 08 дугаар сарын 06-ны өдөр 100,000,000 төгрөгийн зээл авч, эх үүсвэр татан төвлөрүүлсэн нөхцөл байдал тогтоогдсон.

Өөрөөр хэлбэл, А******* ББСБ" ХК нь А******* *******тай зээлийн гэрээ байгуулж, 15 тэрбум төгрөгийг нэг удаагийн үйлдлээр бүхэлд нь авсан бус зээлийн шугамын гэрээгээр 15 тэрбум төгрөгийн зээлийн дээд эрх тогтоолгон журамд нэмэлт, өөрчлөлт орсноос хойших хугацаанд хоёр удаагийн үйлдлээр 6,650,000,000 төгрөгийн зээл авсан байна.

Дээрх үйлдэл нь Зөрчлийн тухай хуулийн 11.5 дугаар зүйлийн 2 дахь хэсэгт заасны дагуу Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны тухай хууль тогтоомж, тэдгээрийг хэрэгжүүлэх талаар Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй гэх нөхцөл байдлыг бий болгож байх тул холбогдогчийн мэдүүлэг, зээлийн гэрээ, зээлийн дансны хуулга зэрэг нотлох Баримтад үндэслэн зөрчил үйлдэгдсэн нь ил тодорхой, зөрчлийг нотлох талаар зөрчлийн хэрэг бүртгэлт явуулах шаардлагагүй гэж үзэн хялбаршуулсан журмаар зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагаа явуулж хорин мянган нэгж буюу 20,000,000 төгрөгийн торгууль оногдуулсан болно гэжээ.

ҮНДЭСЛЭХ нь:

1. Шүүх хэрэгт авагдсан нотлох баримт, хэргийн оролцогчдын шүүхэд ирүүлсэн болон шүүх хуралдаанд гаргасан нэмэлт тайлбарт үнэлэлт, дүгнэлт хийж, дараах үндэслэлээр гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэлээ.
2. А******* ББСБ ХК нь эрх зүйн үйлчлэлгүй хэм хэмжээний актыг дагаж мөрдөхгүй, зээлийн шугамын гэрээ нь журам батлагдахаас өмнө байгуулсан тул уг гэрээний дагуу зээл олголт хийсэн өдрийг зөрчил гэж үзэхгүй, хялбаршуулсан журмаар шийдвэрлэсэн нь үндэслэлгүй гэж, хариуцагчаас журам нь нийтлэг шинжээр тодорхойлогдох захиргааны акт болно, санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй гэж үзсэн ба энэ шийдвэр нь заавал хэм хэмжээний акт байх албагүй, мөнгөн хөрөнгө татан төвлөрүүлснээр зөрчил гаргасан гэж мэтгэлцэж байна.
3. Зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг хялбаршуулсан журмаар шийдвэрлэсэн нь үндэслэлтэй эсэх тухайд:
   1. Зөрчил шалган шийдвэрлэх тухай хуулийн 2.4 дүгээр зүйлийн 1 дэх хэсгийн 1.1-т зааснаар эрх бүхий бүхий албан тушаалтан нь зөрчлийг хялбаршуулсан журмаар хянан шийдвэрлэх эрхтэй байна.
   2. Тодруулбал, хуулийн 6.6 дугаар зүйлийн 1 дэх хэсэгт Зөрчил үйлдэгдсэн нь ил тодорхой, эсхүл стандартаар баталгаажсан хэмжилт-хяналтын төхөөрөмжөөр нотлогдсон, зөрчил, учирсан хохирлыг нотлох талаар зөрчлийн хэрэг бүртгэлт явуулах шаардлагагүй бол эрх бүхий албан тушаалтан зөрчлийг газар дээр нь шийдвэрлэнэ..., 2 дахь хэсэгт 3өрчил үйлдэгдсэн нь тодорхой, холбогдогч зөрчил үйлдсэнээ сайн дураараа хүлээн зөвшөөрсөн боловч учруулсан хохирлыг нотлох баримтаар тогтоох шаардлагатай бол эрх бүхий албан тушаалтан зөрчлийг хялбаршуулсан журмаар шалган шийдвэрлэнэ гэж тус тус заажээ.
   3. Дээрх хуулийн зохицуулалтаас үзвэл зөрчил үйлдэгдсэн нь ил тодорхой, зөрчил гэж үзсэн үйлдлийг үйлдэгдсэн эсэхийг зөрчлийн хэрэг бүртгэлтийн ажиллагаа явуулж тогтоох шаардлагагүй байх тохиолдолд хялбаршуулсан журмаар шийдвэрлэх байна.
   4. Энэ тохиолдолд эрх бүхий албан тушаалтнаас 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр болон 2025 оны 08 дугаар сарын 30-ны өдөр зээл олголт хийгдсэн үйлдлийг зөрчил гэж үзсэн нь А******* ББСБ ХК-ийн А******* ******* дахь харилцах дансны хуулгаар тогтоогдож байх тул зөрчил үйлдэгдсэн нь ил тодорхой гэж үзнэ.
   5. Нөгөөтэйгүүр, эрх бүхий албан тушаалтны 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн холбогдогчоос мэдүүлэг авсан тэмдэглэлээс үзэхэд А******* ББСБ ХК-ийн итгэмжлэлгүйгээр төлөөлөх эрх бүхий этгээд болох гүйцэтгэх захирлаас 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр, 2025 оны 08 дугаар сарын 06-ны өдрүүдэд зээл олголт хийгдсэн тухайд үгүйсгээгүй, журмын зохицуулалтыг хугацааны хувьд ташаа ойлгосон талаар мэдүүлсэн байх тул зөрчил шалган шийдвэрлэх ажиллагааг хялбаршуулсан журмаар явуулсан эрх бүхий албан тушаалтныг буруутгах үндэслэлгүй юм.
4. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй эсэх тухайд:
   1. Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 тогтоолоор Банк бус санхүүгийн үйл ажиллагааны болон зохистой харьцааны шалгуур үзүүлэлтийг тооцож, хяналт тавих журам-ын 3.22.4-т Дотоодын арилжааны *******, мөнгөн зээлийн үйл ажиллагаа эрхлэгч этгээдээс зээл болон бусад хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй байх гэсэн зохицуулалт шинээр нэмж баталжээ.
   2. А******* ББСБ ХХК болон А******* ******* ХХК нарын хооронд байгуулагдсан 2025 оны 02 дугаар сарын 27-ны өдрийн Банк бус санхүүгийн байгууллагад олгох зээлийн шугамын гэрээ-ний дагуу 2025 оны 02 дугаар сарын 28-ны өдөр 970,000,000 төгрөг, 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр 2,550,000,000 төгрөг, 2025 оны 08 дугаар сарын 06-ны өдөр 4,100,000,000 төгрөг, нийт 3 удаа А******* ББСБ ХХК-ийн А******* *******ан дахь MN95******* дугаар бүхий данс руу зээл олголт хийгдсэн болох нь уг дансны хуулгаар тогтоогдож байна.
   3. Дээрх журмын зохицуулалт нь 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдөр батлагдсан бөгөөд ийнхүү батлагдсан цаг хугацаанаас хойш 2025 оны 06 дугаар сарын 30-ны өдөр, 2025 оны 08 дугаар сарын 06-ны өдрүүдэд зээл олголт хийгдсэн нь дотоодын ******* болох А******* *******наас эх үүсвэр татан төвлөрүүлсэн үйлдэл болно.
   4. Тодруулбал, журмын 3.22.4-т зээл болон бусад хэлбэрээр гэж тодорхойлсныг аливаа хэлбэрээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлэхгүй гэж ойлгох ба А******* ББСБ ХК-ийн харилцах данс руу мөнгөн гүйлгээ шилжүүлснээр эх үүсвэр татан төвлөрүүлсэн үйлдэл гаргасан гэж үзнэ.
   5. Өөрөөр хэлбэл, зээлийн шугамын гэрээний дагуу хийсэн гүйлгээ эсэх нь ач холбогдолгүй, гүйлгээ хийсэн үйлдлээр тодорхойлогдох тул энэ талаарх гомдол гаргагчийн зээлийн шугамын гэрээ нь журам батлагдахаас өмнө байгуулсан тул уг гэрээний дагуу зээл олголт хийсэн өдрийг зөрчил гэж үзэхгүй гэх тайлбар үндэслэлгүй байна.
5. Санхүүгийн зохицуулах хорооны шийдвэр хүчин төгөлдөр эсэх тухайд:
   1. Энэхүү маргааны гол зүйл нь маргаан бүхий шийтгэлийн хуудасны үндэслэл болсон журам нь Захиргааны ерөнхий хуулийн 37 дугаар зүйлийн 37.7-д заасан захиргааны акт эсхүл хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-т заасан захиргааны хэм хэмжээний акт аль нь болохыг тодорхойлоход оршиж байна.
   2. Захиргааны ерөнхий хуулийн 37 дугаар зүйлийн 37.7-д Нийтлэг шинжээр тодорхойлогддог, эсхүл тодорхойлж болохуйц этгээдэд чиглэсэн, эсхүл эд юмсын нийтийн эрх зүйн байдлыг тодорхойлох, түүнийг ашиглахтай холбоотой захиргааны акт байж болно гэж,

Мөн хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-т Захиргааны хэм хэмжээний акт гэж хуулиар тусгайлан эрх олгогдсон захиргааны байгууллагаас нийтээр заавал дагаж мөрдүүлэхээр гаргасан, гадагш чиглэсэн, үйлчлэл нь байнга давтагдах шинжтэй шийдвэрийг ойлгоно гэж тус тус заажээ.

1. 3. Дээрх хуулийн зохицуулалт буюу захиргааны актаас ялгагдах захиргааны хэм хэмжээний актын шинжийг авч үзвэл

-Батлан гаргаж буй этгээдэд хуулиар тусгайлан эрх олгодог бол захиргааны актад хуулиар тусгайлан эрх олгох шаардлага тавигдахгүй,

-Үйлчлэл нь чиглэж буй бүх этгээд заавал дагаж мөрддөг бол, захиргааны акт нь нийтлэг шинжээр тодорхойлж болохуйц хэсэг бүлэг этгээдэд чиглэдэг,

-Үйлчлэл нь байнга дахин давтагдах шинжтэй бол захиргааны акт нь нэг удаагийн тохиолдлыг зохицуулдаг буюу эд юмсын эрх зүйн байдлыг тодорхойлж, ашиглахтай холбоотой байдгаараа ялгаатай болно.

5.4.Энэ тохиолдолд Банк бус санхүүгийн байгууллагын тухай хуулийн 13 дугаар зүйлийн 13.4, Санхүүгийн зохицуулах хорооны эрх зүйн байдлын тухай хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.1.2-т зааснаар журмыг батлах эрхийг Санхүүгийн зохицуулах хороонд тусгайлан олгосон, уг журам нь Монгол Улсын хэмжээнд үйл ажиллагаа явуулж буй бүх ******* бус санхүүгийн байгууллагуудад чиглэсэн, үйлчлэл нь байнга давтагдах зохицуулалттай байгаагаас үзэхэд захиргааны хэм хэмжээний актын шинжийг хангаж байна.

5.5. Өөрөөр хэлбэл, ******* бус санхүүгийн байгууллагын үйл ажиллагаа эрхэлж буй этгээдүүдийг нийтлэг шинжээр тодорхойлогдох этгээд гэж үзэж болох ч журмаар нэг удаагийн тохиолдлыг зохицуулаагүй тул Захиргааны ерөнхий хуулийн 37 дугаар зүйлийн 37.7-д заасан захиргааны актын шинжийг хангахгүй, энэ талаарх хариуцагчийн тайлбар үндэслэлгүй юм.

5.6. Захиргааны ерөнхий хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 64.4-т Захиргааны хэм хэмжээний актыг баталснаас хойш хуульд өөрөөр заагаагүй бол ажлын таван өдрийн дотор эрх бүхий байгууллагад хянуулж, бүртгүүлэхээр хүргүүлнэ, 65 дугаар зүйлийн 65.1-т Хууль зүйн асуудал эрхэлсэн төрийн захиргааны төв байгууллага захиргааны хэм хэмжээний актыг бүртгэхдээ энэ хуулийн 60, 61, 62 дугаар зүйлд заасан шаардлагыг хангасан эсэхийг хянаж, улсын нэгдсэн бүртгэлд бүртгэнэ., 67 дугаар зүйлийн 67.1-т Хууль зүйн асуудал эрхэлсэн төрийн захиргааны төв байгууллага улсын нэгдсэн бүртгэлд бүртгэсэн захиргааны хэм хэмжээний актыг бүртгэсэн өдрөөс хойш 10 өдрийн дотор Захиргааны хэм хэмжээний актын эмхэтгэлд нийтлүүлнэ., 67.2-т Захиргааны хэм хэмжээний акт нь энэ хуулийн 67.1-д заасны дагуу нийтэлснээр хүчин төгөлдөр болно. Захиргааны хэм хэмжээний актад дагаж мөрдөх хугацааг өөрөөр зааж болно., 67.3-т Энэ хуулийн 67.2-т заасан шаардлагыг зөрчсөн тохиолдолд тухайн захиргааны хэм хэмжээний акт эрх зүйн үйлчлэл үзүүлэхгүй бөгөөд биелүүлээгүй иргэн, хуулийн этгээдэд үүрэг, хариуцлага хүлээлгэхгүй. гэж тус тус заажээ.

5.7. Санхүүгийн зохицуулах хороо нь маргаан бүхий шийтгэлийн хуудасны үндэслэл болсон Санхүүгийн зохицуулах хорооны 2025 оны 02 дугаар сарын 25-ны өдрийн 68, 2025 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдрийн 78 дугаар тогтоолоор баталсан журмаа Хууль зүй, дотоод хэргийн яаманд хүргүүлж, захиргааны хэм хэмжээний актын улсын нэгдсэн санд бүртгүүлээгүй болох нь хариуцагчийн хариу тайлбар болон Хууль зүй, дотоод хэргийн яамны 2026 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн 6-1/31 дүгээр лавлагаагаар тогтоогдож байх тул дээрх хуулийн зохицуулалтын дагуу уг журам нь эрх зүйн үйлчлэлгүй, хүчин төгөлдөр бус болно.

5.8. Үүнээс үзвэл Санхүүгийн зохицуулах хорооны шийдвэр нь эрх зүйн үйлчлэлгүй, хүчин төгөлдөр бус тул уг хүчин төгөлдөр бус шийдвэр буюу журмыг биелүүлээгүй үндэслэлээр А******* ББСБ ХК-ийг зөрчил гаргасан гэж үзэж, 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн ******* тоот шийтгэлийн хуудсаар торгууль ногдуулж, 2025 оны 10 дугаар сарын 25-ны өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгавраар зөрчлийн үр дагаврыг арилгаж, А******* *******наас олгосон 6,650,000,000 төгрөгийг буцаан төлөхийг даалгаж шийдвэрлэсэн нь Зөрчлийн тухай хуулийн 1.2 дугаар зүйлийн 1-т Зөрчлийн шинжийг энэ хууль, бусад хууль, захиргааны хэм хэмжээний актаар тодорхойлно гэж заасантай нийцэхгүй, хууль бус болох нь тогтоогдож байна.

5.9.Нөгөөтэйгүүр, Захиргааны ерөнхий хуулийн 11 дүгээр зүйлийн 11.1, 12 дугаар зүйлийн 12.1-т зааснаар захиргааны байгууллагын үйл ажиллагааны хэлбэр нь захиргааны акт, захиргааны гэрээ, захиргааны хэм хэмжээний акт байж болох ба аль ч тохиолдолд мөн хуулийн 4 дүгээр зүйлийн 4.2.1-т заасан хуульд үндэслэх зарчмыг баримтлах учиртай.

5.10.Өөрөөр хэлбэл, Санхүүгийн зохицуулах хорооны шийдвэр хуульд үндэслэх гэдэг нь эрх зүйн үндэслэлтэй байх буюу үндэслэл болсон хэм хэмжээ нь дээд эрэмбэ /хууль/-ийн хэм хэмжээнд нийцсэн байхыг ойлгох ба маргаан бүхий тохиолдолд эрх зүйн үндэслэл нь хүчин төгөлдөр бус, эрх зүйн үйлчлэлгүй хэм хэмжээг баримталж шийтгэлийн хуудас оногдуулж, эрх бүхий албан тушаалтны даалгавар гарсан байна.

6.Иймд дээрх нөхцөл байдлуудыг нэгтгэн дүгнэхэд А******* ББСБ ХК нь Санхүүгийн зохицуулах хорооноос гаргасан шийдвэрийг биелүүлээгүй боловч уг шийдвэр нь эрх зүйн үйлчлэлгүй, хүчин төгөлдөр бус, зөрчлийн шинжийг хангахгүй байх тул гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэв.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 зүйлийн 106.1, 106.3, 106.3.1, 106.3.12-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1. Зөрчлийн тухай хуулийн 1.2 дугаар зүйлийн 1, 11.5 дугаар зүйлийн 2-т заасныг тус тус баримтлан А******* ББСБ ХК-ийн гомдлын шаардлагыг бүхэлд нь хангаж, Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хяналт шалгалт, зохицуулалтын газрын ахлах хянан шалгагч, улсын байцаагчийн 2025 оны 10 дугаар сарын 22-ны өдрийн ******* тоот шийтгэлийн хуудас, 2025 оны 10 дугаар сарын 25-ны өдрийн эрх бүхий албан тушаалтны даалгаврыг хүчингүй болгосугай.

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 47 дугаар зүйлийн 47.1, 48.1-т заасныг баримтлан А******* ББСБ ХК-аас улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70,200 төгрөгийг улсын төсвийн орлогод хэвээр үлдээж, 70,200 төгрөгийг хариуцагчаас гаргуулж, А******* ББСБ ХК-д олгосугай.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 113 дугаар зүйлийн 113.2 дахь хэсэгт заасныг баримтлан хэргийн оролцогчид, тэдгээрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, өмгөөлөгч нь шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл шийдвэрийг гардан авснаас хойш 5 хоногийн дотор давж заалдах журмаар гомдол гаргах эрхтэй.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ С.ОДМАА