Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн шүүгч Б.Ундраа даргалж, тус шүүхийн танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар

 

Нэхэмжлэгч: ************* тоот хаягт оршин суух, ******* овогт *******гийн ******* /рд:*******/-ийн нэхэмжлэлтэй,

 

Хариуцагч: ********* тоот хаягт байрлах, ******* ******* ХХК /рд:*******/-д холбогдох,

 

******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг тоолж баталгаажуулахгүй байгаа хариуцагчийн хууль бус үйлдлийг тогтоох,

******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг хариуцагчид даалгах,

Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүд болох хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд хүргүүлэхийг хариуцагчид даалгах тухай нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгч Н.*******, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч *******, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч , бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд гийн өмгөөлөгч , шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Х.Хонгорзул нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

Нэхэмжлэгч шүүхэд гаргасан нэхэмжлэл болон шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: ******* ******* ХХК-ийн *************** ХХК, хувийн хувьцааг , хувийн хувьцааг Н.******* эзэмшдэг.

Н.******* өөрийн эзэмшлийн хувьцаагаа бүхэлд нь гуравдагч этгээдэд худалдахаар болж уг саналаа Компанийн тухай хуулийн 5.4 заалт болон Компанийн дүрмийн 6.11-д заасны дагуу ******* ******* ХХК-д 2023 оны 12 дугаар сарын 29- ний өдөр бичгээр мэдэгдсэн.

Мэдэгдэлд заасан хугацаанд бусад хувьцаа эзэмшигч нар хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэхээс татгалзсан тухай мэдэгдлээ ирүүлсэн тул 2024 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдөр тэй Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулж, өөрийн эзэмшлийн хувийн хувьцаагаа шилжүүлэхээр болсон.

Н.******* дээрх гэрээний дагуу гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлэхэд буюу гэрээний зүйл болох хувьцааг шилжүүлэн өгөхөд Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22.3.2-т заасны дагуу эрх шилжүүлж байгаа тухай үүсгэн байгуулагчийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл шаардлагатай болсон тул ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хийх санал, шаардлагыг йцэтгэх захиралд хүргүүлсэн.

Уг саналыг йцэтгэх захирал хүлээн авч, 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг ******* ******* ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний 10.5 дугаар зүйлд заасны дагуу бичгээр хийхээр тогтоосон ба дараах асуудлыг хэлэлцэхээр болсон. Үүнд:

Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаар; Улмаар 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр компанийн бүх хувьцаа эзэмшигчид буюу 100 хувийн ирцтэйгээр бичгээр өөрсдийн саналаа хүргүүлсэн ба хувийн хувьцаа эзэмшигч татгалзсан, хувийн хувьцаа эзэмшигч ХХК, хувийн хувьцаа эзэмшигч Н.******* нар зөвшөөрсөн саналыг тус тус өгсөн байдаг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг бичгээр хийсэн нөхцөлд ирүүлсэн саналыг Компанийн тухай хуулийн 73 дугаар зүйлийг баримтлан шийдвэр гаргахаар Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний 10.5 дугаар зүйлд заасан, Компанийн дүрмийн 5.6-д Нийт хувьцаа эзэмшигчдийн олонхи оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болно.

Хэлэлцэх асуудалд бичгээр ирүүлсэн саналыг ирцэд оруулан тооцно гэж заасан. Компанийн хуулийн 73 дугаар зүйлд заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдээс ирүүлсэн бичгэн саналыг тооллогын комисс тоолж, Компанийн дүрмийн 5.10-т Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас дэлгэрэнгүй тэмдэглэл, тогтоол зэрэг баримт бичиг үйлдэгдэнэ гэсний дагуу ******* ******* ХХК-иас уг хурлын шийдвэрийг баталгаажуулах үүргийг хүлээсэн байдаг.

Гэтэл Компани нь 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг тоолж, баталгаажуулах үүргээ гүйцэтгэхээс үндэслэлгүйгээр татгалзаж, өнөөдрийг хүртэл 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд ирүүлсэн хувьцаа эзэмшигч нарын саналыг тоолж, шийдвэрийг баталгаажуулаагүй байна.

******* ******* ХХК-ийн уг хууль бус эс үйлдэхүйгээс болж Н.*******гийн Компанийн тухай хуулийн 64 дүгээр зүйлд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох, санал өгөх болон өөрийн эзэмшлийн хувьцааг бусдад шилжүүлэх захиран зарцуулах, эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн бүртгүүлэх, Компанийн тухай хуулийн 74.1-д заасан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлтэй танилцах, уг шийдвэрт Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлд заасан журмаар гомдол гаргах зэрэг эрхийг хэрэгжүүлэх боломжгүй болж хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчийн эрх нь зөрчигдөж байна.

Иймд ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг тоолж баталгаажуулахгүй байгаа хариуцагчийн хууль бус үйлдлийг тогтоож, хувьцаа эзэмшигчдийн ирүүлсэн саналыг тоолж, тус хурлын тогтоол, тэмдэглэлийг баталгаажуулахыг хариуцагчид даалгаж өгнө үү.

Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүдийг Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт хүргүүлэхийг ******* ******* ХХК-д даалгуулах нэхэмжлэлийн шаардлагаа дэмжиж байгаа.

******* ******* ХХК-д үүсээд байгаа бодит нөхцөл байдал бол хувьцаа эзэмшигч Н.******* өөрийн эзэмшлийн хувийн хувьцааг Компанийн тухай хуульд заасны дагуу гуравдагч этгээдэд худалдсантай холбоотойгоор Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуульд заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэх тухай асуудал болохоос компанийн дүрэмд нэмэлт өөрчлөлт оруулах тухай биш юм.

Компанийн тухай хуулийн 74 дүгээр зүйлийн 74.1-т Хувьцаа эмэмшигчдийн хурал дууссанаас хойш ажлын 15 өдрийн дотор хурлын тэмдэглэлийг гаргаж, хурлын дарга гарын үсэг зурах бөгөөд уг тэмдэглэлийг үнэн зөвийг хурлын дарга хариуцна гэж заасан. Мөн хуулийн 74.4-т Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын санал хураалтын дүн, гаргасан шийдвэрийг тухайн хурал дээр зарлан мэдэгдэнэ гэж тодорхой заасан. Энэ хуулийн заалтаар ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын санал хураалтын дүн буюу хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудлаар хуралд оролцсон хувьцаа эзэмшигчдийн 65,7 хувийн саналаар дэмжигдэж, хувийн саналаар татгалзсан талаарх шийдвэр, хурлын тэмдэглэлийг хариуцагч гаргаж баталгаажуулах үүрэгтэй байна.

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулиар хуулийн этгээдийг шинээр үүсгэн байгуулах, өөрчлөн байгуулах, татан буулгасныг болон түүний мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгэх, хуулийн этгээдийн улсын бүртгэл хөтлөхтэй холбоотой харилцааг зохицуулдаг. Хуулийн этгээдийн мэдээлэл гэдэг нь хуулийн этгээдийн хувийн хэрэгт агуулагдаж байгаа Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.1-т заасан болон бусад мэдээллийг ойлгохоор хуульчилсан байна. Компанийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлт нь хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулах өөрчлөлт болохын хувьд Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10 дугаар зүйлийн 10.3-т Энэ хуульд өөрөөр заагаагүй бол энэ хуулийн 10.1-д заасан мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр, бусад баримт бичгийг тухайн хуулийн этгээд ажлын 15 өдрийн дотор улсын бүртгэлийн байгууллагад хүргүүлнэ гэж заасан. Ийнхүү хүргүүлэхдээ Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасанчлан баталсан маягтын дагуу гаргасан өргөдөл, эрх шилжүүлж байгаа тухай үүсгэн байгуулагчийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл, дүрэмд оруулсан нэмэлт өөрчлөлт, Иргэний хуульд заасан холбогдох гэрээ, улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, улсын бүртгэлийн гэрчилгээ зэрэг баримт бичгүүдийг бүрдүүлэхээр байна.

Иймд Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 10.3-т заасны дагуу Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүдийг Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт хүргүүлэхийг ******* ******* ХХК-д даалгах тухай гэж нэхэмжлэлийн шаардлага нэмэгдүүлсэн.

 

      ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг тоолж баталгаажуулахгүй байгаа хариуцагчийн хууль бус үйлдлийг тогтоох;

      ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг хариуцагчид даалгах;

      Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүд болох Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд хүргүүлэхийг хариуцагчид даалгах тухай тодруулсан нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэл:

 

1. Н.******* нь ******* ******* ХХК-ийн хувийн хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах тухай мэдэгдэлээ 2023 оны 12 дугаар сарын 29-ний өдөр Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4-т заасны дагуу Компанид мэдэгдэж, бусад хувьцаа эзэмшигчид хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах боломж олгосон.

Хувьцаа эзэмшигчид болон Компани тогтоосон хугацаанд эрхээ хэрэгжүүлээгүй, эрхээ хэрэгжүүлэхээс татгалзаж, гуравдагч этгээдэд хувьцаа худалдахыг зөвшөөрч, Хувьцаа эзэмшигчдийн 2024 оны 1 дүгээр сарын 25-ны өдрийн тогтоолоор баталгаажуулсан болно. Энэхүү Хувьцаа эзэмшигчдийн 2024 оны 1 дүгээр сарын 25-ны өдрийн тогтоолоор хувьцаа эзэмшигчид болон Компани нь Н.*******гийн хувьцааг гуравдагч этгээдэд худалдах, хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг дэмжсэн.

Тийм ч учраас Н.******* нь тэй 2024 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдөр Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулан нотариатаар баталгаажуулсан. Гэрээний төлбөрийг Н.******* нь 2024 оны 9 дүгээр сард бүрэн хүлээн авсан буюу төлбөр 100% төлөгдсөн.

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн дагуу Компани нь хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн байгууллагад бүртгүүлэх үүрэгтэй байдаг. Гэтэл Компани энэ үүргээ биелүүлэхгүй байсан тул Н.******* нь 2024 оны 8 дугаар сарын 26-ны өдөр ******* ******* ХХК-ийн йцэтгэх захиралд хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах санал бичгээр гаргасан. Н.*******гийн гаргасан саналын дагуу Компаниас 2024 оны 9 дүгээр сарын 06-ны өдөр Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах талаар шийдвэр, хурлын зар, холбогдох материалуудыг хувьцаа эзэмшигчид рүү цахим шуудангаар хүргүүлсэн. Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэх асуудлаар ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 9 дүгээр сарын 24-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаас КН-24-09-03 шийдвэр, 01 дугаартай тэмдэглэл гаргасан. Энэхүү хурлын шийдвэрт "... компанийн тухай хуулийн 17.1-д заасны дагуу хэлэлцэх асуудал 1,2 дугаар асуудлыг татгалзснаар шийдвэрлэв гэсэн нь хууль зүйн үндэслэлгүй. Учир нь хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэх асуудал нь хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнхи олонхоор буюу 66,6 хувиар шийдвэрлэх асуудал биш бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.5-д заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар хүчин төгөлдөр болох юм. Тухайн хурлаар хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхийг хувьцаа эзэмшигчдийн 65,7 хувь буюу олонхоор дэмжсэн байдаг.

Энэ талаар Н.******* нь йцэтгэх захиралд тайлбар, санал хүргүүлж, улмаар Н.*******гийн 2024 оны 9 дүгээр сарын 30-ны өдөр гаргасан саналын дагуу 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дахин зарлуулсан юм. ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар хэлэлцэх асуудалд компанийн хувийн хувьцаа эзэмшигч татгалзсан, хувийн хувьцаа эзэмшигч ХХК, хувийн хувьцаа эзэмшигч Н.******* нар нь зөвшөөрсөн саналыг тус тус өгсөн байдаг. Өөрөөр хэлбэл Хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн буюу 65.7 хувийн саналаар хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэх асуудлыг дэмжиж шийдвэрлэсэн. Гэвч одоог хүртэл дээрх хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдээгүй, хэлэлцэх асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнхи олонхоор буюу 66,6 хувиар батлах ёстой гэх тайлбар өгч, хувьцаа эзэмшигчийн хувьцаагаа худалдах эрхийг зөрчсөөр байсан. Иймд Н. ******* нь Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.1-т Иргэний эрх зүйн хамгаалалт нь зөрчигдсөн эрхийг сэргээх зорилготой байна, 9.2-т Иргэний эрх зүйн харилцаанд оролцогч этгээд эрхээ хамгаалуулах этгээдийг хуульд заасны дагуу сонгох эрхтэй гэж заасны дагуу шүүхэд нэхэмжпэл гаргасан болно.

******* ******* ХХК нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудалд хувьцаа эзэмшигчдээс өгсөн саналыг тоолж, баталгаажуулан хурлын шийдвэр, тэмдэглэл гаргах асуудлыг удаа дараа үндэслэлгүйгээр хойшлуулж, хувьцаа эзэмшигчийн эрх ашгийг хохироосон, хууль бус эс үйлдэхүй гаргасаар байна.

2. ******* *******" ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг тус компанийн Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний 10.5 дугаар зүйлд заасны дагуу бичгээр хийхээр тогтоосон бөгөөд Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг бичгээр хийсэн нөхцөлд ирүүлсэн саналыг Компанийн тухай хуулийн 73 дугаар зүйлийг баримтлан шийдвэр гаргахаар Хувьцаа эзэмшигчдийн гэрээний 10.5 дугаар зүйлд заасан. Компанийн хуулийн 73 дугаар зүйлд заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдээс ирүүлсэн бичгэн саналыг тооллогын комисс тоолж, Компанийн дүрмийн 5.10 дугаар зүйлд Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас дэлгэрэнгүй тэмдэглэл, тогтоол зэрэг баримт бичиг үйлдэгдэнэ гэсний дагуу ******* ******* ХХК 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж баталгаажуулах үүргийг хүлээсэн. Гэтэл Компани энэхүү үүргээ гүйцэтгэхээс татгалзаж, хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөний бүртгэл хийхгүй, Компанийн тухай хууль болон Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулиар хүлээсэн үүргээ биелүүлэхгүй байна.

Иймд Компанийн тухай хуулийн 74 дүгээр зүйлийн 74.1 болон компанийн дүрмийн 5.10-т заасан үүргээ биелүүлж, 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж баталгаажуулахыг ******* ******* ХХК-д даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагаа тодруулж байна.

3.Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1.5-д хуулийн этгээдийн мэдээлэл гэж хуулийн этгээдийн хувийн хэрэгт агуулагдаж байгаа энэ хуулийн 10.1-т заасан болон бусад мэдээллийг ойлгохоор, хуулийн 10.3-т Энэ хуульд өөрөөр заагаагүй бол энэ хуулийн 10.1-т заасан мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр, бусад баримт бичгийг тухайн хуулийн этгээд ажлын 15 өдрийн дотор улсын бүртгэлийн байгууллагад хүргүүлнэ гэж заасан. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т Хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд шаардагдах баримт бичгүүдийг заасан байх бөгөөд ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг гаргаж, дээрх баримтуудыг бүрдүүлэн Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт хүргүүлэх үүрэг нь хуулийн этгээд буюу ******* ******* ХХК-д байна.

Иймд ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг тоолж баталгаажуулахгүй байгаа хариуцагчийн хууль бус үйлдлийг тогтоох,

******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг хариуцагчид даалгах,

Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүд болох Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд хүргүүлэхийг хариуцагчид даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагаа дэмжиж байна. гэв.

 

Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Энэ хэргийн хувьд бол 2025 оны 5 дугаар сарын 21-ний өдөр анхан шатны шүүхээр шийдвэрлэгдж байсан. Энэ шийдвэр дээр шүүгч дүгнэлтээ хийхдээ энэхүү маргааны хувьд хариуцагчийн тайлбарлаж байгаа шиг компанийн дүрмийн өөрчлөлт хийгдсэн эсэх дээр биш харин хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэх асуудлаар 2024 оны 10 сарын 16-ны өдөр ******* ******* компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал болсон байна гэдэг энэ дүгнэлтийг хийсэн. Хариуцагч тайлбартаа компанийн дүрэмд өөрчлөлт орсон гэж тайлбарлаад байгаа боловч яг энэ маргааны үед болохоор компанийн хувьцаа огт өөрчлөгдөөгүй. ******* гэдэг хүний %-ийн хувьцааны тоо хэмжээ, нэрлэсэн үнэ, хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээ огт яригдаагүй. ******* өөрийнхөө 14,7%-ийн хувьцаагаа Дамдинхүү гэдэг хүнд худалдсан гэрээг үндэслээд улсын бүртгэлд бүртгүүлэх ийм асуудал яригдаж байгаа.Давж заалдах шатын шүүхээс энэ хувьцаа эзэмшигч ийн байр суурийг тодруулаач ээ гэдэг байдлаар анхан шатны шүүх рүү буцаасан. Хувьцаа эзэмшигчийн хувьд шүүхэд гуравдагч этгээдээр намайг оролцуулж өгнө үү гэдэг тайлбар гаргасан ч өнөөдрийн байдлаар ирээгүй байна. Хариуцагч тайлбар дээрээ дурдаад байгаа үйл баримтаа нотолсон ямар ч баримтыг шүүх хуралдаанд ирүүлээгүй. Хариуцагч тайлбартаа ******* Шанага компанийн дүрмийн асуудлыг ярьж байна. Компанийн дүрэм дээр бол хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын ирцийн тэдэн хувиар нь бүртгүүлнэ гэсэн нарийн заалт байхгүй. Харин дүрэм дээрээ хувьцаа эзэмшигчийн хурлыг бичгээр буюу цахимаар хийж болно. Цахимаар хийсэн тохиолдолд ирүүлсэн санал нь өөрөө хүчинтэйд тооцогдоно гэдэг заалт компанийн дүрэм дээр байдаг. 2021 оны 10 сарын сарын 16-ны хуралдаан 3 хувьцаа эзэмшигч бол өөрсдийнхөө саналыг бол бичгээр ирүүлсэн хурлын ирц хүчин төгөлдөр эндээс ямар нэгэн шийдвэр хурлын тогтоол гарах ёстой. Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.1 болон 63 дугаар зүйлийн 63.7 дахь хэгсгийг баримтлаад дийлэнх олонхын санал хүрээгүй гэдэг үндэслэлээр бичиг баримт гаргаж өгөхгүй байгаа энэ үйлдэл нь хууль бус тэгэхээр энийг анхан шатын шүүхээр тогтоолгоод хувьцаа эзэмшигчийн хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах тэр эрхийг нь хангаж тэр эрхээ хэрэгжүүлсэн гэдгээ нотлуулахаар нэхэмжлэл гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага дэмжиж байгаа. гэв.

 

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүхэд болон шүүх хуралдаанд гаргасан хариу тайлбартаа: ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 сарын 16-ны өдөр зарлагдсан Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал (цаашид ХЭХ гэх)-ын хэлэлцэх асуудал нь Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаарх шийдвэр хэлэлцэх тухай байсан (Хавсралт 1).

Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.1-т Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах болон компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгын төслийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж, хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор батална гэж заасан.

Мөн тус хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.5 болон 63.7-д заасны дагуу компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах буюу компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах асуудлаар гаргах шийдвэр нь хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхын саналаар хүчин төгөлдөр болох нөхцөлийг хангах ёстой.

Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлд дурдсанчлан уг ХЭХ-д хувьцаа эзэмшигчид 100 хувийн ирцтэйгээр санал хураалт явагдсан бөгөөд 34,3 хувийн хувьцаа эзэмшигч дэмжээгүй, хувийн хувьцаа эзэмшигч ********** буюу ХХК болон [ хувийн хувьцаа эзэмшигч Н.******* дэмжсэн саналыг тус тус өгсөн. Ингэснээр нийт хувь нь дэмжээгүй, 64.7 хувь нь дэмжсэн байна.

Монгол Улсын Дээд шүүхийн 2007 оны 27 дугаар Компанийн тухай Монгол Улсын хуулийн зарим ; зүйл, заалтыг тайлбарлах тухай тогтоолд "дийлэнх олонхын санал" гэдэг нь хуралд оролцсон үүсгэн байгуулагчдын гуравны хоёр буюу 66.6-иас дээш хувийн санал хураагдсан тохиолдолд хүчин төгөлдөр болохыг тайлбарласан.

************** ХХК-ийн 2024 оны 10 сарын 16-ны өдөр зарлагдсан ХЭХ-ын хэлэлцэх асуудал Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаарх шийдвэр хэлэлцэх" нь дийлэнх олонхын санал аваагүй тул ХЭХ-аас шийдвэр гарах хууль зүйн үндэслэл хангагдаагүй, өөрөөр хэлбэл уг шийдвэр хүчин төгөлдөр бус байна.

Мөн нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлагадаа Хариуцагч ************** ХХК-д ХЭХ-ын тогтоол баталгаажуулахыг даалгахыг шаардсан байна.

************** ХХК-д ХЭХ-ын тогтоол багалгаажуулахыг даалгахыг шаардаж байгаа нь хууль зүйн үндэслэлгүй юм.

Компанийн тухай хуульд зааснаар компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал (КтХ 59.1) бөгөөд хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх эрхтэй (КтХ 34.1.1).

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь компанийн дотоод засаглал, хуулийн хүрээнд бие даасан, хараат бус шийдвэр гаргах бүрэн эрхтэй бөгөөд компани тухайн хурлын шийдвэрийг өмнөөс нь гаргах, баталгаажуулах эрхгүй.

Иймд нэхэмжлэгч Н.*******гийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага нь хууль зүйн үндэслэлгүй, бодит нөхцөл байдалтай нийцэхгүй тул уг нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.

Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн нэмэгдүүлсэн шаардлагадаа Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүдийг Хуулийн этгээдийн улсын Бүртгэлийн газар хүргүүлэхийг ************** ХХК-д даалгах тухай гэж нэхэмжлэлийн шаардлагаа нэмэгдүүлж байгааг хүлээн авна уу гэжээ.

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3.2-т хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд эрх шилжүүлж байгаа тухай үүсгэн байгуулагчийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын шийдвэр; 22.3.3-т дүрэмд оруулсан нэмэлт өөрчлөлтийг бүрдүүлнэ гэж заасан.

Үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр нь компани, компанийн гүйцэтгэх захирлын эрх мэдлийн асуудал биш бөгөөд, Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлд зааснаар компанийн дүрэм, түүнийн нэмэлт өөрчлөлт, шинэчилсэн найруулгыг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж батална гэж заасан.

Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар батлаагүй шийдвэр, дүрмийн өөрчлөлтийг компани, компанийн гүйцэтгэх захирал нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт хүргүүлэх боломжгүй.

Иймд нэхэмжлэгч Н.*******гийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага нь хууль зүйн үндэслэлгүй, бодит нөхцөл байдалтай нийцэхгүй тул уг нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.

Нэхэмжлэгчийн тодруулсан шаардлага болох i. ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг тоолж баталгаажуулахгүй байгаа хариуцагчийн хууль бус үйлдлийг тогтоох, ii. ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг хариуцагчид даалгах, iii. Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүд болох Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд хүргүүлэхийг хариуцагчид даалгах шаардлагын тухайд:

Компанийн тухай хуулийн 59.1-т Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна гэж заасан. Мөн хуулийн 34.1.1-т зааснаар Компанийн хувьцаа эзэмшигч нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх эрхтэй.

Мөн Компанийн тухай хуулийн 67.1-т зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шийдвэр гаргасан этгээд хурлын тооллогын комисс томилохоор зохицуулсан. Тухайн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тооллогын комисс нь санал тоолж, санал хураалтын дүнг нэгтгэж, дүнгийн тухай шийдвэр гарган тооллогын комиссын дарга гарын үсэг зурж, хуралд танилцуулах үүрэг хүлээдэг.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь компанийн дотоод засаглал, хуулийн хүрээнд бие даасан шийдвэр гаргах болон хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тооллогын комисс нь тухай хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудлаарх саналыг тоолж, баталгаажуулах бүрэн эрхтэй. Харин компани нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын өмнөөс шийдвэр гаргах, тооллогын комиссын өмнөөс саналыг тоолох, баталгаажуулах эрхгүй этгээд юм.

Мөн түүнчлэн ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр зарлагдсан Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаарх шийдвэр хэлэлцэх хувьцаа эзэмшигчдийн хурал 100 хувийн ирцтэйгээр хуралдсан. Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд хэлэлцэх асуудлыг хувийн хувьцаа эзэмшигч дэмжээгүй, хувийн хувьцаа эзэмшигч ******** буюу ХХК болон хувийн хувьцаа эзэмшигч Н.******* нар дэмжсэн саналыг өгсөн. Ийнхүү хувьцаа эзэмшигчдийн хувь нь дэмжээгүй, 64.7 хувь нь дэмжсэн бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 63.7-т заасан саналын дийлэнхи олонход хүрээгүй тул хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас компанийн хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаарх шийдвэр гаргах хууль зүйн үндэслэл бүрдээгүй болно.

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22.3-т хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ гээд, 22.3.2-т "эрх шилжүүлж байгаа тухай үүсгэн байгуулагчийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл; 22.3.3-т дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт гэжээ.

Дээрх хуулийн зохицуулалтаас үзэхэд хуулийн этгээдийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлт бүртгүүлэхэд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр шаардлагатай байна. Гэвч ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр зарлагдсан "Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаарх шийдвэр хэлэлцэх хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хувьцаа эзэмшигчдийн дийлэнх олонхын саналд хүрээгүй тул хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд нэмэлт өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр гаргах үндэслэлгүй буюу энэ нь бодит нөхцөл байдалд нийцэхгүй байна.

Мөн Компанийн тухай хуулийн 17.1-т Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах болон компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгын төслийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж, батална гэж заасан. Нэгэнт Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар батлагдаагүй шийдвэр /тогтоол/, дүрмийн өөрчлөлтийг компаниас буюу Компанийн гүйцэтгэх удирдлагаас хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн байгууллагад хүргүүлэхийг шаардах нь бодит нөхцөл байдалтай нийцэхгүй, хууль зүйн үндэслэлгүй байна.

Иймд, нэхэмжлэгч Н.*******гийн нэхэмжлэлийн шаардлагаа тодруулсан нь хууль зүйн үндэслэлгүй байх тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.

Хуульд заасан саналын босгод хүрээгүй учраас шийдвэр гарахгүй.Хурлаар хэлэлцсэн асуудалд санал нь бүрдээгүй учраас түүнийг хувьцаа эзэмшигчийн хурлын тэмдэглэлд тэмдэглэж үлдээх ёстой түүнээс биш ямар нэгэн шийдвэр гарахгүй. Хувьцааг шилжүүлэхдээ худалдах худалдан авах болон эрх шилжүүлэх гэрээ байх ёстой байдаг. Эрх шилжүүлэх гэрээн дээр Дамдинхүү биш Д.Эрдэнэтуяа гэдэг нэр байгаа харин Худалдах худалдан авах гэрээн дээр Дамдинхүүгийн нэр байгаа. гэв.

 

Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд гийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүхэд гаргасан хариу тайлбартаа: Н.*******гийн нэхэмжлэлтэй ******* ******* ХХК-д холбогдох Иргэний хэрэгт оролцож буй бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд гийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн зүгээс дараах тайлбарыг гаргаж байна.

нь Н.*******гаас түүний эзэмшлийн ******* ******* ХХК-ийн нийт энгийн хувьцааны 0 хувийн, 1911 ширхэг хувьцааг Худалдан авахаар харилцан тохиролцож, 2024 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдөр Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг тус тус байгуулан, нотариатаар баталгаажуулсан. Эдгээр гэрээг байгуулахдаа хувьцаа эзэмшигч Н.*******гийн 0 хувийн хувьцааг ******* ******* ХХК-ийн бусад хувьцаа эзэмшигчид болон компани тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээсээ татгалзсан үйл баримтыг үндэслэл болгосон болно.

Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.9 дэх хэсэгт Компанийн дурэмд өөрөөр заагаагүй бол энэ хуулийн 5.3-т заасан эрхийг хувьцаа эзэмшигч тогтоосон хугацаанд бүрэн хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд уг эрх компанид шилжих бөгөөд компани нь энэхүү эрхийг хэрэгжүүлэх эсэх тухай шийдвэрээ энэ хуулийн 5.4-т заасан мэдэгдэлд заасан хугацаа дууссанаас хойш ажлын таван өдрийн дотор гаргана, 5.10 дахь хэсэгт Энэ хуулийн 5.3, 5.9-д заасан этгээд тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд хувьцаагаа худалдахаар санал болгож байгаа хувьцаа эзэмшигч нь энэ хуулийн 5.4-т заасан мэдэгдэлд зааснаас багагүй үнээр гуравдагч этгээдэд худалдах эрхтэй гэж тус тус заасан.

Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигч нь өөрийн хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах бол бусад хувьцаа эзэмшигчид болон компанид хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдах авах эрхээ эдлэх боломжийг олгох, тэдгээр нь тогтоосон хугацаанд эрхээ хэрэгжүүлээгүй тохиолдолд ийнхүү хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах эрхийг Компанийн тухай хуулиар баталгаажуулж өгсөн. Хувьцаа эзэмшигчдийн хувьд тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэх эсэх нь өөрийн бие даан хэрэгжүүлэх эрх байх тул үүнтэй холбоотойгоор хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулж шийдвэр гаргах гэсэн ойлголт байхгүй. Харин компани тухайн эрхийг хэрэгжүүлэх эсэх шийдвэрийг хуульд заасан хугацаанд гаргах бөгөөд холбогдох шийдвэрт бүх хувьцаа эзэмшигчид гарын үсэг зурж дэмжсэн үйл баримттай.

Тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхийг аливаа нэг хувьцаа эзэмшигч эсхүл компани хэрэгжүүлсэн эсхүл хэрэгжүүлээгүй эсэхээс үл хамааран хувьцааны шилжилт хөдөлгөөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд холбогдох өөрчлөлт орох нь энгийн ухамсрын түвшинд ойлгомжтой билээ. Өөрөөр хэлбэл ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчид буюу тус компани Н.******* хувьцаа эзэмшигчийн хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлээгүй буюу үүнээс татгалзсан нь Компанийн дүрэмд холбогдох өөрчлөлтийг оруулахыг дэмжсэн байдаг.

Гэтэл ******* ******* ХХК нь 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд Хувьцаа эзэмшигчдээс ирүүлсэн саналыг тоолж, баталгаажуулахгүй байгаа үндэслэлээ Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.1-т заасан дийлэнх олонхийн санал хүрээгүй гэж тайлбарлаж байгаагаараа компанийн хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээ хэрэгжүүлэх эсэх буюу хувьцаагаа бусад гуравдагч этгээдэд шилжүүлэх эрхтэй холбоотой асуудлыг Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын дийлэнх олонхийн саналаар шийдвэрлэх мэтээр үндэслэлгүй тайлбар хэлж, эс үйлдэхүй гаргаж буй нь хууль бус болно.

Иймд нэхэмжлэгчийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг дэмжиж байх тул нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хангаж өгнө үү. гэжээ.

 

Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд гийн итгэмжлэгдсэн өмгөөлөгч шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Нэхэмжлэгчийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг дэмжиж оролцож байгаа. Энэ нэхэмжлэлийн шаардлага, хариуцагчийн татгалзал , маргааны үйл баримтын тухай тодорхой үйл явдал болсон. Энэ үйл явдал нь нэхэмжлэгч ******* ******* ХХК-ийн хувийн хувьцааг эзэмшиж байгаа уг хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах саналыг зохих журмын дагуу гаргаад тухайн компанийн 3 хувьцаа эзэмшигчид мэдэгдээд мэдэгдсэний хүрээн дээрээ тухайн хувьцааг авахаас татгалзсан шийдвэрээ компани гаргаад тухайн шийдвэрийг үндэслээд гуравдагч этгээдийн Дамдинхүүгийн хувьд нэхэмжлэгчтэй хувьцаа худалдан худалдан авах гэрээ байгуулж энэ гэрээний хүрээнд төлбөрийн асуудлаа бүрэн шийдвэрлэсэн байдаг. Энэ процесс ажиллагаа явагдаж байх хугацаанд ******* ******* ХХК-ийн хувийн хувьцаа эзэмшигч Комиго компанийн гүйцэтгэх удирдлага болон ******* ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх удирдлагыг хэрэгжүүлэгч Солонгос улсын иргэн байдаг. Энэ иргэнтэй холбоотой мэйл, захидал харилцаа явагдаад хувьцаа эзэмшигчээр бүртгэхийн тулд буюу хувьцаа худалдах худалдан авах гэрээ хийхэд татгалзах зүйлийн хувьд шаардлагагүй гэдэг агуулгын 1 дүгээрт талууд бүхэлдээ хувьцаа худалдах худалдан авах процессыг бүхэлд нь хэрэгжүүлэн энэ ажил явагдсан. Тухайн маргаан болсон асуудлаар нэхэмжлэгчийн зүгээс 2-3 удаа хувьцаа худалдах худалдан авах гэрээ хийсэн учраас ээлжит бус хурал хийж хувьцаа эзэмшигчээр бүртгэж энэ асуудлыг шийдвэрлэж өгнө үү гэсэн хуралдуулах уу гэсэн асуудлыг компанийн гүйцэтгэх удирдлагын эрх хүрээндээ компанид шийдвэрлээд энэ хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг цахим байдлаар шийдвэрлэе та бүхэн саналаа компанид ирүүлнэ үү гэсэн мэдэгдлээ өгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдах хэлбэр болон санал авах арга мөн тоолох журмаа тохиролцоод явуулсан байдаг. Үүний дараа хувьцаа эзэмшигчид нар тухайн маргаан бүхий өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаа хуралдуулж хуралдуулсан өдөр нь цахимаар Комика компанийг төлөөлж байсан захирал болон ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчээс ирүүлсэн тэр хэлбэрийн хүрээнд нь бусад 3 хувьцаа эзэмшигч саналаа өгсөн байдаг. Тухайн санал дээр нь тодорхойгоор энэ хувьцаа худалдах худалдан авах гэрээ буюу хувьцаа эзэмшигч солигдох өөрчлөлтийг дэмжиж байгаа нь % татгалзсан саналыг гуравдагч этгээдээр оролцож байгаа өгсөн.Тухайн хурал 100%-ийн ирцтэй хуралдсан. Тухайн шийдвэрээсээ 65.7%-ийн хэмжээтэйгээр тодорхой шийдлээр дүгнэлтээ өгсөн байдаг. Тиймээс зөвшөөрсөн, татгалзасан аль нь ч байсан эрх зүйн акт гарах ёстой. Эхлээд өмнөх хувьцаа эзэмшигчээ гаргасны дараа шинэ хувьцаа эзэмшигчээ бүртгүүлэх ёстой гэтэл гэрээнээс өөр зүйл байхгүй учраас бүртгүүлэх боломжгүй байна. Энэ хэрэг давж заалдах шатны шүүхээс буцсан. Комиго компани болон гэх хүмүүс хуралд оролцох уу оролцохгүй юу мөн төлөөлөгчийн хувьд энэ хэрэг дээр тайлбар өгөгдсөн тэр тайлбарыг дэмжсэн ямар ч баримт өгөгдөөгүй. Тухайн үед саналаа хууль ёсны дагуу гаргасан уу үгүй юу гэдгийг мэдэхгүй. Хувьцаа эзэмшигчийн хурлаар бүртгэнэ бүртгэхгүй гэдэг шийдвэр гарах юм бол эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигч нь харин Компанийн тухай хуульд заасан эрх үүргээ хэрэгжүүлээд тэр хувьцаа эзэмшигчийн шийдвэрийг хүчингүй болгоx юм уу Эсвэл энэ хувьцаагаа худалдан авах санал гаргах юм уу гэдэг эрх нь нээлттэй байгаа юу? Гэтэл энэ хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг хамгаалж байна гэдэг байдлаар нөгөө 65,4%-аар шийдвэрлэсэн асуудлыг баталгаажуулахгүй байгаа энэ үйлдэл нь өөрөө хууль бус гэдэг л асуудлаар нэхэмжлэлийн шаардлага гаргаад явж байгаа учраас шүүх нэхэмжлэгчийн гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангаж өгнө үү гэж хүсэж байна.

Эрх шилжүүлэх гэрээ Дамдинхүүгийн нэрэн дээр хийгдсэн Болороо гэдэг хүн юу гэж ойлгосон юм нэг мэйл бичээд мэйлээ хэрэгт хавсаргасан байсан. Тухайн цаг хугацаанд хэлж байсан этгээдүүдийн хооронд л яригдаж байсан зүйл байх тэрнээс бусдаар Эрдэнэтуяа гэдэг хүнд шилжүүлсэн зүйл байхгүй. гэв.

 

Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд шүүхэд гаргасан хүсэлт, тайлбартаа: Монгол Улсын иргэн Бэгзсүрэнгийн би тус шүүхэд хянан хэлэлцэгдэж байгаа Хуурхүугийн *******гийн нэхэмжлэлтэй ******* ******* ХХК-д холбогдох иргэний хэрэгт гүравдагч этгээдээр оролцох хүсэлтийг гаргаж байна.

Х.******* нь шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыгтоолж баталгаажуулахгүй байгаа хууль бус үйлдлийг тогтоох, тус компанийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг даалгах, хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн хуулийн этгээдийн улсын буртгэлд хүргүүлэхийг даалгах" тухай шаардлагыг гаргасан нь ******* ******* ХХК-ийн хувийн хувьцаа эзэмшигч миний эрх, хууль ёсны ашиг сонирхолыг хөндөхөд хүрч байна.

Учир нь Х.******* нь ******* ******* ХХК дахь өөрийн эзэмшлийн хувийн хувийн хувьцааг худалдах тухай саналыг Монгол Улсын Компаний тухай хууль болон ******* ******* ХХК-ийн хувь нийлуүлэгчдийн гэрээнд заасан нөхцөл журмын дагуу гаргаагүй болно.

Монгол Улсын Компаний тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4, 5.5 дахь хэсэг болон Хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд байуулсан гэрээний 6.2-т заасны дагуу хувьцаа худалдах тухайгаа мэдэгдлийг холбогдох мэдээллийн хамт хуульд заасан журмаар ******* ******* ХХК- д хүргүүлж, компанийн зүгээс хувьцаа эзэмшигч нарт мэдэгдэл хүргүүлснээр уг ажиллагаа хууль ёсны болох юм. Гэвч Х.******* дээрх хууль болон гэрээний нөхцөл шаардлагыг зөрчиж, компанид болон хувьцаа эзэмшигч надад ямар нэг мэдэгдэл, санал ирүүлээгүй болно.

Ийм ч учраас би 2024 оны 09 дүгээр сарын 24-ны өдрийн ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд Х.*******гийн хувийн хувьцааг худалдан авагч д шилжүүлэх, түүнийг компаний хувьцаа эзэмшигчээр хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгүулэх, хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдөж байгаатай холбоотойгоор компаний дүрэмд өөрчлөлт оруулах асуудлыг дэмжихгүй гэдгээ илэрхийлж байсан.

Х.******* нь ******* ******* ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2024 оны 01 дүгээр сарын 25-ны өдрийн тогтоол гэх баримтыг үндэслэн дээрх шаардлагыг гаргаж байгаа боловч тухайн хурал хаана болсон, хэн хэн оролцсон, хэзээ гарын үсэг зурсан, хувьцаа худалдах тухай саналыг хэрхэн ямар байдлаар хүргүүлсэн зэрэг нь тодорхойгүй, хуурамчаар үйлдсэн байх магадлалтай. Энэ асуудлаар шүүх хуралдаанд гурагдагч этгээдээр оролцож холбогдох тайлбар, баримтыг гарган өгөх хүсэлтэй байна.

Иймд Х.*******гийн нэхэмжлэлтэй ******* ******* ХХК-д холбогдох иргэний хэрэгт ******* ******* ХХК-ийн хувийн хувьцаа эзэмшигч миний бие гуравдагчаар этгээдээр оролцох хүсэлтийг гаргаж байна. гэжээ.

 

Хэрэгт авагдсан нотлох баримтууд.

Нэхэмжлэгч талаас гаргасан нотлох баримтууд: улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт /хх-4-5/, нэхэмжлэгчийн иргэний үнэмлэхийн лавлагаа /хх-6/, итгэмжлэл /хх-7/, хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээ, дүрэм /хх-8-12/, Гэрээ гэрчилсэн тэмдэглэл /хх-13/, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ /хх-14/, Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ /хх-15-16/, Н.*******гаас ******* ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал -д хүргүүлсэн санал /хх-17/, 2024 оны 01 дүгээр сарын 25-ны өдрийн ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол /хх-18/, цахимаар хүргүүлсэн баримтууд, нэхэмжлэлийг хүлээн авахаас татгалзсан шүүгчийн захирамж, нэхэмжлэлийн нэмэгдүүлсэн шаардлагад улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, ******* ******* ХХК-ийн 2024.09.06-ны өдрийн КН-24-09-02 албан бичиг, хэлэлцэх асуудал, саналын хуудас, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолын төсөл, ******* ******* ХХК-ийн дүрэм /хх-81-86/, ******* ******* ХХК-ийн 2024.09.24-ний өдрийн КН-24-09-03 дугаартай 2024 оны ээлжит бус хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр-ийг мэдэгдсэн албан бичиг, ******* ******* ХХК-ийн 2024.09.23-ны өдрийн 01 дугаартай 2024 оны ээлжит бус хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тэмдэглэл /хх-76-88/, цахим хаягаар харилцсан баримтууд /хх-93-99/

 

Хариуцагч талаас гаргасан нотлох баримтууд: хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээ /хх-27-30/, дүрэм итгэмжлэл /хх-31-32, 41, 2026.0.05№kh/02/01 итгэмжлэл/, итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн иргэний үнэмлэхийн хуулбар /хх-33/, хариу тайлбар, нэхэмжлэлийн нэмэгдүүлсэн, тодруулсан шаардлагад гаргасан хариу тайлбарууд,нэмэлт тайлбар,

 

Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд гээс гаргасан нотлох баримтууд: итгэмжлэл, гийн иргэний үнэмлэхний лавлагаа,

 

Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд ээс гаргасан нотлох баримтууд: хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээдээр оролцох тухай ийн хүсэлт, ийн иргэний үнэмлэхийн хуулбар, ээс д олгосон 2026.02.09№0184 итгэмжлэл,

 

Хэргийн оролцогчин хүсэлтээр, шүүхийн журмаар бүрдүүлсэн баримтууд: и-мэйлд үзлэг хийсэн тэмдэглэл, үзлэгийн тэмдэглэлд хавсаргасан баримтууд /хх-109-146/, ******** цахим хаягт 2024.09.19-ний өдрийн 09:21 цагт илгээсэн шуудангийн хавсралт-д 2026.03.19-ний өдөр тус шүүх дээр хийсэн үзлэгийн тэмдэглэл;

 

Шүүх хуралдаанаар нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэл, зохигчийн тайлбар, хэрэгт цугларсан нотлох баримтуудыг шинжлэн судлаад

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

1. Шүүх, нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангах үндэслэлтэй гэж үзлээ.

2.Нэхэмжлэгч Н.******* нь хариуцагч ******* ******* ХХК-холбогдуулан:

- ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг тоолж баталгаажуулахгүй байгаа хариуцагчийн хууль бус үйлдлийг тогтоох,

- ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг хариуцагчид даалгах,

- Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүд болох Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд хүргүүлэхийг хариуцагчид даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг гаргасан.

Нэхэмжлэгч нь нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлийг дор дурдсанаар тайлбарласан:

- Н.******* нь ******* ******* ХХК-ийн хувийн хувьцаагаа гуравдагч этгээдэд худалдах тухай мэдэгдэлээ 2023 оны 12 дугаар сарын 29-ний өдөр Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4-т заасны дагуу компанид мэдэгдэж, бусад хувьцаа эзэмшигчид хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах боломж олгосон боловч хувьцаа эзэмшигчид болон Компани тогтоосон хугацаанд эрхээ хэрэгжүүлээгүй, эрхээ хэрэгжүүлэхээс татгалзаж, гуравдагч этгээдэд хувьцаа худалдахыг зөвшөөрч, Хувьцаа эзэмшигчдийн 2024 оны 1 дүгээр сарын 25-ны өдрийн тогтоолоор баталгаажуулсан буюу Н.*******гийн хувьцааг гуравдагч этгээдэд худалдах, хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг дэмжсэн.

- Улмаар, тэй 2024 оны 5 дугаар сарын 15-ны өдөр Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ байгуулан нотариатаар баталгаажуулсан. Гэрээний төлбөрийг Н.******* нь 2024 оны 9 дүгээр сард бүрэн хүлээн авсан буюу төлбөр 100% төлөгдсөн.

- Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхийг хэлэлцэж, хувьцаа эзэмшигчдийн 65,7 хувь буюу олонхоор дэмжсэн.

- ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар хэлэлцэх асуудалд компанийн хувийн хувьцаа эзэмшигч татгалзсан, хувийн хувьцаа эзэмшигч ХХК, хувийн хувьцаа эзэмшигч Н.******* нар нь зөвшөөрсөн саналыг тус тус өгсөн.

- ******* ******* ХХК нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудалд хувьцаа эзэмшигчдээс өгсөн саналыг тоолж, баталгаажуулан хурлын шийдвэр, тэмдэглэл гаргах асуудлыг удаа дараа үндэслэлгүйгээр хойшлуулж, хувьцаа эзэмшигчийн эрх ашгийг хохироосон, хууль бус эс үйлдэхүй гаргасаар байгаа гэжээ.

3. Хариуцагч нь нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь эс зөвшөөрч дараах үндэслэлээр маргасан:

- Компанийн тухай хуулийн 63.7-д Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ гэж заасан ба 2024 оны 10 сарын 16-ны өдрийн хуралд хувьцаа эзэмшигч татгалзсан санал өгсөн учир дийлэнх олонх болох 66.6 хувьд хүрээгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр нь хүчин төгөлдөр болоогүй, 2-т Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар хуулийн 60.2-т хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах талаар заасан ба гүйцэтгэх удирдлага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах тогтоолын төслийг батлах буюу компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах эрхийг болон түүнийг зохих журмын дагуу улсын бүртгэлд бүртгүүлэх эрхийг олгоогүй тул нэхэмжлэлийг зөвшөөрөхгүй гэв.

4. Нэхэмжлэгч Н.*******гаас хувьцааг худалдан авсан нь бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээдийн хувиар хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцож, энэ асуудал дүрмийн өөрчлөлт биш хэмээн маргаж, нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг дэмжсэн.

5. Харин тус компанийн хувьцаа эзэмшигч нь Н.******* нь тус компани дахь өөрийн эзэмшлийн хувийн хувьцааг худалдах тухай саналыг Компанийн тухай хууль болон тус компанийн хувь нийлүүлэгчдийн гэрээнд заасан нөхцөл журмын дагуу гараагүй, компани болон хувь эзэмшигч нарт ямар нэг мэдэгдэл, санал ирүүлээгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2024.01.25-ны өдрийн тогтоол гэх баримтыг нэхэмжлэгч үндэслэл болгож байгаа боловч уг хурал нь хаана, хэзээ болж, хэн хэн оролцсон, хэзээ гарын үсэг зурсан, хувьцаа худалдах тухай саналыг хэрхэн ямар байдлаар хүргүүлсэн нь тодорхойгүй, хуурамчаар үйлдсэн байх магадлалтай хэмээн бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээдийн хувиар хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцох хүсэлтээ гаргасныг шүүх хангаж, хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцуулсан.

5. Хэрэгт авагдаж, шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдэн нотлох баримтууд, зохигч талуудын шүүхийн хэлэлцүүлэгт өгсөн тайлбараар дараах үйл баримтууд тогтоогдож байна.

5.1. ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 1 дүгээр сарын 25-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолоор, Компани, хувьцаа эзэмшигч нар нь хувьцаа эзэмшигч Н.*******гийн нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 1911 ширхэг хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах эрхээсээ татгалзсан болохыг тогтоож, хувьцаа эзэмшигч Н.*******д өөрийн эзэмшлийн нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 1911 ширхэг хувьцааг компани, хувьцаа эзэмшигч нарт тавьсан саналаас багагүй үнээр гуравдагч этгээдэд худалдахыг зөвшөөрсөн байна. /хх-18/

5.2. Хувьцаа худалдах, худалдан авах тухай 2024 оны 5 сарын 15-ны өдрийн гэрээгээр, Н.*******гаас ******* ******* ХХК-д худалдагч талын эзэмшиж буй хувьцаа болох Н.*******гийн эзэмшлийн 1911 ширхэг буюу нийт энгийн хувьцааны 0 хувийн хувьцаа, түүнд хамаарах хөрөнгийг худалдан авагч талд шилжүүлэх, худалдан авагч нь Худалдагчийн эзэмшлийн нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн үнэтэй, 1911 ширхэг хувьцааг бүхэлд нь худалдан авах үнэ нь 4,000,000 ам.доллар буюу 13,771,200,000 төгрөгийг үл хөдлөх эд хөрөнгөөр төлж барагдуулахаар тохирсон байна. /хх-15-16/

5.3. Компанийн эрх шилжүүлэх тухай 2024 оны 05 сарын 15-ны өдрийн гэрээгээр, Н.*******гаас д 2024 оны 05 сарын 15-ны өдрийн Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ-ний дагуу ******* ******* ХХК-ийн нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий нийт 1911 ширхэг, 0 хувийн хувьцаанд хамаарах компанийн эрх, үүргийг хүлээн авахаар тохиролцжээ. /хх-14/

Ийнхүү дээрх тогтоолыг үндэслэн ******* ******* ХХК-ийн Н.*******гийн эзэмшлийн хувийн хувьцааг худалдан авсан боловч ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар,

-Хувьцаа эзэмшигч Н.*******гийн эзэмшлийн нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 1911 ширхэг буюу нийт энгийн хувьцааны хувийн хувьцааг худалдан авагч д шилжүүлэх, түүнийг компанийн хувьцаа эзэмшигчээр хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газарт бүртгүүлэх талаар,

-Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаарх асуудлыг хэлэлцэж хурлын үр дүнд нийт 13,000 ширхэг:

1, 2 дугаар асуудал: ХК 6630 ширхэг (Зөвшөөрч байна),

1, 2 дугаар асуудал: 4459 ширхэг (Татгалзаж байна),

1, 2 дугаар асуудал: ******* 1911 ширхэг (Зөвшөөрч байна). Иймд 8541 ширхэг дэмжиж, 4459 ширхэг татгалзсанаар Компанийн тухай хуулийн 17.1-д заасны дагуу хэлэлцэх асуудал 1, 2 дугаар асуудлыг татгалзсанаар шийдвэрлэсэн байна. /хх-87-88/

Дээрх үйл баримтуудад талууд маргаагүй ба Хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг компанийн дүрэмд оруулах асуудлыг Компанийн тухай хуулийн 63.5-д зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар шийдвэрлэх, эсхүл 63.7-д зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ гэсний алийг нь баримтлах нь талуудын хооронд маргаан үүсгэсэн байна.

Мөн компанийн хувьцаа эзэмшигчид өөрсдөө тогтоолоо гаргаж асуудлаа шийдвэрлэх ба компанийн гүйцэтгэх захиралд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас гарах тогтоолын төслийг батлах буюу компанийн дүрмийг шинэчлэн батлах эрхийг болон түүнийг зохих журмын дагуу улсын бүртгэлд бүртгүүлэх эрхийг олгоогүй тул уг асуудлыг хариуцах үндэслэлгүй гэж, хувьцаа эзэмшигч нь Н.******* нь тус компани дахь өөрийн эзэмшлийн хувийн хувьцааг худалдах тухай саналыг Компанийн тухай хууль болон тус компанийн хувь нийлүүлэгчдийн гэрээнд заасан нөхцөл журмын дагуу гараагүй, компани болон хувь эзэмшигч нарт ямар нэг мэдэгдэл, санал ирүүлээгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2024.01.25-ны өдрийн тогтоол гэх баримт хуурамчаар үйлдэгдсэн байх магадллалтай хэмээн маргасан байв.

6. Хариуцагч ******* ******* ХХК ба тус компанийн хувьцаа эзэмшигч, бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд нарын татгалзал үндэслэлгүй буюу нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангах үндэслэлтэй байна.

Тухайлбал, ******* ******* ХХК-ийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээ нь үл хөдлөх эд хөрөнгө, мөнгөн тэмдэгтээс бүрдсэн нийт 200,000,000 төгрөг ба нэг бүрд нь 10,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэ бүхий 20,000 ширхэг энгийн хувьцаатай, компанийн зарласан хувьцаанаас 130,000,000 төгрөгтэй тэнцэх 13,000 ширхэг хувьцааг гаргасан байх бөгөөд хувьцааг дор дурдсан этгээдүүд эзэмшиж байна. Үүнд:

- ХК 6630 ширхэг, нэг бүрийн 10,000 төгрөг, нийт 66,300,000 төгрөг, %,

- 4459 ширхэг, нэг бүрийн 10,000 төгрөг, нийт 44,590,000 төгрөг, 0%,

-Н.******* 1911 ширхэг, нэг бүрийн 10,000 төгрөг, нийт 19,110,000 төгрөг, 0 %-ийг тус тус эзэмшдэг байна.

Тус компанийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцсэн Н.*******гийн эзэмшлийн хувьцааг д шилжүүлэх, г хувьцаа эзэмшигчээр улсын бүртгэлд бүртгүүлэх асуудал нь Компанийн дүрэмд хувьцаа эзэмшигчийн нэр өөрчлөгдөн тусгагдаж, түүнийг үндэслэн улсын бүртгэлд зохих өөрчлөлт орох асуудал байна.

Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7.-д Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ гэж заасан ба 62 дугаар зүйлийн 62.1.1.-д компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах буюу компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгыг батлах;, 62.1.2.-д нийлүүлэх, нэгтгэх, хуваах, тусгаарлах буюу өөрчлөх замаар компанийг өөрчлөн байгуулах;, 62.1.3.-д компанийн өрийг хувьцаагаар солих, хувьцаа нэмж гаргах, түүний тоог тогтоох;, 62.1.4.-т компанийн хэлбэрийг өөрчлөх;, 62.1.5.-д компанийг татан буулгах болон татан буулгах комиссыг томилох;, 62.1.6.-д хувьцааг хуваах буюу нэгтгэх; гэж заасан.

Хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөн нь хувьцааны тоо хэмжээ, хувь нийлүүлсэн хөрөнгөнд эзлэх хувь хэмжээний өөрчлөлт ороогүй тул Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7-д хамаарахгүй тул нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлага ба бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд гийн тайлбар үндэслэлтэй бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.5-д зааснаар ердийн олонхоор шийдвэрлэх боломжтой буюу саналыг хэмжээг 66.6 хувиас дээш тогтоох шаардлагагүй гэж үзнэ.

Бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээд, хувьцаа эзэмшигч ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь шүүх хуралдааны товыг мэдсэн боловч шүүхэд хүрэлцэн ирээгүйд хүндэтгэн үзэх шалтгаангүйн дээр хувийн хувьцааг худалдах тухай саналаа Н.******* Компанийн тухай хууль болон тус компанийн хувь нийлүүлэгчдийн гэрээнд заасан нөхцөл журмын дагуу гараагүй, компани болон хувь эзэмшигч нарт ямар нэг мэдэгдэл, санал ирүүлээгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2024.01.25-ны өдрийн тогтоол гэх баримт хуурамчаар үйлдэгдсэн байх магадллалтай гэх татгалзлын үндэслэлийн талаар гуравдагч этгээд нотлох баримтаар нотлоогүй.

Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигч ийн хувьд өөрийн татгалзсан үндэслэл, асуудлаар гомдлоо гаргах эрх компанийн тухай хуулийн зохицуулалтаар нээлттэй ба ийнхүү гомдол гаргасан үйл баримт тогтоогдоогүй.

Хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны үед 2026 оны 3 дугаар сарын 19-ний өдөр тус шүүх дээр хийсэн үзлэгээр *********** цахим хаягт 2024.09.19-ний өдрийн 09:21 цагт илгээсэн шуудангийн хавсралт-ыг үзэхэд дараах үйл баримт тогтоогдов. Үүнд:

- Хувьцаа эзэмшигч Н.******* нь хувийн 4,000,000 ам. долларын хувьцааг 2024.01.19-ний өдөр худалдах, ХХК, иргэн нарт мэдэгдэж, санал болгож буй хувьцааг тэргүүн ээлжинд худалдан авах саналаа ирүүлээгүй тохиолдолд хувьцааг гуравдагч этгээдэд худалдах саналтай талаараа 2023.12.29-ний өдөр ******* ******* ХХК-д хувьцаа худалдах тухай мэдэгдэл хүргүүлсэн, хувьцаа эзэмшигч мэдэгдлийг хүлээн авсан, мөн санал болгож буй хувйн хувьцааг гуравдагч этгээд Д.Эрдэнэсүрэн худалдан авах талаар 2023.12.29-ний өдөр мэдэгдэл хүргүүлсэн, хувьцаа эзэмшичг нь 2024.09.13-ны өдөр ******* ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал Дунг-д санал хүргүүлэх тухай бичиг илгээж, Н.*******гийн нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэтэй 1,911 ширхэг буюу нийт хувьцааны хувийн хувьцааг гуравдагч этгээдэд санал болгосон үнээр өөрөө давуу эрхийн хүрээнд худалдан авах саналтай байгааг мэдэгдэж, хурлаар хэлэлцүүлэхийг хүссэн, хувийн хувьцааг худалдан авагч д шилжүүлэх, түүнийг компанийн хувьцаа эзэмшигчээр хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгүүлэх, хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдсөнтэй холбоотойгоор компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулах талаар хэлэлцсэн ХЭХ-ийн ээлжит бус 2024.09.24-ний өдрийн хуралд дэмжихгүй санал өгч, хувьцаа худалдах тухай санал, мэдэгдлийг мэдэгдээгүй хэмээн тайлбарлажээ.

Нэхэмжлэгч Н.******* компанийн хувьцаа эзэмшигчийн хувьд өөрийн өмчлөлийн хувьцаагаа өмчлөгчийн хувиар бусад этгээдэд хууль болон гэрээгээр олгогдсон эрхийг зөрчихгүйгээр, хуулиар тогтоосон хэмжээ, хязгаарын дотор өмчлөлийн зүйлээ өөрийн үзэмжээр чөлөөтэй эзэмших, ашиглаж, захиран зарцуулах эрхтэй.

******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр цахимаар хуралдсан бөгөөд оролцогчид саналаа цахимаар өгсөн болох нь хэрэгт авагдсан баримтууд, үзлэгийн тэмдэглэл, зохигчийн тайлбараар тогтоогдож байх бөгөөд хуралдааны үед гаргасан санал тоолох ба хэлэлцсэн асуудлын талаар Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тэмдэглэл, шийдвэрийг үйлдэж баталгаажуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаарлдагатай баримт бичгийг гаргах ажиллагаа гүйцэтгэгдээгүй нь тогтоогдов.

Дээр дурдсанаар, хувьцаа эзэмшигчид 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдөр хуралдаж, санал хурааж, хувьцаа эзэмшичг нь санлын хуудсаа цахимаар илгээсэн байх бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлд зааснаар, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр хүчин төгөлдөр болох учиртай.

Дээрх хурлаар хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдөх нөхцөл байдал үүссэн, уг өөрчлөлтийг бүртгүүлэх талаар Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.5.-д Энэ хууль болон компанийн дүрэмд зааснаас дээгүүр хувь тогтоогоогүй, эсхүл хуульд өөрөөр заагаагүй бол төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн гишүүдийг сонгохоос бусад асуудлаар гаргах шийдвэр хуралд саналын эрхтэй оролцож байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар хүчин төгөлдөр болно. гэж зааснаархувьцаа эзэмшигчдийн олонхийн саналаар, компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ, компанийн эрх шилжүүлэх гэрээг үндэслэн хувьцаа эзэмшигч өөрчлөгдөх асуудлыг улсын бүртгэлд бүртгүүлэх асуудлыг шийдвэрлэнэ.

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22.3.-т Хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ:- гэж зааснаар бүрдүүлж хүргүүлэх үүрэг хариуцагчид байна.

Гэвч Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тэмдэглэл ба шийдвэрийг гаргаагүйгээс уг бүртгэлийг хийх боломжгүй нөхцөл байдал үүссэн байх тул ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг хариуцагч тоолж баталгаажуулаагүй нь хууль бус гэж үзнэ.

 

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.1, 115.2.1, 116, 118 дугаар зүйлд заасныг удирдлага болгон

 

ТОГТООХ нь:

 

1. Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.4.3, Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.5 дахь хэсэгт зааснаар, ******* ******* ХХК-д холбогдох нэхэмжлэгч Н.*******гийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангаж, 

 

- ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 дугаар сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд бичгээр ирүүлсэн саналыг хариуцагч тоолж баталгаажуулаагүй нь хууль бус болохыг тогтоож,

 

- ******* ******* ХХК-ийн 2024 оны 10 сарын 16-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр, тэмдэглэлийг үйлдэж, баталгаажуулахыг хариуцагч ******* ******* ХХК-д даалгаж,

 

- ******* ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд шаардлагатай баримт бичгүүд болох Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.3-т заасан баримт бичгүүдийг бүрдүүлэн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд хүргүүлэхийг хариуцагчид даалгасугай.

 

2.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1, 7 дугаар зүйлийн 7.1.2-т зааснаар нэхэмжлэгч Н.*******гаас улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 140,400 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

3.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 120 дугаар зүйлийн 120.2-т зааснаар зохигч анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Нийслэлийн иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд давж заалдах гомдол гаргах эрхтэй бөгөөд Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 119.4, 119.7-д зааснаар шийдвэр танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох ба уг өдрөөс 14 хоног өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүх хуралдааны оролцогч талууд шүүхэд хүрэлцэн ирж шийдвэрийг өөрөө гардан авах үүргээ биелүүлээгүй нь давж заалдах журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд шийдвэрийг гардуулсан, эсхүл хүргүүлснээр гомдол гаргах хугацааг тоолохыг дурдсугай.

 

 

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ Б.УНДРАА