Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч Ц.Мөнхзул даргалж, тус шүүхийн 1 дүгээр танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар

Нэхэмжлэгч: Ц.П

Хариуцагч: Оюуны өмч, улсын бүртгэлийн ерөнхий газар 

Гуравдагч этгээд: Д.Э

 Гуравдагч этгээд: Б.М

Нэхэмжлэлийн шаардлага: “Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газрын 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн “И” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах”

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн өмгөөлөгч С.Б, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Б нар оролцлоо.

ТОДОРХОЙЛОХ нь: 

Нэхэмжлэгч Ц.Ц шүүхэд ирүүлсэн нэхэмжлэл, шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: “Ц.О нь "И" ХХК-ийн 33,3 хувийн хувьцааг эзэмшигч бөгөөд тус компанийн 333 ширхэг хувьцааг 2015 оны 03 дугаар сарын 27-ны өдрийн Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээний дагуу эзэмшиж, үүнийг баталсан тус компанийн хувь нийлүүлэгчдийн хурлын мөн өдрийн тэмдэглэл, тогтоол гарч, компанийн дүрмийг боловсруулан 2015 оны 04 дүгээр сарын 07-ны өдөр хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн юм. Ийнхүү "И" ХХК-ийн хувьцааны 33,4 хувийг Б.М, 33,3 хувийг Д.Э, мөн 33,3 хувийг нь Ц.О тус тус эзэмших болсноо бүртгүүлсэн юм.

Гэтэл Б.М нь Ц.Од мэдэгдэлгүйгээр Д.Эын эзэмшдэг хувьцааг өөртөө хууль бусаар шилжүүлэн, хуурамч бичиг баримт үйлдэн, компанийн бичиг баримтад өөрчлөлт оруулан, өөрийгөө компанийн 66,67 хувийг эзэмшдэг бөгөөд "И" ХХК нь 2 гишүүнтэй болсон гэсэн хууль бус улсын бүртгэл хийлгэсэн байна.

Ингэж хууль бус улсын бүртгэл хийлгэхдээ "И" ХХК-ийн хувь нийлүүлэгчдийн хурлын тэмдэглэлийг хуурамчаар, мөн тус хурлаас гаргасан тогтоолыг хуурамчаар үйлдэн Ц.О, Д.Э нарын гарын үсгийг дуурайлган зурсан. 2 гишүүнтэй компанийн дүрмийг өөрчлөн бичиж гишүүн Ц.Оы гарын үсгийг хуурамчаар зурсан болохыг Б.Мгийн нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийн материалтай танилцах үедээ хариуцагч Ц.Оы итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Ц би мэдээд Улсын бүртгэлийн газраас хуулийн этгээдийн дэлгэрэнгүй лавлагаа авснаар бүгд тодорхой болсон юм.

Ийнхүү Б.М нь хууль бус улсын бүртгэл хийлгэснийх нь дараа "И" ХХК-ийн хувьцааны эзэмших 33,3 хувийг бэлэглэсэн бэлэглэлийн гэрээг хүчингүй болгуулж, компанийг өөрийн мэдэлд авахаар Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан ба тэрхүү нэхэмжлэлийг шүүхээс хэрэгсэхгүй болгосон боловч Б.М нь өөрийн хууль бусаар олж авсан хувьцааны давуу эрхээрээ Ц.Оы хөрөнгө, санаачлагаар олж авсан компанийн хөрөнгө болон аж ахуйн нэгжийн тусгай зөвшөөрлийг өөрийн болгох оролдлого хийсээр байна.

Б.М нь хууль бус улсын бүртгэл хийлгэсний улмаас Ц.Оы компанийн хуралд оролцох, хуралд саналаа хэлэх, компанийн бусад гишүүдээс хувьцаагаа зарж байгаа тохиолдолд тэргүүн ээлжинд хувьцааг худалдан авах зэрэг эрх нь зөрчигдөж өөрийн хөрөнгө, санаачлагаар олж авсан эд хөрөнгө, эрхээ алдахад хүрч, хууль ёсны эрх ашиг нь зөрчигдсөн учраас Монгол улсын Оюуны өмч, улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газарт гомдол гаргасан боловч тус гомдлыг хүлээн авалгүй, "И" ХХК-ийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хэвээр үлдээсэн юм.

Иймд "И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Ц.Оы зөрчигдсөн эрхийг сэргээлгэх, алдагдсан хууль ёсны ашиг сонирхлыг хамгаалуулахаар Б.Мгийн хуурамч баримт бүрдүүлэн бүртгүүлсэн Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газрын 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн "И" ХХКийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгож өгнө үү” гэжээ. 

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Л шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: “...Иргэн Ц.О итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Ц нь Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхэд дараах шаардлага бүхий нэхэмжлэлийг тус байгууллагад холбогдуулан гаргасан байна. Үүнд:

"И" ХХКийн хувьцаа эзэмшигч Ц.О зөрчигдсөн эрхийг сэргээлгэх, алдагдсан хууль ёсны ашиг сонирхлыг хамгаалуулахаар Б.Мгийн хуурамч баримт бүрдүүлэн бүртгүүлсэн Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газрын 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн "И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгох нэхэмжлэлтэй танилцаад  дараах хариу тайлбарыг гаргаж байна.

"И" ХХКийн 33,33 хувийн хувьцааг Д.Эоос Б.Мд шилжүүлж Б.М 66,67%, Ц.О 33,33% хувьцаа эзэмшигч болгон 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдөр улсын бүртгэлд бүртгэхдээ дараах баримтуудыг үндэслэсэн байна. Үүнд:

- УБ-05 маягт

- Улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт

- Хувьцаа эзэмшигчдийн 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн хурлын 01 дүгээр хурлын тэмдэглэл, тогтоол

- Компанийн шинэчилсэн дүрэм

- Компанийн хувьцаа бэлэглэх болон эрх шилжүүлэх гэрээ

- Итгэмжлэл

Уг бүртгэл нь хууль, журамд нийцсэн бүртгэл байх тул хүчингүй болгох үндэслэлгүй байна.

Иймд иргэн Ц.Оы нэхэмжлэлийн шаардлага хуулийн үндэслэлгүй байх тул хэрэгсэхгүй болгон шийдвэрлэж өгнө үү” гэжээ. 

Гуравдагч этгээд Д.Э шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: “...Анх 2015 онд өмч хөрөнгөгүй компани гурвуулаа дундаа хувьцаа эзэмших байдлаар 2015 онд улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн. 2015 онд дундаа хуримтлуулах хөрөнгө надаас гараагүй учраас бэлэглэх шугамаар Б.Мд буцаан өгөх талаар хэлэлцэж хүлээн зөвшөөрч, гарын үсгээ зурж өгсөн нь үнэн. 

Намайг компанид ороход болон гарахад надаас гарсан хөрөнгө, мөнгө байхгүйг илэрхийлж байна.

Цаашид шүүх хуралдаанд оролцуулахгүйгээр хийж өгнө үү” гэжээ. 

Гуравдагч этгээд Б.Ч шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: “...Иргэн Ц.Оы итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Ц нь Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхэд Ц.Оы хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгох талаар нэхэмжлэл гаргасан ба тус нэхэмжлэлтэй танилцаад дараах хариу тайлбарыг гаргаж байна. Үүнд:

Тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдөр зарласан боловч Ц.О нь үл хайхран хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд ирээгүй, хувьцаа эзэмшигч Д.Э ирж, хувьцаа эзэмшигчдийн хурал олонхийн саналаар эхэлсэн.

Уг хурлаар хувьцаа эзэмшигч Д.Э нь өөрийн хүсэлтээр компанийн хувьцаа эзэмшигчээс татгалзаж, компанийн эрх шилжүүлэх болон бэлэглэх гэрээнд гарын үсэг зурсан ба Д.Эын эзэмшдэг 33,3 хувийн хувьцааг хууль ёсны дагуу Б.Мд шилжүүлж, улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн.

Хувьцаа эзэмшигч Д.Эын гарын үсгийг дуурайлган зурсан гэж байна. Үүнд тайлбар хийхэд: Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал олонхын шийдвэрийн дагуу эхэлсэн ба хувьцаа эзэмшигч Д.Э нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, тогтоол, компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ болон бэлэглэлийн гэрээнд өөрийн биеэр гарын үсэг зурж, компанийн хувьцаа эзэмшигчээс өөрийн хүсэлтээр татгалзсан нь үнэн болно.

Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.1 дэх заалтыг үндэслэн "И" ХХКийн хувьцаа эзэмшигч Б.М миний бие Д.Эын 33,33 хувийн хувьцааг хууль журмын дагуу Улсын бүртгэлийн ерөнхий газрын харьяа Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгүүлэн тус компанийн 66,7 хувийг эзэмших болсон билээ.

Ц.Оы итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Цийн нэхэмжлэлийн шаардлага хуулийн үндэслэлгүй тул хэрэгсэхгүй болгон шийдвэрлэж өгнө үү” гэжээ. 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

Шүүх хавтаст хэрэгт авагдсан бичгийн нотлох баримтууд, нэхэмжлэгч, хариуцагч болон гуравдагч этгээд, тэдгээрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, өмгөөлөгч нарын шүүхэд гаргасан тайлбарт үнэлэлт өгөөд дараах үндэслэлээр нэхэмжлэгч Ц.Оы итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Цийн “Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газрын 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн "И" ХХКийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах” нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэлээ.

"И" ХХК нь 2010 оны 09 дүгээр сарын 13-ны өдөр үүсгэн байгуулагдаж, тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2015 оны 03 дугаар сарын 27-ны өдрийн хуралдаанаар гурван хувьцаа эзэмшигчтэй байхаар зохион байгуулагдаж Ц.О, Б.М, Д.Э нар тус бүр 33.33%-ийн хувьцаа эзэмших эрхээ 2015 оны 04 дүгээр сарын 07-ны өдөр хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгүүлжээ . 

"И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлд 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдөр өөрчлөлт оруулж тус компанийн 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн шинэчилсэн дүрэм болон хувьцаа эзэмшигчийн бүртгэлд Ц.О 33,33 хувь, Б.М 66,67 хувь байхаар оруулсан өөрчлөлтийг тус тус бүртгэсэн байна.

Нэхэмжлэгч, түүний итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс “"И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлд оруулсан өөрчлөлт нь хуурамч баримт бичигт үндэслэж хийгдсэн учир бүртгэл үнэн зөв байх зарчимд нийцээгүй хууль бус бөгөөд уг бүртгэлийн улмаас нэхэмжлэгчийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд биечлэн оролцох, хувьцаагаа худалдаж авахыг шаардах, компанийн дүрмийг батлахад санал өгөх эрх зөрчигдсөн” гэж маргажээ. 

Маргаан бүхий бүртгэл нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 23 дугаар зүйлийн 23.1-д “Хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ”, 23.2-т “Хуульд өөрөөр заагаагүй бол улсын бүртгэлийн байгууллага өргөдөл гаргагчаас энэ хуулийн 23.1-д зааснаас бусад баримт бичгийг шаардахгүй” гэж заасны дагуу 2016 оны 03 дугаар сарын 03-ны өдрийн “Хуулийн этгээдийн үүсгэн байгуулах баримт бичиг, улсын бүртгэлийн жагсаалтад агуулагдаж байгаа мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгүүлэх өргөдөл” , "И" ХХК-ийн 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн 01 дугаар хурлын тэмдэглэл , мөн өдрийн 01 дугаартай тогтоол , "И" ХХК-ийн дүрэм  болон хувьцаа эзэмшигч Б.М, Д.Э нарын хооронд 2016 оны 03 дугаар сарын 03-ны өдөр байгуулагдсан “Компанийн хувьцаа бэлэглэх гэрээ” , итгэмжлэл гэсэн баримтуудыг үндэслэн хийгдсэн байх тул бүрдүүлсэн баримт бичгийн бүрдэл дутуу, эсхүл хууль тогтоомжид заасан шаардлага хангаагүй гэж үзэх үндэслэлгүй. 

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс “"И" ХХК-ийн хувь нийлүүлэгчдийн 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн хуралд хувьцаа эзэмшигч Ц.О оролцоогүй байхад түүнийг оролцсоноор тэмдэглэл хөтөлж мөн хуралдаанаас гарсан тогтоол болон компанийн шинэчлэн баталсан дүрэмд Ц.Оы гарын үсгийг дуурайлган зурсан бөгөөд маргаан бүхий бүртгэл хуурамч баримт бичигт үндэслэж хийгдсэн” гэж тайлбарлан маргаж байх хэдий ч “Ийстгоби рерурс” ХХК-ийн 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн 01 дугаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, түүний шийдвэрийг хууль бус эсэхийг тогтоосон эрх бүхий байгууллагын шийдвэр гараагүй байна.

Мөн түүнчлэн гуравдагч этгээд Б.Мгийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Ч дээрх нөхцөл байдлыг үгүйсгэлгүйгээр “Ц.О хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд ирээгүй, бид нар ярьж байгаад гарын үсгийг дуурайлган зурж, би материалыг бүрдүүлж улсын бүртгэлийн байгууллагад өгсөн” гэж тайлбарлаж байна.  

Дээрхээс үзвэл нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн “бүртгэл үнэн зөв байх” зарчимд нийцэхгүй гэсэн тайлбар үндэслэлтэй боловч Ц.Оы гарын үсгийг дуурайлган зурсныг гуравдагч этгээд Б.Мгийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс 2017 оны 03 дугаар сарын 24-ний өдрийн шүүхийн урьдчилсан хэлэлцүүлэг дээр хүлээн зөвшөөрч байх тул маргаан бүхий бүртгэл хийгдсэнд хариуцагч байгууллагыг буруутгах боломжгүй юм. 

Тодруулбал, Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.3-т “Улсын бүртгэлд бүртгүүлэхээр хүсэлт гаргаж байгаа этгээд нь бүртгүүлэхээр мэдүүлж байгаа эрхийн нотлох баримтыг бүрэн гүйцэд, үнэн зөв гаргаж өгөх үүрэгтэй ...” байхаар зохицуулсан байх ба "И" ХХК-ийн улсын бүртгэлийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулах хүсэлтийг хүлээн авсан улсын бүртгэгч "И" ХХК-ийн 2016 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд хувьцаа эзэмшигч Ц.О нь биечлэн оролцсон эсэхийг шалгах үүрэггүй, уг баримтуудад зурсан гарын үсэг нь Ц.Оы гарын үсэг мөн эсэхийг тогтоох боломжгүй байх тул 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдөр хийгдсэн бүртгэлийг хууль бус гэж үзэх үндэслэлгүй. 

Нөгөө талаас Захиргааны хэргийн шүүхийн зорилго нь захиргааны байгууллага, албан тушаалтны шийдвэр, үйл ажиллагаа нь хуульд нийцсэн эсэхийг шалган тогтоож, захиргааны хууль бус үйл ажиллагааны улмаас хүн, хуулийн этгээдийн зөрчигдсөн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг сэргээн тогтооход чиглэдэг. 

Гэтэл  маргаан бүхий бүртгэлээр "И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Д.Эын 33.3 хувийн хувьцааг хувьцаа эзэмшигч Б.Мд шилжүүлж, түүний эзэмших хувь 66.67 хувь болж өөрчлөгдсөн, Ц.Оы эзэмшиж буй 33.33 хувьцааны хэмжээнд өөрчлөлт ороогүй байх тул маргаан бүхий бүртгэл хийгдсэнээр нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг хөндсөн гэж үзэхээргүй байх бөгөөд уг бүртгэлийг хүчингүй болгосноор нэхэмжлэгчид сэргэх эрх, ашиг сонирхол гэж байхгүй байна.

Иймд "И" ХХК-ийн бүртгэлд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгэсэн хариуцагч байгууллагын үйл ажиллагаа хууль бус болох нь тогтоогдохгүй, уг бүртгэлийн улмаас нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхол зөрчигдсөн гэж үзэхээргүй байх тул нэхэмжлэгч Ц.Оы итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Цийн “Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газрын 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн "И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах” тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгох нь зүйтэй гэж үзэв.

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс тайлбарлаж буй “хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд биечлэн оролцох, хувьцаагаа худалдаж авахыг шаардах, компанийн дүрмийг батлахад санал өгөх эрх” зэрэг эрх нь Компанийн тухай хуулиар зохицуулагдах хувийн эрх зүйн харилцаанд хамаарахаар байх тул захиргааны хэргийн шүүхээс дүгнэлт хийх шаардлагагүй бөгөөд шүүхийн энэхүү шийдвэр нь нэхэмжлэгчээс дээрх эрхийн талаар маргах эрхийг хязгаарлахгүй болохыг дурьдах нь зүйтэй. 

 

              Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.1, 106.3.14-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 23 дугаар зүйлийн 23.1, 23.2, Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.3 дахь хэсэгт заасныг тус тус баримтлан нэхэмжлэгч Ц.О итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Цийн “Хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газрын 2016 оны 03 дугаар сарын 04-ний өдрийн "И" ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн өөрчлөлтийг бүртгэсэн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах” тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 47 дугаар зүйлийн 47.1 дэх хэсэг, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.2 дахь хэсэгт заасныг баримтлан нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70200 төгрөгийг орон нутгийн орлогод хэвээр үлдээсүгэй. 

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 114 дүгээр зүйлийн 114.1-д заасны дагуу хэргийн оролцогчид тэдгээрийн төлөөлөгч, өмгөөлөгч энэхүү шүүхийн шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй.

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                     Ц.МӨНХЗУЛ