Э.С ийн нэхэмжлэлтэй иргэний

хэргийн тухай

 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн шүүгч Б.Мандалбаяр даргалж, шүүгч Т.Гандиймаа, Ерөнхий шүүгч Г.Даваадорж нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар,

 

Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрийн 181/ШШ2024/02780 дугаар шийдвэртэй, нэхэмжлэгч Э.С ийн хариуцагч С ХХК, А.Б нарт холбогдуулан гаргасан

 

1. С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

2. С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

3. С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компаний тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

4. А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

5. С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд компанийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Б т даалгуулах,

6. С ХХК, Үлэмж хурах энерги ХХК-ийн хооронд 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдөр байгуулсан ТМГ/23/01 дугаартай Талбайн менежментийн гэрээ-г хүчин төгөлдөр бусд тооцуулах тухай маргаантай хэргийг зохигчийн давж заалдах гомдлыг үндэслэн, Ерөнхий шүүгч Г.Даваадорж илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч А.О, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Н.Д /цахимаар/, хариуцагч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч С.Б, хариуцагч нарын өмгөөлөгч Б.Оюунбилэг, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Н.Солонго нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1.Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэл, түүний үндэслэлийн агуулга:

Э.С миний бие Гадаадын хөрөнгө оруулалттай буюу Монгол Хятадын хамтарсан С ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч бөгөөд 3 хувийн хувьцааг эзэмшдэг. Монгол-Хятадын хамтрасан С ХХК нь 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хийж уг хурлаар компанийг гадаадын хөрөнгө оруулалттай болгох, компанийн хувьцаа эзэмшигч нь А.Б 37 хувь, Г.Э 10 хувь, Э.С 3 хувь, Х ХХК 50 хувийн хувьцааг тус тус эзэмшихээр тогтож компанийн гүйцэтгэх захирлаар А.Б , Төлөөлөх удирдах зөвлөлийн даргаар S, гишүүдэд L, G, З.Х, С.Б, Г.Э, Ш.Б нарын бүрэлдэхүүнтэй сонгож нүүрс боловсруулах, гадаад худалдааны чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулахаар компанийн гэрээ, дүрмийг шинэчлэн баталж улсын бүртгэлд бүртгүүлсэнээр үйл ажиллагаагаа явуулж эхэлсэн.

1.1.С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр зарлагдаж 01,02,03-ны өдрүүдэд хуралдсан бөгөөд миний бие өөрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Ш оор дамжуулан тус хуралд оролцсон бөгөөд хурлаар хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад ороогүй асуудлыг хэлэлцсэн тул хэлэлцсэн асуудлуудад эсрэг байр суурийг илэрхийлж хуралдааны тэмдэглэл болон шийдвэрийг эс зөвшөөрч гарын үсэг зураагүй. Компанийн 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 03/28 дугаартай гүйцэтгэх захирал А.Б ийн гарын үсэгтэй Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай албан бичгээс анх мэдсэн бөгөөд уг ээлжит бус хурлын зарыг гүйцэтгэх захирал зарласан ба уг хурлаар

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах эсэх асуудал, гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулга зэрэг асуудлыг хэлэлцэхээр тус тус шийдвэрлэсэн байдаг.

С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал А.Б ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулж 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол гарсан нь дараах байдлаар Компанийн тухай хууль, компанийн гэрээ, дүрмийг зөрчсөн байна. Үүнд:

1. Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1 дэх хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал зарласан этгээд тухайн хурлын зарыг хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлэх үүрэг хүлээхээр зохицуулсан бөгөөд хурлын зар хүргэх албан бичгээс гүйцэтгэх захирал бие даан хурал зарласан түүнийгээ мэдээлж байна гэж ойлгогдож байна. Гэтэл Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр гүйцэтгэх захирал нь ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах эрхгүй бөгөөд уг хурлыг хувьцаа эзэмшигч зарласан уу, гүйцэтгэх захирал зарласан уу гэдэг нь тодорхойгүй байна.

Мөн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарласан этгээд нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.3, 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт тус тус зааснаар зард ямар ч баримт, шийдвэрийн төсөл хавсаргаж ирүүлээгүй нь хуулийн дээрх заалтуудыг зөрчиж 70 дугаар зүйлийн 70.1.1-т заасан нөхцөлийг бий болгосон.

2. Компанийн 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 03/28 дугаартай Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай гүйцэтгэх захирлын гарын үсэгтэй албан бичигт хурал хийх газрыг Сүхбаатар дүүргийн 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө гудамж, NCP төвийн 2 дугаар давхарт 201 тоот байранд гэж заасан боловч 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ны өдрийн хурлыг Чингэлтэй дүүргийн нэгдүгээр хороо, 7 дугаар байр, 4 тоот байранд, 2023 оны 02 дугаар сарын 02-ны өдрийн хурлыг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь суманд хуралдуулсан нь Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1-т заасныг зөрчиж Команийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.2-т заасан нөхцөлийг бий болгосон.

3. Компанийн 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 03/28 дугаартай Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай албан бичигт Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах эсэх асуудал, гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулгыг Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлд заасан бусад асуудлыг хэлэлцэхээр ирүүлсэн боловч 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар Компанийн тухай хуулийн 66 дугаар зүйлийн 63.10, 66.1, 66.3, 66.5 дахь хэсэгт тус тус заасныг зөрчиж компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх асуудлыг хэлэлцсэнээс гадна А.Б нь өөрийн эзэмшдэг хувьцаагаа зарах саналыг хувьцаа эзэмшигч нарт болон компанид урьдчилан мэдэгдэлгүйгээр хурал дээр шууд санал гаргасан нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4, 5.5, 5.6, 5.9 дахь хэсэгт заасан журмыг зөрчсөн бөгөөд энэ үйлдэл нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.3-т заасан нөхцөлийг бий болгосон.

Компанийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал нь Компанийн тухай хуулийн 60.2.1, 61.3, 65.1, 65.4, 66.1, 66.3, 66.5 дахь хэсэг, компанийн дүрмийн 5.8, 11.1, 12.2 дахь хэсгүүдийг тус тус зөрчиж хийсэн нь С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах хууль зүйн үндэслэлтэй байна.

1.2. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал нь 2019 оны 03 дугаар сард хуралдсан, харин 2020, 2021, 2022, 2023 онуудад ээлжит хурал огт хуралдаагүй. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал зарлан хуралдуулах нь Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн эрх хэмжээний асуудал бөгөөд уг хурлыг зарлан хуралдуулахтай холбоотой асуудлыг Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4, 59.5 дахь хэсэг, мөн компанийн хүчин төгөлдөр дүрмийн 9 дүгээр зүйлийн 9.4 дэх хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал нь жилд нэг удаа зохион байгуулах бөгөөд ээлжит хурлыг санхүүгийн жил дууссанаас хойш 4 сарын дотор төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрээр зарлан хуралдуулахаар зохицуулсан байна.

Гэтэл Төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрийн дотор буюу 2019 оны санхүүгийн жил дууссанаас 4 сарын дотор хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулаагүй нь тухайн ТУЗ-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах-аас бусад энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болох нөхцөлийг бүрдүүлсэн байх тул С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсоныг тогтоолгох шаардлагыг гаргасан.

1.3. Гүйцэтгэх захирал нь компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнтэй нэгэн адил хугацаагаар томилогдох бөгөөд гишүүдийн бүрэн эрхийн хугацаа дуусмагц Хөдөлмөрийн гэрээ нь дуусгавар болно гэж зохицуулсан тул 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш А.Б ийг С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал гэж үзэх боломжгүй, тухайн компанийг төлөөлж гэрээ хэлцэл байгуулах бүхий л эрх дуусгавар болно.

Дээрх хууль зүйн шаардлагын үүднээс А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох шаардлага гаргасан.

1.4. С ХХК нь Компанийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.2 дахь хэсэгт зааснаар компанийнхаа эрхлэх үйл ажиллагааны хүрээг хязгаарлаж компанийн дүрмийн 4 дүгээр зүйлийн 4.1 дэх хэсэгт зааснаар нүүрс боловсруулах үйлдвэр, гадаад худалдааны чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулахаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас шийдвэрлэсэн. А.Б нь өнөөдрийг хүртэл гүйцэтгэх захирлын эрхийг хууль бусаар хэрэгжүүлж, компанийн дүрмээр хязгаарласнаас өөр үйл ажиллагааг дур мэдэн явуулж байгаагаас шалтгаалан компанийн үйл ажиллагаанд сөргөөр нөлөөлөх нөхцөл үүсэх, компанийн зөвшөөрлүүд цуцлагдах, цаашлаад Компанийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт заасан гуравдагч этгээдийн өмнө төлбөрийн үүрэг хүлээх бодит эрсдэлийг бий болгоод байна. С ХХК нь 2019 онд Гаалийн ерөнхий газрын даргын А/35 дугаартай тушаалаар Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь сумын нутаг нүүрс угаах үйлдвэрийн зориулалттайгаар авсан гаалийн хяналтын бүсийн зөвшөөрөл-ийг авсан бөгөөд уг гаалийн хяналтын бүсэд үйл ажиллагаа явуулах тусгайлсан журамтай байдаг. Гэтэл А.Б нь гаалийн хяналтын бүсийг Үлэмж хурах энерги ХХК-д түрээсэлж гаалийн хяналтын бүсийн журам, Зөвшөөрлийн тухай хуулийг зөрчсөнөөс үүдэн тусгай зөвшөөрөл 2023 оны 12 дугаар сарын 05-ны өдөр цуцлагдсан. Ийм байдлаар компанийн эрх ашигт халтай, цаашид үйл ажиллагаа явуулахад хүндрэлтэй нөхцөлийг бодитоор үүсгэж байна. Иймд:

1. С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

2. С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

3. С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

4. А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захиралын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

5. С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Б т даалгуулах нэхэмжлэлийн шаардлага гаргаж байна гэжээ.

2. Хариуцагчийн тайлбар, татгалзлын агуулга: Нэхэмжлэгч Э.С ийн шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хүлээн зөвшөөрөхгүй.

2.1. С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах болон Стратo XXK-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах шаардлагын тухайд:

С ХХК-ийн гэрчилгээ, дүрэм дээр байдаг албан ёсны хаяг нь Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, 1-р хороо, Чингисийн өргөн чөлөө 15, Нью Сенчюри Плаза, 2 давхар, 201 тоот гэж байгаа. Тус хаягт байрлах оффисын талбайг 2020 оны 12 дугаар сарын 31-ний өдөр хүртэл Эн Си Пи ХХК-аас түрээсэлж байсан ба 2021 оны 05 дугаар сарын 01-нээс түрээсийн гэрээгээ дуусгавар болгосон. Одоо Х ХХН үйл ажиллагаа явуулдаг. С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг өөрийн оффисын байрандаа зохион байгуулахыг зөвшөөрөөгүй билээ. Ингээд зар гарсан байранд хурал болох боломжгүй болж, Чингэлтэй дүүргийн 1 дүгээр хороо, 7 дугаар байрны 4 тоотод болохыг 2023 оны 01 дүгээр сарын 31-ний өдөр мэдэгдсэн. Хурлын ирц 100% байсан. Хурлын байршилтай холбоотой гомдол маргаан гараагүй. Хурлын зарыг бүх хувьцаа эзэмшигчдэд тарааж, хэвлэл мэдээллийн хэрэгслүүдэд нийтлүүлэн гаргасан. Хурлыг хууль ёсны дагуу зарласан.

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал гурван хоног үргэлжилсэн. 2023 оны 02 дугаар сарын 02-ны хурлыг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь сумын 2 дугаар багийн нутаг дэвсгэрт байрлах С ХХК-ийн үйлдвэрийн оффис дээр хийхэд Э.С ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Ш нь идэвхтэй оролцож, санал бодлоо илэрхийлж, хуралд санал оруулж байсан.

Хувьцаа эзэмшигч А.Б нь 2022 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдөр С ХХК-ийн ТУЗ-ын нарийн бичгийн дарга Тулгуурт болон даргын туслах Б.А д Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.3 дахь хэсэгт заасны дагуу Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шаардлага гардуулан өгсөн. Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь уг санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргаагүй тул 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч А.Б нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7 дахь хэсэгт зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах шийдвэрийг үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчийн хувьд гаргасан билээ.

Компанийн тухай хуулийн 63.9, С ХХК-ийн дүрмийн 9.2-т заасны дагуу компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэх асуудал хөндөгдөн тавигдснаас гадна 9.2.11-ийн дагуу хөрөнгө оруулалтын зориулалтыг өөрчлөх эсэх асуудлыг шийдвэрлэх гэх заалтуудыг харгалзан үзэж компанийн санхүүгийн чадавхийг сайжруулах, орлогыг нэмэгдүүлэх үүднээс үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэх санал гаргасан. Үүнээс гадна 9.2.5-т зааснаар дүрмийн сан нэмэгдүүлэх асуудал тавигдсан. С ХХК-ийн дүрмийн сан нь анх Монгол-Хятадын хамтарсан компани болж бүртгүүлэхэд бүрдүүлсэн 493,400,000 төгрөгөөр өнөөдрийг хүртэл бүртгэгдсэн боловч бодит байдал дээр хувьцаа эзэмшигчдийн тохирсноор нийт 5,555,000,000 төгрөг билээ. Дүрмийн сангийн дүнг бодитоор бүртгүүлж, компанийн санхүүгийн чадамжийг сайжруулахад саад болж байгаа нь үндэслэлгүй.

 

2.2. С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох шаардлагын тухайд:

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга S, гишүүн L, G нар 2019 онд Монголоос яваад эргэж ирээгүй. Монгол Улсад болон Дэлхийн хэмжээнд Ковид-19 цар тахал гарч, тусгай хууль баталж, Гамшгаас хамгаалах тухай хуулийн дор бүх дотоод гадаад хөдөлгөөнд хязгаарлалт тогтоосон цаг үе байсан. Тиймээс Ковидоос өмнө БНХАУ-д буюу өөрийн оронд буцсан хувьцаа эзэмшигч нар эргэж Монголд орж ирэх боломжгүй болсон. Иймд цахимаар хуралдах санал гүйцэтгэх захирал тавьсан боловч БНХАУ-ын талын хувьцаа эзэмшигч нар хурлыг биечлэн хийнэ гэсэн хариу өгч байсан.

 

2.3. А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захиралын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох шаардлагын тухайд:

Энэ нь тодорхой үндэслэлгүй байх тул нотлох баримтаар няцаагдаж байна.

 

2.4 .С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Б т даалгуулах шаардлагын тухайд:

С ХХК-ийн Монгол талын хамгийн өндөр хувьцаа эзэмшигч нь А.Б бөгөөд бусад хувьцаа эзэмшигч буюу Э.С ийн нөхөр Тулгуурыг таних тул түүнд 3 хувийг нь худалдаж авах мөнгийг өөрөө төлсөн. Энэ компанийг босгох гэж хичээсэн хичээл зүтгэлээ орхиж, өөртөө хохирол учруулахгүй. Гүйцэтгэх захирал А.Б нь 2019 оноос хойшС ХХК-ийн ТУЗ-ын гишүүдэд Төлөөлөн удирдах зөвлөл байхгүй болсон гэж хэзээ ч мэдэгдэж байгаагүй, түүнд ийм эрх ч байхгүй. "С" ХХК-ийн бүх хувьцаа эзэмшигчид С ХХК нь 2023 оны 02 дугаар сарын 01-нээс 03-ны хооронд болсон хурал хүртэл ТУЗ-тай байсан гэдэг байр суурьтай байсан. Харин 2023 оны 02 дугаар сард болсон Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг эхэлмэгц компанийн Хятад талын 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчийг төлөөлж ирсэн Гао Фенг нь хуучин ТУЗ-ийг татан буулгах санал гаргаж бүх хувьцаа эзэмшигч нар санал нэгтэйгээр хуучин ТУЗ-ийг татан буулгасан билээ. Уг санал хураалтад Э.С ийг төлөөлж суусан Д.Ш нь дэмжсэн санал өгсөн юм.

Монгол болон Хятад талын ТУЗ-ийн гишүүдийн зөвлөснөөр 2020 оноос хойш үйлдвэрийн талбай болон төмөр замыг түрээслэх, гаалийн хяналтын бүсийг менежментээр ажиллуулах үйл ажиллагааг эхлүүлсэн юм. Уг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь сумын 2-р багийн нутаг дэвсгэрт байрлах С ХХК-ийн үйлдвэрийн төмөр замтай талбайг ТУЗ-ийн гишүүд болох З.Х, С.Б, Ш.Бтэй холбоотой компаниуд 2020 оны 02 дугаар сараас 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийг хүртэл түрээслэж ажиллуулж байсан. Үүнд З.Хын хамаатны ах Д.Ш ийн Х ХХК, Ш.Бийн хүү Б.З-н С ХХК, компанийн менежерээр ажиллаж байсан Б.Э-ын ХК ХХК, Б захиралтай М ХХК хамрагдана.

Мөн тус С ХХК-ийн талбайгаас ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга, хувьцаа эзэмшигч Э.С ийн нөхөр болох БНХАУ-ын иргэн Тулгуурын 90 хувийн хувь эзэмшдэг Хятадад бүртгэлтэй Эрээн карбон компани нь нүүрс тээвэрлүүлдэг байсан. Иймээс С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал ТУЗ-ийн гишүүдэд мэдэгдэхгүйгээр дур мэдэн компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг өөрчлөн үйлдвэрийн талбайг түрээслэж компанид хор учруулж байсан гэдэг нь туйлын ойлгомжгүй байна.

С ХХК нь 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ээс үйлдвэрийн талбай дээр Үлэмж хурах энерги ХХК-тай менежментийн гэрээгээр ажиллуулж үйл ажиллагаa явуулж байна. Үүнээс гадна гүйцэтгэх захирал нь төрийн болон орон нутгийн байгууллагуудтай байнга харилцаж, компанийн өдөр тутмын ажлыг цаг алдалгүй явуулах шаардлагатай байдаг. Иймд С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ээс 03-ны өдрийн хооронд болсон Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, хурлаас гарсан тогтоол, шинээр томилогдсон ТУЗ, ТУЗ-ийн шийдвэр, гүйцэтгэх захирлын бүрэн эрхийн асуудлыг хууль ёсны дагуу олж тогтоож компанийн бизнесийн үйл ажиллагааг тогтвортой үргэлжлүүлэх боломж нөхцлөөр хангаж, үйлдвэрлэл, үйлчилгээний хэвийн үйл ажиллагаа алдагдах үр дагаварт хүргэж болзошгүй байдлыг гаргахгүйгээр үнэн зөв шийдвэрлэнэ гэдэгт итгэлтэй байна. А.Б нь хууль дүрэм зөрчөөгүй, эрх бүхий этгээдээс томилогдсон гүйцэтгэх захирал юм.

Иймд, нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү. Мөн урьдчилан шийдвэрлэх журам зөрчсөн байна гэжээ.

 

3.Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн тогтоох хэсгийн агуулга: Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.4.7, 9.4.8, Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.5 дахь заалтад заасныг тус тус баримтлан С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол болон С компанийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг тус тус хүчингүй болгож, С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоож, А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрөөс хойш төлөөлөх бүрэн эрхгүй болсныг тогтоож, С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гаргах хүртэл хугацаанд С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэгэн үйлдэл хийхгүй байхыг хариуцагч А.Б т даалгаж, нэхэмжлэлийн шаардлагын А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох хэсгийг хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 26 дугаар зүйлийн 26.2-т зааснаар нэхэмжлэгч нь хариуцагчид холбогдуулан гаргасан С ХХК, Үлэмж хурах энерги ХХК нарын хооронд 2021 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдөр байгуулсан ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагаасаа татгалзсаныг баталж, шаардлага гаргаагүйд тооцож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.2, 60 дугаар зүйлийн 60.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.2-т зааснаар нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид нийт төлсөн 421,200 төгрөгийг улсын төсвийн орлого болгож, хариуцагч нараас шүүхээс хангаж шийдвэрлэсэн хэсэгт ногдох тэмдэгтийн хураамжид 315,900 төгрөгийг гаргуулж нэхэмжлэгчид олгуулахаар шийдвэрлэжээ.

 

4. Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч давж заалдах журмаар гаргасан гомдлын агуулга: С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдөр хуралдаж 01-01 дугаартай тогтоолоор сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4, 59.5, мөн компанийн хүчин төгөлдөр дүрмийн 9.4-т тус тус заасны дагуу 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрийн дотор хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулаагүй тул тухайн ТУЗ-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн Дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болсон. Мөн Компанийн тухай хуулийн 83 дугаар зүйлийн 83.1, 83.6, компанийн дүрмийн 19.1, 19.7-д тус тус заасны дагуу А.Б тэй байгуулсан Хөдөлмөрийн гэрээ нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэн эрх дуусгавар болсон тэр өдрөөс буюу 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс бүрэн дуусгавар болж, тухайн өдрөөс хойш А.Б нь С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал байхаа больж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд төлөөлөх эрхгүй болно. Шийдвэрийн үндэслэх хэсэгт 4. Шүүх нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж шийдвэрлэх нь зүйтэй гэж үзэв. ...дуусгавар болсон гэсэн ойлголт нь 6.3... Гэтэл хариуцагч С ХХК нь төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байх бөгөөд тус төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга БНХАУ-ын Шаньдун Шенхан Жиеэ эдийн засгийн худалдааны ХХК түүнийг төлөөлж итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч S-ийr... S, L, G, З.Х, С.Б, Г.Э, Ш.Б нар нь Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4 дэх заалтад заасан хугацаанд компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулах үүргээ биелүүлээгүй болох нь тогтоогдож байна..., 6.4.., С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчидийн хурал 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01- 01 дугаартай тогтоолыг нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон комданийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болсон гэж дүгнэх хууль зүйн үндэслэлтэй байна., ... 7.., компанийн дүрмийн 19.7-д Гүйцэтгэх захирал нь компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнтэй нэгэн адил хугацаагаар томилогдох бөгөөд гишүүдийн бүрэн эрхийн хугацаа дуусмагц Хөдөлмөрийн гэрээ нь дуусгавар болно. гэж заажээ. хэмээн хэрэгт авагдсан бичгийн нотлох баримтуудад зөв дүгнэлт хийж, хуулийг зөв тайлбарлаж, зөв хэрэглэсэн мөртлөө уг шийдвэрийн тогтоох хэсгийн 1 дэх хэсгийн ... А. Б-ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсоныг тогтоож ... мөн хэсгийн төгсгөлд .., нэхэмжлэлийн шаардлагын А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсоныг тогтоолгох хэсгийг хэрэгсэхгүй болгосугай гэж шийдвэрлэсэн нь уг шийдвэрийн хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх хуулийн шаардлагад нийцээгүй. Шийдвэрийн үндэслэх хэсэгт хэргийн үйл баримтыг зөв дүгнэгдсэн тул хэрэгт цугларсан бичгийн нотлох баримтын хүрээнд уг шийдвэрт өөрчлөлт оруулж шийдвэрлэх бүрэн боломжтой. Иймд шийдвэрт А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дугаар сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дугаар сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсоныг тогтоосон өөрчлөлтийг оруулж нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж өгнө үү гэжээ.

 

5. Давж заалдах гомдолд гаргасан хариуцагч нарын өмгөөлөгч болон итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн тайлбарын агуулга: А.Б ийн гүйцэтгэх захирлын 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болохыг тогтоолгох шаардлага гаргасан. Шүүх нэхэмжлэлийн шаардлагаас хальж 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрөөс бүрэн эрхийн хугацаа дуусгавар болсныг тогтоож шийдвэрлэсэн. Шүүх хуралдаанд нэхэмжлэгч тал нэхэмжлэлийн шаардлагаа тодруулж хэлээгүй. 2020 оны 04 дүгээр сарын 30 гэх хугацааг яаж тодорхойлж гаргасан юм бэ гэдгийг асууж тодруулахад нэхэмжлэгч тал тодорхойлж чадаагүй. Өөрсдөө тайлбарлахдаа ээлжит хурлыг жил бүрийн санхүүгийн жил дууссанаас хойш 4 сарын хугацаа гэж тайлбарладаг. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаагүй, ээлжит бус хурал 2023 оны 02 дугаар сарын 01-нээс 02 дугаар сарын 04-ний өдөр болсон. Ээлжит бус хурлын шийдвэрүүдийг зөвшөөрөхгүй талаар нэхэмжлэл гаргасан. Тус нэхэмжлэлийг гаргах явцдаа гүйцэтгэх захирлын бүрэн эрхийн хугацаа 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдөр дуусгавар болсныг тогтоолгох нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан боловч энэ шаардлагатай холбоотой нотлох баримтаа гаргаж өгөөгүй. Хугацааг хэрхэн яаж тогтоосон талаараа тодруулаагүй. Нэхэмжлэгч тал ээлжит бус хурлын шийдвэрүүдийг эс зөвшөөрсөн нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан. Нэхэмжлэлийн шаардлага нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дүгээр зүйлд заасны дагуу 3 тохиолдолд хувьцаа эзэмшигч нарын хурлын шийдвэрийг эс зөвшөөрч гомдол гаргахаар хуульчилсан. Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1-д заасан 3 шаардлагын алинд нь ч тохирохгүй, нэхэмжлэлийн шаардлага тохирохгүй байхад шүүх үүнийг анхаарч үзэлгүйгээр нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж шийдвэрлэсэн ба ингэхдээ нэхэмжлэлийн шаардлагаас хальж шийдвэрлэсэн нь үндэслэлгүй.

Манай компанийн хувьд 2022 оны 12 дугаар сарын 23-ны өдөр хувьдаа эзэмшигч Г.Э, 3 хувийн хувьцаа ээзмшигч Э.С , 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч нарт хурлын тов мэдэгдэж ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулсан. Уг хурал нь хууль болон манай компанийн дүрэмд нийцэн 2023 оны 02 дугаар сарын 01-нээс 02 дугаар сарын 03-ны өдрийг хүртэл Компанийн дүрмийн 11.8, 10.4, 13.1-т нийцэн 100 хувийн ирцтэй 3 хоног үргэлжлэн хуралдсан. 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хуучин 7 гишүүнийг чөлөөлж, шинэ 7 гишүүнийг томилсон нь компанийн дүрмийн 6.2, 15.2-д нийцсэн. 2024 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 24/01 Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргын тушаалаар гүйцэтгэх захирлаар А.Б ийг томилсон нь Компанийн дүрмийн 15.5-д нийцсэн. 2023 оны 02 дугаар сарын 17-ны өдөр Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга А.Б захиралтай хөдөлмөрийн гэрээ байгуулсан. Компанийн дүрмийн 5.1, 15.4.12-т нийцэж байгаа учраас гомдлын шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөх боломжгүй гэжээ.

6. Хариуцагч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн давж заалдах журмаар гаргасан гомдлын агуулга: Шүүх хэргийн үйл баримтыг буруу дүгнэж, талуудын хооронд үүссэн эрх зүйн харилцааг зөв тодорхойлж чадаагүйгээс хуулийг буруу хэрэглэж, маргааны үйл баримтад зөв дүгнэлт өгч чадаагүй бөгөөд нотлох баримтыг тал бүрээс нь бодитойгоор харьцуулан үзсэний үндсэн дээр тухайн хэрэгт хамааралтай, ач холбогдолтой, үнэн зөв, эргэлзээгүй талаас нь үнэлэх зарчмыг зөрчсөн.

1. С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгох, С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ны өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг хүчингүй болгох, шаардлагыг тус тус хангаж шийдвэрлэсний тухайд:

Манай компанийн хувьд дүрмийн 6.1-т Компанийн эрх барих дээд байгууллага нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна., 6.2-т Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь 7 гишүүнтэй байх бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар 3 жилийн хугацаагаар сонгоно., 7.1-т Хамтарсан компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна., 8.2-т Хувьцаа эзэмшигчид өөрийн эзэмшиж буй хувьцааны хэмжээнээс хамааран хувьцаа эзэмшигчийн эрх эдэлж, үүрэг хүлээнэ., 8.3.2-т Хувьцаа эзэмшигчийн хуралд оролцож, хурлаар хэлэлцэж буй бүх асуудалд өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой тэнцүүлэн санал өгөх гэж тодорхой тусгаж өгсөн.

С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал 2019 оны 03 дугаар сарын 13-ны өдөр хуралдсанаас хойш 3 жилийн дараа хуралдаж, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 7 гишүүнийг сонгох байсан боловч Ковид-19 цар тахал дэлхий нийтийг хамарч, хил хаалттай хувьцаа эзэмшигчид хуралдах боломжгүй байсан. Монгол улсын Засгийн газрын 2020 оны 11 дүгээр сарын 11-ны өдрийн 178, 2020 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдрийн 181, 2020 оны 11 дүгээр сарын 29-ны өдрийн 194 ... зэрэг 9 удаагийн бүх нийтийн бэлэн байдлын зэрэгт шилжсэн үе байсан. Өмнөх Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхийн хугацаа дуусгавар болсон байсан учир хуучин Төлөөлөн удирдах зөвлөлд, 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн №03/28 дугаартай албан бичгээр 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч Э.С т, 2022 оны 12 дугаар сарын 23-ны №03/29 дугаартай албан бичгээр 10 хувийн хувьцаа эзэмшигч Г.Эт, мөн өдөр 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч нарт тус тус мэдэгдэл хүргүүлсэн. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах мэдэгдэл хүргүүлсэнээс гадна Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4, 61 дүгээр зүйл 61.1.1, 61.2-т заасны дагуу Төлөөлөн удирдах зөвлөл байхгүй бол Гүйцэтгэх удирдлага Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлах эрхийнхээ дагуу №03/29, №03/28 дугаартай албан бичгээр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах зарыг хэлэлцэх асуудлын хамт бүх хувьцаа эзэмшигчдэд хүргүүлж, мэдэгдсэн бөгөөд тус компанийн 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч Э.С нь өөрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Ш ийг итгэмжлэлийн хамт ирүүлж, 2023 оны 02 дугаар сарын 1, 2, 3-ны өдөр буюу нийт 3 өдөр хуралдсан Хувьцаа эзэзмшигчдийн ээлжит бус хуралдаанд оролцож, санал хүсэлтээ хэлсэн талаар тэмдэглэлд тусгагдсан талаарх бүхий л нотлох баримтууд байгаа болно. Шүүх хуралдааны мэтгэлцэх үед ч үгүйсгээгүй болно. Хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан 100 хувийн ирцтэй 3 хоног хуралдсан. Шүүх нь Компанийн тухай хуульд заасан эзэмшиж буй хувьцааны тоогоор саналын эрхтэй. 3 хувийн хувьцаа эзэмшигчийн санал хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэрт эерэг болон эсрэг санал өгсөн ч нөлөөлөхгүйг анхаарч үзсэнгүй. Компанийн дүрмийн 13.1-т Саналын эрх бүхий хувьцаа эзэмшигчдийн 66,6 хувиас дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болно гэж заасан. 2023 оны 02 дугаар сарын 01-нээс 03-ны хооронд 3 хоног хуралдсан хуралдаан 100 хувийн ирцтэй хуралдсан байгаа нь 3 хоногийн хуралдааны тэмдэглэлээс харагдаж байхад шүүх дээрх шаардлагуудыг шийдвэрлэсэн нь үндэслэлгүй болно.

2. С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсоныг тогтоолгох шаардлагыг шийдвэрлэсэн тухайд:

2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдөр С ХХК-ийн 37 хувийн хувьцаа эзэмшигч А.Б , 10 хувийн хувьцаа эзэмшигч Г.Э, 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч Э.С , 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Шаньдун Шенхан Жиеэ эдийн засгийн худалдааны ХХК нар нь 100 хувийн ирцтэй хуралдаж № 01-01 тогтоолыг гаргасан байдаг. Тухайн үед 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч Э.С хуралд оролцон гарын үсэг зурсан баримт хавтас хэрэгт бий. Уг өдрийн хуралдаанаар төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгож, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар БНХАУ-ын иргэн S-ийг томилуулах саналыг Төлөөлөн удирдах зөвлөлд оруулах, Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн цалингийн хэмжээг батлах 3 асуудлыг нь хэлэлцэж баталсан. Гэтэл Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхийн хугацааг ялгамжтай байдлаар дуусгавар болох талаар хуулиар зохицуулаагүй байхад шүүх нэхэмжлэлийн энэ шаардлагыг хангаж, шийдвэрлэсэн нь үндэслэлгүй болно.

3. А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захиралын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох шаардлагыг хангаж шийдвэрлэсэн тухайд:

2023 оны 02 дугаар сарын 01-ны өдрөөс 03-ны өдөр хуралдсан хуралдааныг үндэслэн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолын 4 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар G, гүйцэтгэх захиралаар А.Б нарыг томилох саналыг хүргүүлсүгэй гээд шинээр томилогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай хурлын тогтоолоор гүйцэтгэх захирлыг томилж, С ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл 2023 оны 02 дугаар сарын 17-ны өдөр Гүйцэтгэх захирал А.Б тэй Хөдөлмөрийн гэрээ байгуулсан. Энэ нь компанийн дүрэмийн 19-д заасантай нийцэж байхад шүүх нэхэмжлэлийг хангаж шийдвэрлэсэн нь үндэслэлгүй болно.

4. С ХХК хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж, шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Б т даалгах шаардлагыг шийдвэрийн 41 дүгээр хуудасны 7.3 дахь хэсэгт хангахгүй орхиж шийдвэрлэсэн атлаа нэхэмжлэлийн шаардлагад байхгүй хугацааг шүүх сайн дураараа тогтоож, нэхэмжлэлийн шаардлагаас хальж С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй гээд мөн өдрөөс гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Б т даалгаж шийдвэрлэсэн нь үндэслэлгүй байна.

Мөн нэхэмжлэгч тал нэхэмжлэлийн шаардлагаа тодорхойлж, тайлбарлаж чадахгүй байхад шүүх сайн дураараа нэхэмжлэгч талын хэлээгүй үгийг хэлсэн мэтээр эвлүүлэн бичиж хэт нэг талыг барьж тодорхойгүй шаардлагыг хангаж шийдвэрлсэнд гомдолтой байна. Иймд, шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.

 

7. Давж заалдах гомдолд гаргасан нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн тайлбарын агуулга: Шүүхэд 5 шаардлага гаргасан, тус шаардлагын хүрээнд 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн ээлжит бус хуралдаан гэх байдлаар шүүх хуралдааны хэлэлцүүлгээр хэлэлцэгдэж, нотлох баримтуудаа шинжлэн судалсан. Э.С ийн хувьд Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.1, 70.1.2, 70.1.3-т заасан үндэслэлээр шүүхэд гомдол гаргасан. С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлан хуралдуулахдаа А.Б ийн зүгээс анх хоёр байдлаар зар гаргасан. Энэ талаарх нотлох баримт хэрэгт авагдсан. Ээлжит бус хурлыг зарлаж, зарласан хурлынхаа албан тоотод яг ямар асуудлыг хэлэлцэх талаар ерөнхий байдлаар хуулийн заалт оруулж бичсэн байсан боловч хуралдаан болоход өөр асуудал хэлэлцсэн. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тэмдэглэлд тусгагдсан асуудлыг Э.С ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөр орсон Д.Ш хүлээн зөвшөөрөхгүй байгаагаа илэрхийлж гарын үсэг зураагүй. Мөн хуралдаан болсноос хойш хуулийн шаардлага хангаагүй тогтоол гарсан. Тус хуралдааны тогтоолд гарын үсэг зурсан нэр бүхий этгээдүүдийн хилийн лавлагаа хэрэгт нотлох баримтаар авагдсан. Хурал болох өдөр зарим хувьцаа эзэмшигч нар байгаагүй. Гарын үсэг зураагүй протоколтой, өөр асуудал хэлэлцсэн учраас миний эрх ашиг зөрчигдөж байна гэх үндэслэлээр хуулийн шаардлагын хүрээнд шүүхэд гомдол гаргасан. Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагууд нь хэрэгт нотлох баримт хангалттай авагдсан. Иймд, гомдлоо дэмжиж байгаа тул шүүхийн шийдвэрт өөрчлөлт оруулж өгнө үү гэжээ.

 

ХЯНАВАЛ:

 

1. Давж заалдах шатны шүүх Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 166 дугаар зүйлийн 166.4 дэх хэсэгт зааснаар гомдолд дурдсан үндэслэлээр хязгаарлалгүй хэргийг бүхэлд нь хянан үзээд шийдвэрийг хүчингүй болгож, дахин шийдвэрлүүлэхээр анхан шатны шүүхэд буцаав.

2. Нэхэмжлэгч Э.С нь хариуцагч С ХХК болон А.Б нарт холбогдуулан С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, С ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захиралын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох, С ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг А.Б т даалгуулах, С ХХК, Үлэмж хурах энерги ХХК-ийн хооронд 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдөр байгуулсан ТМГ/23/01 дугаартай Талбайн менежментийн гэрээ-г хүчин төгөлдөр бусд тооцуулахаар нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч нар эс зөвшөөрч, маргажээ.

Нэхэмжлэгч хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад С ХХК, Үлэмж хурах энерги ХХК-ийн хооронд 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдөр байгуулсан ТМГ/23/01 дугаартай Талбайн менежментийн гэрээ-г хүчин төгөлдөр бусд тооцуулахаар гаргасан нэхэмжлэлээсээ татгалзсан байна. /1хх-ийн 1, 68, 83, 104, 3хх-ийн 192, 241, 4хх-ийн 22,23, 28,100-р тал/

3. Анхан шатны шүүх нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлийг тодруулаагүйгээс шүүхийн шийдвэр хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх хуулийн шаардлагыг хангаагүй байна. Өөрөөр хэлбэл, нэхэмжлэлийн шаардлага, түүний үндэслэлийг тодруулах нь зохигч маргааны зүйлийн талаар мэтгэлцэх, улмаар шүүх хэргийн үйл баримтад үндэслэл бүхий эрх зүйн дүгнэлт өгч, хэргийг нэг мөр шийдвэрлэхэд ач холбогдолтой.

Тодруулбал, С ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох шаардлагуудын үндэслэл нь тодорхойгүй байна. Өөрөөр хэлбэл, 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш хариуцагч С ХХК, А.Б нар нь нэхэмжлэгчийн эрх, эрх чөлөө, хуулиар хамгаалагдсан ашиг сонирхолд хохирол учруулсан буюу үүргээ биелүүлээгүй эсхүл зохих ёсоор биелүүлээгүй эсэх нь тодорхойгүй, 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш хариуцагч компанийн бусад компанитай байгуулсан хэлцлийн үр дагаврын талаар зохигч мэтгэлцээгүй байна.

Хэрэгт авагдсан баримтуудаас үзэхэд хариуцагч С ХХК нь 2021 оны 07 дугаар сарын 01-ний өдөр Х ХХК-тай ажил гүйцэтгэх гэрээ, 2021 оны 09 дүгээр сарын 01-ний өдөр нүүрс ачиж, буулгах талбайн түрээсийн менежментийг гэрээ, 2022 оны 01 дүгээр сарын 03-ны өдөр талбайн менежментийн гэрээ, С ХХК-тай 2021 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдөр эд хөрөнгө, талбай түрээслэх гэрээ, М сервис ХХК-тай 2021 оны 01 дүгэрэ сарын 02-ны өдөр эд хөрөнгө, талбай түрээслэх гэрээ, ХК ХХК-тай 2021 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдөр эд хөрөнгө, талбай түрээслэх гэрээ зэргийг тус тус байгуулсан байх бөгөөд хариуцагч С ХХК-нийг төлөөлж хариуцагч А.Б гэрээнд гарын үсэг зуржээ. /2-р хх-ийн 43-74-р тал/

Компанийн тухай хуульд зааснаар төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх захирлын бүрэн эрх дуусгавар болсон өдрөөс хойш байгуулагдсан гэрээ, хэлцэл хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэлд хамаарахаар зохицуулсан байх тул анхан шатны шүүх зохигч нараас энэ талаар тодруулсан эсэх, нэхэмжлэгчийн чухам ямар эрх ашиг зөрчигдсөн, нэхэмжлэлийн зорилгыг тодруулах ёстой байжээ.

4. Түүнчлэн нэхэмжлэгч нь хариуцагч А.Б ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох шаардлага гаргасан байхад анхан шатны шүүх хариуцагч А.Б ийн С ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрхийг 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрөөс дуусгавар болж, төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоож шийдвэрлэсэн нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 118 дугаар зүйлд нийцээгүй байна. Өөрөөр хэлбэл, нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэл, зүйлээс өөр үндэслэл, зүйлийг шийдвэрлэх, шаардлагын хэмжээнээс илүү хэмжээгээр шийдвэр гаргах эрхийг шүүхэд хуулиар олгоогүй. Шүүх нэхэмжлэгчийн гаргасан үндэслэл, шаардлагын хэмжээнд зохигчийг мэтгэлцүүлэн хэргийг шийдвэрлэх нь талуудын зарчимд нийцнэ.

Давж заалдах шатны шүүхээс дээрх алдааг залруулах байдлаар хэргийг эцэслэн шийдвэрлэх боломжгүй тул анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин шийдвэрлүүлэхээр буцаах нь зүйтэй гэж шүүх бүрэлдэхүүн дүгнэв.

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.1.5, 168 дугаар зүйлийн 168.1.1-д заасныг тус тус удирдлага болгон ТОГТООХ НЬ:

1. Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2024 оны 07 дугаар сарын 23-ны өдрийн 181/ШШ2024/02780 дугаар шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин шийдвэрлүүлэхээр тухайн шүүхэд буцаасугай.

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.3 дах хэсэгт зааснаар давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгчийн төлсөн 70,200 төгрөг, хариуцагч нарын төлсөн 351,000 төгрөгийг тус тус шүүгчийн захирамжаар буцаан олгосугай.

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.3, 172 дугаар зүйлийн 172.1 дэх хэсэгт зааснаар магадлал танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч магадлалыг эс зөвшөөрвөл гардан авсан, эсхүл хүргүүлснээс хойш 14 хоногийн дотор хяналтын журмаар Улсын Дээд шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй болохыг дурдсугай.

4. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.4, 119.7 дахь хэсэгт тус тус зааснаар магадлалыг танилцуулан сонсгож, 14 хоног өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүхэд хүрэлцэн ирж магадлалыг гардан авах үүргээ биелүүлээгүй нь хяналтын журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд гардуулснаар гомдол гаргах хугацааг тоолохыг тайлбарласугай.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ  Б.МАНДАЛБАЯР

 

ШҮҮГЧ  Т.ГАНДИЙМАА

 

ЕРӨНХИЙ ШҮҮГЧ  Г.ДАВААДОРЖ