*******ийн нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн шүүгч Э.Энэбиш даргалж, шүүгч Ч.Цэнд, Д.Золзаяа нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар

 

Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн 192/ШШ2025/01239 дугаар шийдвэртэй

Нэхэмжлэгч *******ийн нэхэмжлэлтэй

Хариуцагч *******ХХК-д холбогдох

*******ХХК-ийн хувьцааны 17 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, улсын бүртгэлд бүртгүүлэх, компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахыг даалгаж, үйл ажиллагаанаас олсон цэвэр ашгаас гэрээний дагуу ногдох хувь 20,780,698 төгрөг гаргуулах тухай нэхэмжлэл, 65,040,000 төгрөг гаргуулах тухай сөрөг нэхэмжлэлтэй иргэний хэргийг хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн давж заалдах журмаар гаргасан гомдлыг үндэслэн шүүгч Д.Золзаяагийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч *******, хариуцагчийн өмгөөлөгч *******, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Минжин нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1.Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэл, тайлбарын агуулга:

******* нь 2018 оноос хойш ******* ХХК (нэрээ өөрчилж *******ХХК)-аар дамжуулан ОХУ-ын *******системс групптэй франчайзингийн гэрээ байгуулан үнэт чулууны худалдаа эрхэлж байсан. Уг компанийн 22 хувийг эзэмшдэг.

*******ХХК-ийн зүгээс *******ХХК руу франчайзингийн гэрээг шилжүүлэхээр тохиролцсон. *******, *******, *******, *******нар 2020 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдөр Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах тухай нэрлэсэн гэрээ байгуулж, *******ХХК-ийн хувь нийлүүлсэн хөрөнгө нь 10,000,000 төгрөг байна, нэг бүрийн 100,000 төгрөгийн нэрлэсэн үнэтэй саналын эрхтэй 100 ширхэг хувьцаатай байна, 2020 оны 09 дүгээр сарын 01-ний өдрөөс эхлэн ******* нь *******ХХК-ийн 17 хувийн хувьцаа эзэмших, 18 хувийн ногдол ашиг авахаар тохиролцсон. Тус гэрээний 5.2-т зааснаар ******* нь *******ХХК-аас ашгийн 18 хувийг шаардах эрхтэй.

Гэтэл өнөөдрийг хүртэл ногдол ашиг аваагүй, мөн улсын бүртгэлд бүртгүүлээгүй байна. Иймд Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах тухай нэрлэсэн гэрээний дагуу ******* нь *******ХХК-ийн нэг бүр нь 100,000 төгрөгийн үнэтэй 1,700,000 төгрөгийн 17 ширхэг хувьцааны буюу нийт саналын эрхтэй хувьцааны 17 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, улсын бүртгэлд бүртгүүлэх, *******ХХК-ийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахыг даалгаж өгнө үү. *******ХХК-ийн 2020 оны 06 дугаар сараас хойшхи үйл ажиллагаанаас олсон цэвэр ашгаас тус гэрээний дагуу ногдох хувь болох 20,780,698 төгрөгийг гаргуулж өгнө үү гэжээ.

 

2.Хариуцагчийн татгалзал, тайлбарын агуулга:

2.1.Талуудын хооронд 2020 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдөр байгуулсан гэрээ хэрэгжээгүй. Гэрээний 5.4-т ******* *******ХХК-д 58,640,000 төгрөгийн хөрөнгө оруулалт хийх үүрэгтэй гэж заасан ба ******* нь компанид хөрөнгө оруулаагүй. Мөн гэрээний 6.5-д Талууд 2020 оны 09 дүгээр сарын 01-ний өдрөөс *******ХХК-ийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахдаа тухайн цаг үед компанид оруулсан хөрөнгөөр гишүүдийн оруулсан хөрөнгийн хэмжээг тогтооно гэж заасан. Тиймээс компанийн хувьцааг эзэмших боломжгүй гэж үздэг.

******* хөрөнгө оруулалт хийгээгүй учраас хөдөлмөрийн гэрээ байгуулж компанийн үйл ажиллагаанд оролцуулсан байдаг. *******, ******* нартай тухайн хувьцаа эзэмшигчийн үүсгэн байгуулсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ одоо хүртэл хүчин төгөлдөр байдаг. Мөн гэрээний 6.11-т Гэрээний оролцогч нар компанийн хөрөнгийг 1,5 тэрбум хүртэл нэмэгдүүлэх үүрэгтэй гэж заасан. Тиймээс нэхэмжлэгчийн хувьцаа гаргуулах нэхэмжлэлийн шаардлагыг зөвшөөрөхгүй.

2.2.Гэрээний 2.3-т компанийн үйл ажиллагааг эрхэлснээр Компанийн тухай хуульд заасны дагуу цэвэр ашгаас тодорхой хувь авахаар тохирсон. Компанийн тухайн хуулийн 46 дугаар зүйлийн 46.9-д ногдол ашгийг татвар төлсний дараа цэвэр ашгаас хуваарилна гэсэн. Хэрэгт авагдсан баримтад 2020 онд 89,718,408 төгрөг, 2021 онд 35,520,986 төгрөгийн ашигтай ажилласан. Мөн тус хуулийн 46 дугаар зүйлийн 46.1-зааснаар ногдол ашиг хуваарилах эсэх нь тухайн компанийн хувьцаа эзэмшигчид шууд оролцох боломжгүй, зөвхөн компанийн эрх учир шүүхээс тогтоох боломжгүй гэж үзэж байна. Компани өнөөдрийн байдлаар ногдол ашиг хуваарилах шийдвэр гаргаагүй байгаа учраас ногдол ашиг шаардах нь хууль зүйн үндэслэлгүй. Цар тахал, компани хувьцаа эзэмшигчдийн хоорондын иргэний маргаан, захиргааны маргаан, эрүүгийн хэрэг, *******ийн хүсэлт зэргээс болж компанийн тусгай зөвшөөрлийг түдгэлзүүлсэн, үйл ажиллагаа доголдсон, үүнээс болж 56 сая төгрөгийн алдагдалтай байгаа учраас ногдол ашиг гаргуулах үндэслэлгүй байна.

2.3.Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах тухай нэрлэсэн гэрээгээр ******* нь эхний хөрөнгө оруулалтыг компанид оруулах, цаашлаад *******, *******нар нь мөн адил хөрөнгө оруулах үүргийг хүлээсэн. Хувьцаа эзэмшигч ******* гэрээнд заасан үүргээ биелүүлж компанид хөрөнгө оруулалт хийж эхэлсэн боловч *******, *******нар гэрээнд заасан хөрөнгө оруулах үүргээ биелүүлээгүй тул тухайн гэрээ хэрэгжээгүй гэжээ.

 

3.Хариуцагчийн сөрөг нэхэмжлэл, тайлбарын агуулга:

*******ийн хийсэн хөрөнгө оруулалтаас ******* нь 58,640,000 төгрөгийг компанийн өр төлбөрийг дарна гэж хэлж бэлнээр авсан боловч хувийн хэрэглээндээ зарцуулсан. Тухайн мөнгийг авч хэрэглэсэн үйлдлийг баталгаажуулах зорилгоор Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах гэрээний 3.2-т Хөрөнгө оруулагч ******* нь *******ХХК-д 250,000,000 төгрөгийн хөрөнгө оруулалт хийнэ. Уг хөрөнгө оруулалтаас 58,640,000 төгрөгийг урьдчилсан оруулсан болно, 3.4-т 2020.03.01-ний өдрөөс эхлэх *******ХХК-ийн цэвэр ашгаас *******, *******нар *******ХХК-нд 58,640,000 төгрөгийн хөрөнгө оруулалт хийх үүрэгтэй. Уг хөрөнгө оруулалт нь *******ийн хөрөнгө оруулалт гэж бүртгэгдэхэд маргах зүйлгүй болно гэж тус тус зааж өгч баталгаажуулсан. Мөн ******* нь компанийн эргэлтийн хөрөнгө оруулалтын мөнгөнөөс нэмж 6,400,000 төгрөгийг бэлнээр авч хувийн хэрэглээндээ зарцуулсан.

Нийт 65,040,000 төгрөгийг компаниас авснаа хүлээн зөвшөөрч тухайн мөнгийг төлж барагдуулахаа илэрхийлсэн нь *******ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2021 оны 01 дүгээр сарын 26-ны өдрийн протоколд тэмдэглэгдэн үлдсэн. Тус протоколыг ******* хөтөлж, хүлээн зөвшөөрч, гарын үсэг зурсан.

Гэвч ******* нь компанийн хөрөнгө оруулалтад орж, компанийн үйл ажиллагаанд зарцуулагдах мөнгө болох 65,040,000 төгрөгийг өнөөдрийг хүртэл төлж барагдуулаагүй тул 65,040,000 төгрөгийг гаргуулж өгнө үү гэжээ.

 

4.Сөрөг нэхэмжлэлд гаргасан нэхэмжлэгчийн тайлбарын агуулга:

*******ийн хийсэн хөрөнгө оруулалтаас 58,640,000 төгрөгийг хүлээж аваагүй, мөнгө авсан баримт байхгүй. *******ХХК-ийн захирал ******* эь 6,400,000 төгрөгийг Эл Эс плаза төвийн түрээсийн төлбөрт захиран зарцуулсан тул сөрөг нэхэмжлэлийг хүлээн зөвшөөрөхгүй гэжээ.

 

5.Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн тогтоох хэсгийн агуулга:

Компанийн тухай хуулийн 13 дугаар зүйлийн 13.3-т заасныг үндэслэн *******ХХК-ийн 17 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, улсын бүртгэлд бүртгүүлэх, тус компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахыг даалгаж, үйл ажиллагаанаас олсон цэвэр ашгаас гэрээний дагуу ногдох хувь 20,780,698 төгрөг гаргуулах үндсэн, 65,040,000 төгрөг гаргуулах сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагыг тус тус хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 57 дугаар зүйлийн 57.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1, 7.1.2-д зааснаар улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгчээс төлсөн 992,000 төгрөг, хариуцагчаас төлсөн 483,200 төгрөгийг тус тус улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэсэн.

 

6.Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдол, тайлбарын агуулга:

Анхан шатны шүүх хэргийн бодит нөхцөл байдлыг тогтооход ач холбогдол бүхий нотлох баримтуудыг үнэлээгүй. *******ийн хийсэн хөрөнгө оруулалтаас ******* нь 58,640,000 төгрөгийг компанийн өр төлбөрийг дарна гэж хэлж бэлнээр авсан боловч хувийн хэрэглээндээ зарцуулсан. Тухайн мөнгийг авч хэрэглэсэн үйлдлийг баталгаажуулах зорилгоор Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах гэрээний 3.2-т Хөрөнгө оруулагч ******* нь *******ХХК-д 250,000,000 төгрөгийн хөрөнгө оруулалт хийнэ. Уг хөрөнгө оруулалтаас 58,640,000 төгрөгийг урьдчилсан оруулсан болно, 3.4-т 2020.03.01-ний өдрөөс эхлэн *******ХХК-ийн цэвэр ашгаас *******, *******нарт ногдох хувиас 58,640,000 төгрөгийг компанийн эргэлтийн хөрөнгөд оруулахыг шаардах эрхтэй, 5.4-т *******, *******нар нь *******ХХК-нд 58,640,000 төгрөгийн хөрөнгө оруулалт хийх үүрэгтэй. Уг хөрөнгө оруулалт нь *******ийн хөрөнгө оруулалт гэж бүртгэгдэхэд маргах зүйлгүй болно гэж тус тус зааж өгч баталгаажуулсан, ******* нь хүлээн зөвшөөрч гэрээнд гарын үсэг зурсан. Мөн ******* нь компанийн эргэлтийн хөрөнгө оруулалтын мөнгөнөөс нэмж 6,400,000 төгрөгийг бэлнээр авч хувийн хэрэглээндээ зарцуулсан. Дээрх мөнгүүдийг төлж барагдуулахаа хүлээн зөвшөөрсөн нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2021.01.26-ны өдрийн протоколд тэмдэглэгдсэн үлдсэн.

Дээрх бүх баримтууд нь нотлох баримтын шаардлага хангасан хэлбэрээр хэрэгт аваглсанн болно. Мөн *******ын нэхэмжлэлтэй *******ХХК-д холбогдох иргэний хэрэгт *******ийн гаргасан хариу тайлбарт 58,640,000 төгрөгөөр орон сууцны зээлээ хаасан гэдгээ илэрхийлж бичиж өгсөн, энэхүү баримт хэрэгт авагдсан.

Анхан шатны шүүхээс үндсэн нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосон тул сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосныг хүлээн зөвшөөрөхгүй. Хэдийгээр нэхэмжлэгч тал хариуцагчаа буруу тодорхойлсон ч нэхэмжлэлийн шаардлагадаа Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах гэрээний дагуу шаардах эрхтэй гэж дурдсан байсан. Иймд манай компанийн зүгээс тус гэрээний дагуу сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлага гаргах эрхтэй бөгөөд сөрөг нэхэмжлэлийг хангаж шийдвэрлэх боломжтой гэж үзэж байна.

Иймд сөрөг нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж шийдвэрлэж өгнө үү гэжээ.

 

7.Нэхэмжлэгч давж заалдах гомдолд тайлбар гаргаагүй болно.

 

ХЯНАВАЛ:

 

1.Давж заалдах шатны шүүх зөвхөн гомдолд дурдсан үндэслэлээр хязгаарлалгүй хэргийг бүхэлд нь хянан үзээд, анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин шийдвэрлүүлэхээр анхан шатны шүүхэд буцаав.

 

2.Нэхэмжлэгч ******* нь хариуцагч *******ХХК-д холбогдуулан *******ХХК-ийн хувьцааны 17 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, улсын бүртгэлд бүртгүүлэх, тус компанийн дүрэмд өөрчлөлт оруулахыг даалгах, үйл ажиллагаанаас олсон цэвэр ашгаас гэрээний дагуу ногдох хувь 20,780,698 төгрөг гаргуулах тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч эс зөвшөөрч, 65,040,000 төгрөг гаргуулах тухай сөрөг нэхэмжлэл гарган маргажээ.

 

3.Нэхэмжлэгч ******* нь нэхэмжлэлээ *******, *******, ******* нартай 2020.02.03-ны өдөр байгуулсан Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах тухай нэрлэсэн гэрээ-нд үндэслэсэн байх ба уг гэрээгээр ОХУ-ын EPL компанийн франчайзинг эрхийг Монгол Улсад албан ёсоор ******* ХХК-д авах, франчайзинг эрхтэй компанийн хувьцааг талууд хуваан авах, үйл ажиллагааны зарлага болон орлогыг хуваарилах асуудлыг зохицуулахаар тусгажээ.

 

4.1.Монгол Улсын Дээд шүүхийн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдааны 2023.11.21-ний өдрийн 001/ХТ2023/00236 дугаар тогтоолоор анхан шатны шүүхийн шийдвэр, давж заалдах шатны шүүхийн магадлалыг хүчингүй болгож хэргийг дахин хэлэлцүүлэхээр анхан шатны шүүхэд буцааж шийдвэрлэхдээ 2020.02.03-ны өдрийн Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах тухай нэрлэсэн гэрээ-ний тал болох *******, *******, *******нарын гэрээний үүргийг орхигдуулсан, эдгээрийн эрх, хүлээсэн үүргийн биелэлт нь одоогийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцэд нөлөөлсөн эсэх, улмаар зохигчийн шаардах эрх, хариу үүрэгт нөлөө үзүүлэх эсэх талаар анхаараагүй, тодруулбал, нэхэмжлэгч *******ХХК-ийн 17 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох шаардлагыг *******ХХК-д холбогдуулан гаргахдаа дээр дурдсан гэрээг үндэслэсэн байх бөгөөд энэ тохиолдолд *******ХХК гэрээний тал мөн эсэх, эсхүл Компанийн тухай хуулийн зохицуулалтын дагуу компанийг шинээр нэмж хувьцаа гаргахыг шаардаж буй эсэх, гэрээний нөгөө тал болох бусад иргэдийн өмчилж байгаа *******ХХК-ийн хувьцаанаас авахаар шаардаж байгаа эсэх аль нь болох нь тодорхойгүй, үндэслэл ойлгомжгүй байхад хэргийг шийдвэрлэсэн гэж дүгнэжээ.

4.2.Анхан шатны шүүхийн шийдвэрт хэргийг Улсын дээд шүүхээс шилжүүлснээс хойш 8 удаагийн шүүх хуралдаанд (2024.04.17, 2024.05.14, 2024.07.03, 2024.09.11, 2024.10.03, 2024.11.13, 2024.12.05, 2025.01.29) нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлээ тодруулаагүй учир талуудын зарчим ёсоор анх гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлийн хүрээнд хэргийг шийдвэрлэсэн талаар дурдсан байх ба хэргийн баримтаас үзэхэд, нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн үндэслэлээ тодруулаагүй, хэргийг шийдвэрлэсэн 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн шүүх хуралдаанд оролцоогүй байна.

4.3.Гэвч нөгөө талаас хариуцагч нь 2020.02.03-ны өдрийн Хөрөнгө оруулах, хамтран ажиллах тухай нэрлэсэн гэрээ-нд үндэслэн сөрөг нэхэмжлэлээ гаргасан бөгөөд уг гэрээний 3.2, 3.4, 5.4 дэх хэсэг, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2021.01.26-ны өдрийн протоколд үндэслэн сөрөг нэхэмжлэлээ хангуулах үндэслэлтэй гэж маргаж, улмаар давж заалдах гомдлоо гаргасан.

Энэ тохиолдолд тухайн гэрээний агуулга, талуудын эрх, үүрэг, тэдгээрийн биелэлт, шаардах эрхийн талаар дүгнэсний үндсэн дээр сөрөг нэхэмжлэлийг хянан шийдвэрлэх бөгөөд гэрээний бусад тал болох *******, *******, *******нар хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагаанд оролцоогүй нөхцөлд тэдгээрийн эрх, үүргийн биелэлтийн талаар дүгнэлт өгөх үндэслэлгүй.

4.4.Зохигчийн гаргасан нэхэмжлэлийн үндэслэл тодорхой бус нөхцөлд шүүх түүнээс тодруулах, маргаанд талуудыг чиглүүлэх, дээрх нэр бүхий этгээдийн эрх ашиг хөндөгдөх эсэхийг тодруулах нь зүйтэй бөгөөд уг ажиллагааг явуулаагүйгээс зохигчийн гаргасан үндсэн болон сөрөг нэхэмжлэлийн үндэслэл тодорхойгүй хэвээр үлдсэн байна.

 

5.Давж заалдах шатны шүүх хэрэгт цугларсан нотлох баримтын хэмжээнд маргааны үйл баримтыг тогтоож, хэргийг шийдвэрлэх боломжгүй тул Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 168 дугаар зүйлийн 168.1.1-д заасан үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин шийдвэрлүүлэхээр мөн шүүхэд буцаах нь зүйтэй гэж шүүх бүрэлдэхүүн тогтов.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.1.5, 168 дугаар зүйлийн 168.1.1-д тус тус заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1.Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 02 дугаар сарын 12-ны өдрийн 192/ШШ2025/01239 шийдвэрийг хүчингүй болгож, хэргийг дахин шийдвэрлүүлэхээр мөн шүүхэд буцаасугай.

 

2.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.3 дахь хэсэгт зааснаар хариуцагч *******ХХК-аас давж заалдах журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 484,000 төгрөгийг шүүгчийн захирамжаар буцаан олгосугай.

 

3.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.3, 172 дугаар зүйлийн 172.1 дэх хэсэгт зааснаар магадлал танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч магадлалыг эс зөвшөөрвөл гардан авсан, эсхүл хүргүүлснээс хойш 14 хоногийн дотор хяналтын журмаар Улсын Дээд шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй болохыг дурдсугай.

 

4.Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.4, 119.7 дахь хэсэгт тус тус зааснаар магадлалыг танилцуулан сонсгож, 14 хоног өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүхэд хүрэлцэн ирж магадлалыг гардан авах үүргээ биелүүлээгүй нь хяналтын журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд гардуулснаар гомдол гаргах хугацааг тоолохыг тайлбарласугай.

 

 

ДАРГАЛАГЧ ШҮҮГЧ Э.ЭНЭБИШ

ШҮҮГЧИД Ч.ЦЭНД

Д.ЗОЛЗАЯА