*******ийн нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

 

 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн шүүгч Э.Энэбиш даргалж, шүүгч Д.Нямбазар, Ерөнхий шүүгч Г.Даваадорж нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар

 

Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 191/ШШ2025/03073 дугаар шийдвэртэй,

 

Нэхэмжлэгч *******ийн нэхэмжлэлтэй,

Хариуцагч ******* ХХК, ******* нарт холбогдох,

 

******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

 

******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах,

 

******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох,

 

*******ийн ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох,

 

******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг *******т даалгуулах,

 

******* ХХК, Үлэмж хурах энерги ХХК-тай байгуулсан 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ны өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах тухай иргэний хэргийг нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдолд үндэслэн, Ерөнхий шүүгч Г.Даваадоржийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: Хариуцагч нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч *******, хариуцагч нарын өмгөөлөгч *******, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Э.Нинжбадгар нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

1. Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэл, түүний үндэслэлийн агуулга: Нэхэмжлэгч ******* миний бие Гадаадын хөрөнгө оруулалттай буюу Монгол Хятадын хамтарсан ******* ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч бөгөөд 3 хувийн хувьцааг эзэмшдэг. ******* ХХК нь 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хийж уг хурлаар компанийг гадаадын хөрөнгө оруулалттай болгох, компанийн хувьцаа эзэмшигч нь ******* 37 хувь, ******* 10 хувь, ******* 3 хувь, Хятадын ******** ХХК 50 хувийн хувьцааг тус тус эзэмшихээр тогтож компанийн гүйцэтгэх захирлаар *******, Төлөөлөх удирдах зөвлөлийн даргаар *******, гишүүдэд *******, ******, *******, *******, *******, ******* нарын бүрэлдэхүүнтэй сонгож нүүрс боловсруулах, гадаад худалдааны чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулахаар компанийн гэрээ, дүрмийг шинэчлэн баталж улсын бүртгэлд бүртгүүлснээр үйл ажиллагаагаа явуулж эхэлсэн.

Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хуралдаан нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.1, 70.1.2, 70.1.3 дахь хэсэгт заасныг зөрчсөн байна. Тус хурал нь 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр зарлагдаж 01, 02, 03-ны өдрүүдэд хуралдсан бөгөөд миний бие өөрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч *******оор дамжуулан тус хуралд оролцсон.

Компанийн 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 03/28 дугаартай гүйцэтгэх захирал *******ийн гарын үсэгтэй албан бичгээс анх мэдсэн бөгөөд уг ээлжит бус хурлын зарыг гүйцэтгэх захирал зарласан ба уг албан бичгээр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр Сүхбаатар дүүргийн 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө гудамж, NCP төвийн 2 дугаар давхарт 201 тоот байранд 12 цагт болох тухай, хурлаар Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах эсэх асуудал, гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулга зэрэг асуудлыг хэлэлцэхээр шийдвэрлэсэн байдаг.

******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал *******ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулж 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол гарсан нь дараах байдлаар Компанийн тухай хууль, компанийн гэрээ, дүрмийг зөрчсөн байна. Үүнд:

1. Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1 дэх хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал зарласан этгээд тухайн хурлын зарыг хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлэх үүрэг хүлээхээр зохицуулсан бөгөөд хурлын зар хүргэх албан бичгээс гүйцэтгэх захирал бие даан хурал зарласан түүнийгээ мэдээлж байна гэж ойлгогдож байна. Гэтэл Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр гүйцэтгэх захирал нь ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах эрхгүй бөгөөд уг хурлыг хувьцаа эзэмшигч зарласан уу, гүйцэтгэх захирал зарласан уу гэдэг нь тодорхойгүй байна.

Мөн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарласан этгээд нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.3 дахь хэсэгт зааснаар ээлжит бус хурал хуралдуулах санал, шаардлагыг бичгээр гаргах бөгөөд түүнд санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигчийн эцэг /эх/-ийн нэр, өөрийн нэр, ээлжит бус хурал хуралдуулах болсон шалтгаан, хэлэлцэн шийдвэрлэх асуудал, хурлаас гаргах шийдвэрийн төсөл, өөрийн эзэмшиж байгаа хувьцааны төрөл, тоог заахаар мөн хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард компанийн оноосон нэр, байршил, хурал хийх өдөр, цаг, газар, хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн нэрсийн жагсаалт гаргах бүртгэлийн өдөр, хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гаргах шийдвэрийн төсөл, түүнтэй холбогдох баримт бичигтэй танилцах журам зэрэг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бусад мэдээллийг тусгасан байна гэж тусгайлан зохицуулсан. Гэтэл хурлын зард хавсаргаж ямар ч баримт, шийдвэрийн төсөл ирүүлээгүй нь хуулийн дээрх заалтуудыг зөрчиж 70 дугаар зүйлийн 70.1.1 дэх хэсэгт заасан нөхцөлийг бий болгосон.

2. Албан бичигт хурал хийх газрыг Сүхбаатар дүүргийн 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө гудамж, NCP төвийн 2 дугаар давхарт 201 тоот байранд гэж заасан боловч 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хурлыг Чингэлтэй дүүргийн нэгдүгээр хороо, 7 дугаар байр, 4 тоот байранд, 2023 оны 02 дугаар сарын 02-ны өдрийн хурлыг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь суманд хуралдуулсан нь Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1-д заасныг зөрчиж Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.2 дахь хэсэгт заасан нөхцөлийг бий болгосон.

3. Албан бичигт төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах эсэх асуудал, гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулгыг Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлд заасан бусад асуудлыг хэлэлцэхээр ирүүлсэн боловч 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.10, 66.1, 66.3, 66.5-д заасныг зөрчиж компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх асуудлыг хэлэлцсэнээс гадна ******* нь өөрийн эзэмшдэг хувьцаагаа зарах саналыг хувьцаа эзэмшигч нарт болон компанид урьдчилан мэдэгдэлгүйгээр хурал дээр шууд санал гаргасан нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4, 5.5, 5.6, 5.9-д заасан журмыг зөрчсөн бөгөөд энэ үйлдэл нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.3 дахь хэсэгт заасан нөхцөлийг бий болгосон.

Иймээс ******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэрийг, 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь тус тус хүчингүй болгуулах хууль зүйн үндэслэлтэй байна.

Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал нь 2019 оны 03 дугаар сард хуралдсан, харин 2020, 2021, 2022, 2023 онуудад ээлжит хурал огт хуралдаагүй. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал зарлан хуралдуулах нь Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн эрх хэмжээний асуудал бөгөөд уг хурлыг зарлан хуралдуулахтай холбоотой асуудлыг Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.4 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн шийдвэрээр санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулна., 59.5 дахь хэсэгт Энэ хуулийн 59.4-т заасан хугацаанд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг хуралдуулаагүй тохиолдолд төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болно, мөн компанийн хүчин төгөлдөр дүрмийн 9 дүгээр зүйлийн 9.4 дэх хэсэгт ... хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал нь жилд нэг удаа зохион байгуулах бөгөөд ээлжит хурлыг санхүүгийн жил дууссанаас хойш 4 сарын дотор төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрээр зарлан хуралдуулна. гэж тус тус зохицуулсан байна. Гэтэл Төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрийн дотор буюу 2019 оны санхүүгийн жил дууссанаас 4 сарын дотор хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг зарлан хуралдуулаагүй нь тухайн ТУЗ-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах-аас бусад энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх дуусгавар болох нөхцөлийг бүрдүүлсэн байх тул ******* ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох шаардлагыг гаргасан.

Компанийн тухай хуулийн 83 дугаар зүйлийн 83.1 дэх хэсэгт Гүйцэтгэх удирдлага нь компанийн дүрэм болон төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/-тэй байгуулсан гэрээнд заасан эрх хэмжээний дотор компанийн өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулна, 83.6 дахь хэсэгт Гүйцэтгэх удирдлага нь төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа Эзэмшигчдийн хурал/-тэй байгуулсан гэрээний үндсэн дээр үйл ажиллагаагаа явуулна, компанийн дүрмийн 19 дүгээр зүйлийн 19.1 дэх хэсэгт Гүйцэтгэх удирдлага нь хамтарсан компанийн дүрэм болон төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байгуулсан гэрээнд заасан эрх хэмжээний дотор хамтарсан компанийн өдөр тутмын үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулна, 19.7 дахь хэсэгт Гүйцэтгэх захирал нь компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнтэй нэгэн адил хугацаагаар томилогдох бөгөөд гишүүдийн бүрэн эрхийн хугацаа дуусмагц Хөдөлмөрийн гэрээ нь дуусгавар болно. гэж тус тус зохицуулсан байна.

Гүйцэтгэх захирал нь компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнтэй нэгэн адил хугацаагаар томилогдох бөгөөд гишүүдийн бүрэн эрхийн хугацаа дуусмагц Хөдөлмөрийн гэрээ нь дуусгавар болно гэж зохицуулсан тул 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш *******ийг ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал гэж үзэх боломжгүй, тухайн компанийг төлөөлж гэрээ хэлцэл байгуулах бүхий л эрх дуусгавар болно. Дээрх хууль зүйн шаардлагын үүднээс *******ийн ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох шаардлага гаргасан.

******* нь өнөөдрийг хүртэл гүйцэтгэх захирлын эрхийг хууль бусаар хэрэгжүүлж, компанийн дүрмээр хязгаарласнаас өөр үйл ажиллагааг дур мэдэн явуулж байгаагаас шалтгаалан компанийн үйл ажиллагаанд сөргөөр нөлөөлөх нөхцөл үүсэх, компанийн зөвшөөрлүүд цуцлагдах, цаашлаад Компанийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт заасан гуравдагч этгээдийн өмнө төлбөрийн үүрэг хүлээх бодит эрсдэлийг бий болгоод байна. ******* ХХК нь 2019 онд Гаалийн ерөнхий газрын даргын А/35 дугаартай тушаалаар Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь сумын нутаг нүүрс угаах үйлдвэрийн зориулалттайгаар гаалийн хяналтын бүсийн зөвшөөрлийг авсан бөгөөд уг гаалийн хяналтын бүсэд үйл ажиллагаа явуулах тусгайлсан журамтай байдаг. Гэтэл ******* нь гаалийн хяналтын бүсийг Үлэмж хурах энерги ХХК-д түрээсэлж гаалийн хяналтын бүсийн журам, Зөвшөөрлийн тухай хуулийг зөрчсөнөөс үүдэн тусгай зөвшөөрөл 2023 оны 12 дугаар сарын 05-ны өдөр цуцлагдсан. Ийм байдлаар компанийн эрх ашигт халтай, цаашид үйл ажиллагаа явуулахад хүндрэлтэй нөхцөлийг бодитоор үүсгэж байгаа тул ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг *******т даалгуулах шаардлагыг гаргасан.

 

2. Хариуцагчийн тайлбар, татгалзлын агуулга: ******* ХХК-ийн гэрчилгээ, дүрэм дээр байдаг албан ёсны хаяг нь Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө 15, Нью Сенчюри Плаза, 2 давхар, 201 тоот. "*******" ХХК-ийн хувьд тус хаягт 2020 оны 12 дугаар сарын 31 хүртэл "*******" ХХК-аас түрээсэлж байсан ба 2021 оны 05 дугаар сарын 01-ний өдрөөс түрээсийн гэрээгээ дуусгавар болгосон. Харин тус байршилд ******* ХХК-д хууль зүйн зөвлөгөө өгч хамтран ажилладаг *******ХХН 2021 оны 05 дугаар сарын 01-ний өдрөөс одоо үйл ажиллагаа явуулж байна.

Тус хаягт хурал хийх боломжгүй нөхцөл байдал үүссэн учраас өөрчлөгдсөн байрыг 2023 оны 01 дүгээр сарын 31-нд хувьцаа эзэмшигчдэдээ болон *******ХХН-ийн хуульч нарт ээлжит бус хурал Чингэлтэй дүүргийн 1 дүгээр хороо, 1-40, 7-р байрны 4 тоот байранд болохыг мэдэгдсэн. Хуралд оролцох хувьцаа эзэмшигч болон *******ХХН-ийн хуульч нар хуралдаа бүрэн оролцсон ирц 100% байсан. Байршилтай холбоотой гомдол, маргаан гараагүй. Хуралдуулах зарыг бүх хувьцаа эзэмшигчдэд тарааж, "Монголын мэдээ" сонинд 2022 оны 12 дугаар сарын 22-нд, Зууны мэдээ сонинд 2022 оны 12 дугаар сарын 23-нд нийтлүүлэн гаргасан. ******* нь гүйцэтгэх захирлын хувьд бие даан тус ээлжит бус хурлыг зарлаагүй юм. Хурлыг эхлүүлэхдээ ээлжит бус хурлын хаяг өөрчлөгдсөн талаар бусад хувьцаа эзэмшигчдэдээ тайлбарлаж *******ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч ******* нь уг асуудлыг ойлгож дэмжиж байсан. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал гурван хоног үргэлжилсэн бөгөөд хурлыг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь сумын нутаг дэвсгэрт байрлах ******* ХХК-ийн үйлдвэрийн оффист хийсэн ба нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөч ******* нь хуралд оролцож байсан. ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал ******* нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.8 дахь хэсэгт зааснаар хурал хуралдуулах байрыг бэлэн болгосон билээ. Иймээс хурлын хаяг өөрчлөгдсөн ч *******ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч хуралд оролцох боломжоор бүрэн хангасан гэж үзэж байна.

Хувьцаа эзэмшигч ******* нь 2022 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдөр ******* ХХК-ийн ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга ******* болон ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргын туслах ******д Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.3 дахь хэсэгт заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулах шаардлага гардуулан өгсөн билээ. Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.4 дэх хэсэгт заасны дагуу Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргаагүй тул 2022 оны 12 дугаар сарын 22-нд хувьцаа эзэмшигч ******* нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7 дахь хэсэгт зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчийн хувьд гаргасан бөгөөд уг шийдвэрийн 4-т Хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай танилцах боломжоор хувьцаа эзэмшигч нарыг хангах, хурлын зарыг хувьцаа эзэмшигч нарт хүргэх бэлтгэл хангах ажлыг компанид даалгасугай гэсэн заалтыг удирдамж болгож ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын хувьд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай зарыг гаргасан.

Компанийн тухай хуулийн 63 дүгээр зүйлийн 63.9 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудлын онцлогоос хамааран зарим асуудлыг хэлэлцэх журмыг компанийн дүрмээр тусгайлан тогтоож болно гэж заасныг удирдамж болгон ******* ХХК-ийн дүрмийн 9.2-т Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дараах бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ. Үүнд: 9.2.1, 13.5-ын 13.5.2-т Компанийн бизнесийн бодлого, хөрөнгө оруулалтын төлөвлөгөөг тодорхойлох гэж заасны дагуу компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэх асуудал хөндөгдөн тавигдсанаас гадна 9.2.11-т хөрөнгө оруулалтын зориулалтыг өөрчлөх эсэх асуудлыг шийдвэрлэх гэх заалтуудыг харгалзан үзэж компанийн санхүүгийн чадавхыг сайжруулах, орлогыг нэмэгдүүлэх үүднээс үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэх санал гаргасан. Үүнээс гадна ******* ХХК-ийн дүрмийн 9.2.5-т зааснаар Компанийн бүртгэгдсэн хөрөнгө /өөрийн хөрөнгө/-ийн өсөлт, бууралтын тухай шийдвэр гаргахыг удирдамж болгон дүрмийн сан нэмэгдүүлэх асуудал тавигдсан. ******* ХХК-ийн дүрмийн сан нь анх Монгол-Хятадын хамтарсан компани болж бүртгүүлэхэд бүрдүүлсэн 493,400,000 төгрөгөөр өнөөдрийг хүртэл бүртгэгдсэн боловч бодит байдал дээр хувьцаа эзэмшигчдийн тохирсноор нийт 5,555,000,000 төгрөг билээ. Үүний Монголын талын 50 хувьтай тэнцэх 2,777,500,000 төгрөгийг ******* нь ******* ХХК-д мөнгөн хэлбэрээр хөрөнгө оруулсан юм. ******* нь уг компанид бодитоор ганц ч төгрөгийн хөрөнгө оруулалт хийгээгүй. *******ийн нөхөр БНХАУ-ын иргэн ******* нь *******ийг БНХАУ-ын хөрөнгө оруулагч нартай танилцуулж, зуучилсны шагналд ******* ХХК-ийн 3 хувийн хувьцааг үнэ төлбөргүй авсан хэр нь дүрмийн сангийн дүнг бодитоор бүртгүүлж, компанийн санхүүгийн чадамжийг сайжруулахад саад болж байгаа нь туйлын их сэжигтэй үйлдэл юм. ******* нь Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал дээр өөрийн 37 хувийн хувьцаандаа 8,888,888,888 төгрөгийн санал гаргасан ба *******ийг төлөөлж хуралд идэвхтэй оролцсон ******* нь хурлын протокол болон тогтоолд гарын үсэг зурахаас татгалзсан. Үүний дараа ******* нь Улсын бүртгэлийн газар ******* ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн болон ТУЗ-ийн хурлын шийдвэрүүдийг бүртгүүлэхгүй гэж гомдол гаргасан боловч Улсын бүртгэлийн газар хурал хууль ёсны дагуу явагдсан тул шаардлагатай бүртгэлүүдийг хийсэн.

Монгол Улсад болон дэлхийн хэмжээнд Ковид-19 цар тахал гарч, тусгай хууль баталж, Гамшгаас хамгаалах тухай хуулийн дор бүх дотоод гадаад хөдөлгөөнд хязгаарлалт тогтоосон цаг үе байсан. Тиймээс ковидоос өмнө БНХАУ-д буюу өөрийн оронд буцсан хувьцаа эзэмшигч нар эргэж Монголд орж ирэх боломжгүй болсон. Иймд цахимаар хуралдах санал гүйцэтгэх захирал тавьсан боловч БНХАУ-ын талын хувьцаа эзэмшигч нар хурлыг биечлэн хийнэ гэсэн хариу өгч байсан.

Компанийн гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ний өдрөөс хойш компанийг төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох нь тодорхой үндэслэлгүй байна. ******* ХХК-ийн монгол талын хамгийн өндөр хувьцаа эзэмшигч нь ******* юм. 2023 оны 02 дугаар сард болсон хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг эхэлмэгц компанийн Хятад талын 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчийг төлөөлж ирсэн Гао Фенг нь хуучин ТУЗ-ийг татан буулгах санал гаргаж бүх хувьцаа эзэмшигч нар санал нэгтэйгээр хуучин ТУЗ-ийг татан буулгасан билээ. Уг санал хураалтад *******ийг төлөөлж суусан ******* нь дэмжсэн санал өгсөн юм.

*******ийн нөхөр ******* нь "*******" ХХК-ийн ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргын үүргийг 2023 оны 2-р cap хүртэл гүйцэтгэж явж байсан, "*******" ХХК-аас ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргын цалин авч байсан бөгөөд Гадаадын харьяатын газар байнгын оршин суух эрхээ сунгуулахдаа ******* ХХК-ийн ТУЗ-ийн нарийн бичгийн даргын үүрэг гүйцэтгэдэг гэж сунгуулдаг байсан. 2023 он хүртэл Монгол талын ТУЗ-ийн гишүүд болох *******, *******, ******* нар нь /*******ээс бусад/ компанийн үйл ажиллагаанд идэвхтэй оролцож байсан. Үүнд компанид ямар томилгоо хийх, ямар компанитай гэрээ хийх, ямар компанид талбайгаа түрээслүүлэх, менежментийн гэрээ хийх гэх мэт асуудлууд шууд орно. Гүйцэтгэх захирал ******* нь энэ хугацаанд дур мэдэн ТУЗ-ийн эрх хэмжээний асуудлыг бие даан шийдвэрлэж байгаагүй бөгөөд ТУЗ-ийн бүрэн эрхийг дангаар хэрэгжүүлж байгаагүй. Гүйцэтгэх захирал ******* нь Хятад талын түншүүдтэйгээ ТУЗ-ийн нарийн бичгийн дарга, хувьцаа эзэмшигч *******ийн нөхөр *******аар дамжуулж харьцдаг байсан. ******* нь монгол талын ТУЗ-ийн гишүүдэд бас хэлмэрчилдэг байсан. Монгол болон Хятад талын ТУЗ-ийн гишүүдийн зөвлөснөөр 2020 оноос хойш үйлдвэрийн талбай болон төмөр замыг түрээслэх, гаалийн хяналтын бүсийг менежментээр ажиллуулах үйл ажиллагааг эхлүүлсэн юм. Уг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь сумын нутаг дэвсгэрт байрлах ******* ХХК-ийн үйлдвэрийн төмөр замтай талбайг ТУЗ-ийн гишүүд болох *******, *******, *******тэй холбоотой компаниуд 2020 оны 02 дугаар сараас 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ний өдрийг хүртэл түрээсэлж ажиллуулж байсан билээ. ТУЗ-ийн гишүүдэд мэдэгдэхгүйгээр дур мэдэн компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг өөрчлөн үйлдвэрийн талбайг түрээсэлж компанид хор учруулж байсан гэдэг мэдэгдэл нь туйлын ойлгомжгүй байна.

Манай компанийн хувьцаа эзэмшигчийн хурал хүчин төгөлдөр, улсын бүртгэлийн байгууллагад бүртгэгдсэн, хууль зөрчөөгүй, дүрмийн дагуу явагдсан. 2023 оны 02 дугаар сарын 01, 02, 03-ны өдөр хуралдсан. Хурлын тогтоолоор компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл буюу хуучин 7 гишүүнийг чөлөөлөөд шинээр 7 гишүүнийг томилсон. 2023 оны 2 сарын 04-ний өдөр 23/01 тогтоолыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга гуйцэтгэх захирал *******ийг томилсон байдаг. Төлөөлөн удирдах зөвлөл гүйцэтгэх захиралтай хөдөлмөрийн гэрээ байгуулсан нь дүрмийн 15.4.12, 5.1-д заасантай нийцэж байгаа. Хурлын байр солигдсоноор Сэржмядагийн эрх ашиг нь зөрчигдөөгүй.

Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлагаа өнөөдрийг хүртэл тодруулаагүй, нэхэмжлэлийн шаардлагатай холбоотой нэхэмжлэгчийн ямар эрх ашиг нь зөрчигдөөд байгааг хэлдэггүй, ямар хамгаалалт үүсгэх гээд байгаа вэ, зөрчигдсөн ямар эрх нь сэргэх нь ойлгомжгүй.

Хуралдаанаар БНХАУ-ын иргэн *******, *******, ******, *******, *******, *******, ******* нарын 7 гишүүнийг сонгож, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар БНХАУ-ын иргэн ******-ийг томилох саналыг төлөөлөн удирдах зөвлөлд оруулах, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн цалингийн хэмжээг батлах асуудлыг шийдсэн байдаг. Гэтэл төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхийн хугацааг ялгамжтай байдлаар дуусгавар болгоно гээд байгаа нь хуулиар болон дүрмээр зохицуулаагүй.

2020 оны 4 сарын 30-ны өдөр ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал *******ийн бүрэн эрх дуусгавар болсныг тогтоолгоно гэж байна. Гэтэл манайх 02 сарын 01-ний өдрөөс 03-ны өдрийн хооронд хуралдаад тус хурал хүчин төгөлдөр гэж үзээд, үүнийгээ үндэслээд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолын 4 дэх хэсэгт төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар ******-ийг сонгоод гүйцэтгэх захирлаар ******* нарыг томилох саналыг хүргүүлээд, бүртгэлийн байгууллагад бүртгүүлээд хүчин төгөлдөр болсон байгаа. Яагаад гүйцэтгэх захирлыг төлөөлөх эрхгүй гээд байгаа вэ, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар сонгогдсон ******-ийг яагаад хүчингүй гэж үзэхгүй байгаа вэ. Ойлгомжгүй нэхэмжлэлийн шаардлагыг шүүх шийдэх боломжгүй гэж үзэж байна.

2023 оны 02 сарын 17-ны өдөр гүйцэтгэх захирал *******тэй хөдөлмөрийн гэрээ хийгдсэн. ******* ХХК-ийг төлөөлж ямар нэгэн үйлдэл хийхгүй байхыг *******т даалгана гэж байгаа. Дүрмээрээ ч, хуулиараа ч компанийн өдөр тутмын үйл ажиллагааг гүйцэтгэх захирал төлөөлөх эрхтэй. Гэтэл яагаад хугацаа заагаад энэ хүртэл үйлдэл хийхгүй байхыг даалгана гээд байгаа нь ойлгомжгүй. Миний хувьд зөрчигдсөн эрхээ хамгаалуулах гэж нэхэмжлэл гаргадаг гэж ойлгодог. Гэтэл энэ хүний эрх ашиг зөрчигдөөд сэргээлгэх гээд байгаа нь ойлгомжгүй байгаа тул энэ нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.

 

3. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн тогтоох хэсгийн агуулга: Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлийн 9.1, Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1-д заасныг тус тус баримтлан нэхэмжлэгч *******ийн хариуцагч ******* ХХК, ******* нарт холбогдуулан гаргасан ******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, ******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, ******* ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, *******ийн ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30- ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох, ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг *******т даалгуулах тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.3, 106.5-д зааснаар нэхэмжлэгч *******ийн хариуцагч ******* ХХК, ******* нарт холбогдуулан гаргасан ******* ХХК, Үлэмж хурах энерги ХХК-тай байгуулсан 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ны өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай Талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагаасаа татгалзсаныг баталж хэргийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэжээ.

 

5. Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн давж заалдах журмаар гаргасан гомдлын агуулга: Анхан шатны шүүх хэргийг шийдвэрлэхдээ хэрэгт цугларсан нотлох баримтад үндэслэлгүйгээр уг баримтуудыг хэт нэг талыг барьж, холбогдох хуулиудыг зөрчин тайлбарлаж шүүхийн шийдвэр хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх зарчмыг алдагдуулсан байна.

5.1. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн үндэслэх хэсгийн 4.1 дэх хэсэгт ******* нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай зарыг гаргасан гэх тайлбарыг гаргасныг нэхэмжлэгч тал няцаан үгүйсгээгүй. Дээрхээс дүгнэхэд ******* ХХК-ийн 33 хувийн хувьцаа эзэмшигч ******* хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах шийдвэр гаргах эрхтэй байна.., гэжээ. Нэхэмжлэгч нь шүүхэд нэхэмжлэл гаргахдаа нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэлээ дахин тодруулж ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал *******ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулж 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол гарсан нь Компанийн тухай хууль, компанийн гэрээ, дүрмийг зөрчсөн байна. Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1 дэх хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн хурал зарласан этгээд тухайн хурлын зарыг хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдэд мэдээлэх үүрэг хүлээхээр зохицуулсан бөгөөд хурлын зар хүргэх албан бичгээс гүйцэтгэх захирал бие даан хурал зарласан түүнийгээ мэдээлж байна гэж ойлгогдож байна. Гэтэл Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр гүйцэтгэх захирал нь ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах эрхгүй бөгөөд уг хурлыг хувьцаа эзэмшигч зарласан уу, гүйцэтгэх захирал зарласан уу гэдэг нь тодорхойгүй байна гэж маш ойлгомжтой байдлаар тайлбарлаж, гүйцэтгэх захирал ******* нь хурал зарласан тухай нотлох баримтыг гаргаж өгсөөр байтал хувьцаа эзэмшигч ******* хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулсан гэж үндэслэлгүйгээр дүгнэсэн.

Мөн үндэслэх хэсгийн 4.2 дахь хэсэгт Ийнхүү Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1-д заасан хувьцаа эзшигчийн хурал зарласан этгээд тухайн хурлын зарыг хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид мэдээлэх үүргээ биелүүлсэн байна..., гэжээ.

Хэрэгт хувьцаа эзэмшигч ******* биш харин гүйцэтгэх захирал ******* нь хурал зарласан тухай нотлох баримт хэрэгг авагдсан бөгөөд уг хурлыг зарласан этгээд нь мэдээлэх үүрэггэй гэж Компанийн тухай хуулийн 65.1-т заасны дагуу гүйцэтгэх захирал ******* хурал зарласан гэж үзэхээр байна. Гэтэл гүйцэтгэх захирал нь хурал зарлан хуралдуулах эрхгүй байтал хурал зарлах эрхтэй, мөн хурлын зарыг мэдээлэх үүргээ биелүүлсэн гэж үндэслэлгүй дүгнэсэн. Гүйцэтгэх захирал ******* хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлан хуралдуулсан нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.1.2, 61.2, 61.7, ******* ХХК-ийн дүрмийн 11 дүгээр зүйлийн 11.1.5, 11.2, 11.7 дахь хэсгүүдийг зөрчсөн.

Мөн үндэслэх хэсгийн 4.3 дахь хэсэгт ... Нэхэмжлэгчээс хурлын зард ямар ч баримт, шийдвэрийн төсөл хавсаргаж ирүүлээгүй нь Компанийн тухай хуулийн 65.4-т заасныг зөрчсөн гэж тайлбарладаг. Гэвч хуулийн энэхүү заалт нь хурлын зарын хамт бичиг баримт, хурлаас гарах шийдвэрийн төслийг хүргүүлэх талаарх зохицуулалт биш бөгөөд хурлаар хэлэлцэх асуудалтай хэрхэн танилцах, хурлаас гарсан шийдвэрийн төсөлтэй хэрхэн танилцах үйл ажиллагааг зохицуулах талаарх заалт бөгөөд хувьцаа эзэмшигч ******* хурлын зардаа хувьцаа эзэмшигч нарын хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай компани дээр ирж танилцах эрхтэй гэж зохицуулсан байна. Өөрөөр хэлбэл Компанийн тухай хуулийн 65.4-т заасныг зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл тогтоогдохгүй ... гэжээ.

Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард компанийн оноосон нэр, байршил, хурал хийх өдөр, цаг, газар, хуралд оролцох эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн нэрсийн жагсаалт гаргах бүртгэлийн өдөр, хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гаргах шийдвэрийн төсөл, түүнтэй холбогдох баримт бичигтэй танилцах журам зэрэг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бусад мэдээллийг тусгасан байна. гэж хурлын зард тусгах асуудлыг тусгайлан хуульчилсан байтал шүүхээс уг зохицуулалтыг буруугаар тайлбарлаж ******* хурлын зардаа хувьцаа эзэмшигч нарын хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай компани дээр ирж танилцах эрхтэй гэж зохицуулсан нь хууль зөрчөөгүй гэж хуулийг буруу тайлбарлаж хэрэглэсэн.

Мөн үндэслэх хэсгийн 4.4 дэх хэсэгт өөрөөр хэлбэл хурал болох газрыг өөрчилсөнөөр хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцох үндсэн эрх зөрчигдсөн үйл баримтгүй гэжээ.

Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, түүний шийдвэрийн талаар хуралд оролцоогүй, эсхүл оролцсон боловч эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигч дараах үндэслэлээр шүүхэд гомдол гаргаж болно гэж хуралд оролцсон эсэхээс үл хамаарч шүүхэд нэхэмжлэл гаргах 3 үндэслэлийг тусгайлан хуульчилсан нь хэн нэг этгээдийг дур мэдэн эрхээ хэрэгжүүлэхээс урьдчилан сэргийлсэн хуулийн хязгаарлалт юм. Нэхэмжлэгч нь ******* ХХК-ийн 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 03/28 дугаартай Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай гүйцэтгэх захирлын гарын үсэгтэй албан бичигт хурал хийх газрыг Сүхбаатар дүүргийн 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө гудамж, NCP төвийн 2 дугаар давхарт 201 тоот байранд гэж заасан боловч 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрийн хурлыг Чингэлтэй дүүргийн нэгдүгээр хороо, 7 дугаар байр, 4 тоот байранд, 2023 оны 02 дугаар сарын 02-ны өдрийн хурлыг Говьсүмбэр аймгийн Шивээговь суманд хуралдуулсан. Энэ нь Компанийн тухай хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.2.1 дэх хэсгийг зөрчиж Команийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.2 дахь хэсэгт заасан нөхцөлийг бий болгосныг шүүх үндэслэлгүй дүгнэлт хийсэн.

Мөн үндэслэх хэсгийн 4.5 дахь хэсэгт Гэвч хурлын тэмдэглэлээс үзвэл хувьцаа эзэмшигч нар нь эдгээр хурлын зард ороогүй асуудыг хэлэлцэхгүй гэх санал хүсэлт гаргаагүй бөгөөд хурлаар хэлэлцэж дараах байдлаар шийдвэрлэсэн байна. .., өөрөөр хэлбэл хувьцаа эзэмшигчдийн шийдвэрээр хурлын зард ороогүй асуудыг хэлэлцэж, хурлын зард ороогүй асуудлаар компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг өөр нэг чиглэлээр өргөжүүлэх асуудал нь *******ийн саналын эсрэг шийдэгдсэн байна. Ийнхүү шийдэгдсэнийг нэхэмжпэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл болохгүй, мөн үндэслэх хэсгийн 4.6 дахь хэсэгт Түүнчлэн хувьцаа эзэмшигч ******* нь хувьцаагаа худалдах саналаа 2023.01.31-ний өдөр ******* ХХК-д мэдэгдсэн байна. .., компанид худалдах санал оруулж хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар шийдвэрлэсэн нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийг зөрчөөгүй байна .., Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгох үндэслэл тогтоогдохгүй байна гэжээ.

Комланийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал, түүний шийдвэрийн талаар хуралд оролцоогүй, эсхүл оролцсон боловч эсрэг саналтай байсан хувьцаа эзэмшигч дараах үндэслэлээр шүүхэд гомдол гаргаж болно гэж хуралд оролцсон эсэхээс үл хамаарч шүүхэд нэхэмжпэл гаргах 3 үндэслэлийг тусгайлан хуульчилсан нь хэн нэг этгээдийг дур мэдэн эрхээ хэрэгжүүлэхээс урьдчилан сэргийлсэн хуулийн хязгаарлалт юм. Компанийн 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 03/28 дугаартай Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай гүйцэтгэх захирлын гарын үсэгтэй хурлын зард Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах эсэх асуудал, гүйцэтгэх захирлын ажпын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулгыг хэлэлцүүлэхээр ирүүлсэн боловч уг хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад ороогүй асуудлыг хэлэлцүүлсэн нь Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.10 дахь хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь хэлэлцэх асуудалд ороогүй асуудлыг хэлэлцэхгүй., 66.1, 66.3, 66.5-д заасныг зөрчиж компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх асуудлыг хэлэлцсэнээс гадна ******* нь өөрийн эзэмшдэг хувьцаагаа зарах саналыг хувьцаа эзэмшигч нарт болон компанид урьдчилан мэдэгдэлгүйгээр хурал дээр шууд санал гаргасан, хурлаар хэлэлцүүлсэн нь Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4, 5.5, 5.6, 5.9-д заасан журмыг зөрчсөн бөгөөд энэ үйлдэл нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1.3-д заасан нөхцөлийг бий болгосон байтал шүүх хууль зөрчсөн нь зөв өө гэсэн үндэслэлгүй дүгнэлтийг хийжээ.

5.2. Мөн үндэслэх хэсгийн 5 дахь хэсэгт хувьцаа эзэмшигчдийн 2019 оны 03 дугаар сарын 13-ны өдрийн ******* ХХК-ийн гэрээний 4.4-т заасныг зөрчөөгүй байна.., тус тогтоолд гарын үсэг зурж, эрх бүхий байгууллагад бүртгүүлж, хуулийн этгээдийн мэдээлэлд холбогдох бүртгэлийг хийлгэсэн байх тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгов .., , Мөн үндэслэх хэсгийн 6 дахь хэсэгт гүйцэтгэх захирал *******ийн ямар үйлдэлийг хууль бус гэж үзэж байгаа, улмаар команид ямар хохирол учирсан, түүний улмаас ямар эрх зөрчигдсөнийг сэргээлгэх зэрэг нь тодорхойгүй байна.., гэжээ.

Нэхэмжлэгчийн зүгээс хуулийн этгээдийн эрхийн улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн эсэхтэй огт маргаагүй бөгөөд Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлд заасан нөхцөл байдал үүссэн тул хувьцаа эзэмшигчийн эрхээ хамгаалуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан байтал шүүхээс нэхэмжлэлийн шаардлага, үндэслэл түүнийг нотлох баримтуудтай бүрэн гүйцэд танилцалгүйгээр нэхэмжпэлийн шаардлагаас хальж хохирлын тухай, хууль зөрчсөн үйлдлүүдийн тухай, хохирогч олох тухай төдийгүй хэрэгт байгаа баримтуудад бодит дүгнэлт хийлгүйгээр Иргэний хууль, Компанийн тухай хуулийг хэт нэг талыг барьж, илэрхий буруу тайлбарлаж хэргийг эцэслэн шийдвэрлэсэн байх тул Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11 ний өдрийн 191/ШШ2025/03073 дугаартай шийдвэрийг бүхэлд нь хүчингүй болгож нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хангаж өгнө үү.

 

6. Нэхэмжлэгч талаас давж заалдах гомдолд гаргасан тайлбарын агуулга: Анхан шатны шүүх хэргийн үйл баримтыг тал бүрээс нь зөв дүгнэсэн. Мөн хэргийн оролцогчийн мэтгэлцэх эрхийг хангаж, хэрэглэх ёстой хуулийг хэрэглэж, нотлох баримтыг эргэлзээгүй талаас нь үнэлж шийдвэрээ гаргасан. Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлагаа шүүх хуралдааны явцад тайлбарлаж, нотолж чадаагүй. Ямар эрх нь зөрчигдсөн талаар асуухад тодорхойлж чаддаггүй. 3 хоног хуралдсан хуралдаантай нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч маргаагүй атлаа зар дээр өгсөн байранд хурлыг явуулаагүй гэх агуулгаар маргадаг. Зар дээр зарлагдсан байранд хурлыг явуулах боломжгүй болсон талаарх шалтгааныг бүх хувьцаа эзэмшигчдэд утсаар мэдэгдсэн. Итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь 3 өдрийн хуралдаанд оролцсон. Эхний өдрийн хуралдаанаар Хятад улсын төлөөлөгч буюу 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч нар Говьсүмбэр аймагт үйл ажиллагаа явуулж байгаа компанийн нөхцөл байдалтай танилцангаа хуралдах шийдвэрийг гаргаж хувьцаа эзэмшигчид 100 хувийн саналаар дэмжсэн тул 2 дахь өдрийн хурлыг Говьсүмбэр аймагт явуулсан. Түүнчлэн *******ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч н.********т хуралд оролцсон болох нь хурлын тэмдэглэлээр нотлогдоно. Улсын бүртгэлийн Ерөнхий газрын хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газарт 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдрөөс 02 дугаар сарын 03-ны өдөр хүртэл хуралдсан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг үндэслэн бүртгүүлсэн гүйцэтгэх захирал *******, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга ******-ийг бүртгүүлсэн бүртгэлтэй өнөөдрийг хүртэл маргаагүй атлаа шийдвэрийн зарим хэсгийг эс зөвшөөрч маргадаг. Хурлаас гарсан шийдвэрийн аль хэсгийг хүлээн зөвшөөрөхгүй байгаа нь тодорхойгүй. Мөн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар сонгогдсон ******-тай маргахгүй байгаа нь ойлгомжгүй байна. ******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан. Анхан шатны шүүхийн шийдвэр хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий байх хуулийн шаардлагыг хангасан тул шийдвэрийг хэвээр үлдээж өгнө үү. Компанийн ээлжит бус хурлыг Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлд заасны дагуу зарлаж хуралдуулсан. Мөн компанийн дүрмийн 9, 11-т заасныг зөрчөөгүй. Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7, 69 дүгээр зүйлд зааснаар 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч түүнээс дээш хувьцаа эзэмшигчид оролцсоноор хурлын шийдвэр хүчин төгөлдөр болох ёстой. Компанийн хувьцаа эзэмшигч, төлөөлөгч нар 100 хувийн ирцтэйгээр хуралд оролцсон. 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч *******ийн эрхийг хувьцаа эзэмшигчийн хурлын шийдвэр зөрчөөгүй. Мөн олонхийн саналаар компанийн шийдвэр хүчин төгөлдөр болсон. Нэхэмжлэгч ******* нь Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсгийг зөрчиж шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан. Мөн Иргэний хуулийн 9 дүгээр зүйлд заасан зохицуулалтыг зөрчсөн төдийгүй нэхэмжлэлийн шаардлага нь тодорхойгүй байсан. Компанийн шийдвэрийн аль хэсгийг хүлээн зөвшөөрөхгүй байгаа нь ойлголмжгүй. Итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нь хуралд оролцож санал өгсөн байгаа тул *******ийн эрхийг зөрчөөгүй гэж үзнэ. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж өгнө үү.

 

ХЯНАВАЛ:

 

1. Давж заалдах шатны шүүх нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан гомдлын хүрээнд хэргийг хянаад гомдлыг хангахгүй орхиж, шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээв.

 

2. Нэхэмжлэгч ******* нь хариуцагч ******* ХХК болон тус компанийн гүйцэтгэх захирал ******* нарт холбогдуулан ******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаартай төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоолыг бүхэлд нь хүчингүй болгуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, *******ийн ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг *******т даалгуулах, ******* ХХК болон Үлэмж хурах энерги ХХК-ийн байгуулсан 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ны өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч нар эс зөвшөөрч маргажээ.

Нэхэмжлэгч хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад ******* ХХК болон Үлэмж хурах энерги ХХК-ийн байгуулсан 2023 оны 03 дугаар сарын 01-ны өдрийн ТМГ/23/01 дугаартай талбайн менежментийн гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах тухай шаардлагаасаа татгалзсан байна.

 

3. Нэхэмжлэгч ******* нь нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлээ Компанийн тухай хууль болон компанийн дүрмээр гүйцэтгэх захирал нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах эрхгүй боловч хурал зарласан, хурлын зард хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гарах шийдвэрийн төсөл холбогдох баримтыг хавсаргаагүй, хурал хийх газрыг өөрчилсөн, хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад ороогүй асуудлыг хэлэлцсэн, 2020 онд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг хуралдуулаагүйгээс 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурал зарлан хуралдуулахаас бусад бүрэн эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс дуусгавар болсон, мөн хугацаагаар *******ийн гүйцэтгэх захирлын эрх дуусгавар болох тул компанийг төлөөлөх эрхгүй болсон гэж тус тус тодорхойлсон.

 

Хариуцагч нь нэхэмжлэлийн шаардлагыг эс зөвшөөрч ******* нь хувьцаа эзэмшигчийн хувьд ээлжит бус хурлыг зарлаж хуралдуулсан нь хууль болон компанийн дүрмийг зөрчөөгүй, компани бүртгэлтэй хаягтаа үйл ажиллагаа явуулдаггүй тул өөр газарт хурал хийх болсныг хувьцаа эзэмшигч нарт мэдэгдэж, хуралд оролцох боломжоор бүрэн хангасан, хурлаар компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэх асуудлыг компанийн дүрэмд зааснаар хэлэлцсэн, ******* хуульд зааснаар хувьцаагаа худалдах санал гаргасныг хэлэлцэж шийдвэрлэсэн нь хууль, дүрэм зөрчөөгүй, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хүчинтэй тул төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоол болон гүйцэтгэх захирлын эрх хүчин төгөлдөр, нэхэмжлэгчийн ямар эрх ашиг хөндөгдсөн нь тодорхойгүй, нэхэмжлэлийн шаардлага үндэслэлгүй гэж татгалзжээ.

 

4. Анхан шатны шүүх хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааг хуульд заасан журмын дагуу явуулж маргааны үйл баримтыг хэрэгт цугларсан нотлох баримтад үндэслэн зөв дүгнэж, хэрэглэвэл зохих хуулийг зөв тайлбарлан хэрэглэсэн байна.

 

4.1. Хэрэгт цугларсан баримт талуудын тайлбараар дараах үйл баримт тогтоогдож байна. Үүнд:

 

- ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн хурлаар БНХАУ-ын иргэн *******, гишүүдэд *******, ******, *******, *******, *******, ******* нарыг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр сонгосон ба төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 02-01 дугаар тогтоолоор БНХАУ-ын иргэн *******-ийг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн даргаар, *******ийг гүйцэтгэх захирлаар, Tuliguer-ийг нарийн бичгийн даргаар, ******ыг нарийн бичгийн даргын туслахаар тус тус томилсон. /1хх-61, 62/,

 

-2019 оны 03 дугаар сарын 13-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчид хуралдаж, 01/02 тоот тогтоол гаргасан ба уг тогтоолоор Монгол-Хятадын хамтарсан ******* ХХК-ийн гэрээг байгуулж, дүрмийг батлан, хувь нийлүүлэгчид болох ******* нь 37 хувь, ******* 10 хувь, ******* 3 хувь, ******** компани 50 хувийн хувьцааг тус тус эзэмшихээр тогтсон байна. /1хх-9-27/

 

-******* ХХК-ийн дүрмийн

9.3-т Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь ээлжит ба ээлжит бус байна,

9.4-д Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал нь жилд нэг удаа зохион байгуулах бөгөөд ээлжит хурлыг санхүүгийн жил дууссанаас хойш 4 /дөрөв/ сарын дотор төлөөлөн удирдах зөвлөлийн шийдвэрээр хуралдуулна.

11.1-д Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хууль, дүрэм, гэрээнд зааснаас гадна дараах тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулна.

11.1.1-д Компанийн алдагдал тухайн тайлант үеийн эцэст өөрийн хөрөнгийн 30 хувиас хэтэрсэн,

11.1.2-т Компанийн өр нь хоёр жил дараалан өөрийн хөрөнгөөс илүү болж, хасах утгатай болсон,

11.1.3-т төлөөлөн удирдах зөвлөл шийдвэр гаргасан,

11.1.4-т Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн нийт гишүүний 50-иас дээш хувь нь ажиллах боломжгүй буюу ажиллахгүй болсон,

11.1.5-д Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хоёр буюу түүнээс дээш тооны гишүүн, саналын эрх бүхий хувьцааны 10 буюу түүнээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшигч санал, шаардлага гаргасан,

11.1.6-д Аудитын хорооноос хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хийхийг шаардсан,

11.2-т Төлөөлөн удирдах зөвлөлд энэ дүрмийн 11.1.5-д заасан этгээд ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг гаргах эрхтэй,

11.3-т энэ дүрмийн 11.2-т заасан санал, шаардлагыг бичгээр гаргах бөгөөд түүнд санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигчийн эцэг /эх/-ийн нэр, өөрийн нэр, ээлжит бус хурал хуралдуулах болсон шалтгаан, хэлэлцэн шийдвэрлэх асуудал, хурлаас гарах шийдвэрийн төсөл, өөрийн эзэмшиж байгаа хувьцааны төрөл, тоог заана.,

11.4-т Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргана. гэж тус тус заасан байна.

 

-2022 оны 11 дүгээр сарын 28-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч ******* нь ******* ХХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлд хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуудах шаардлага гаргасан боловч санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргаагүй тул 2022 оны 12-р сарын 22-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч ******* нь Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7-д зааснаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигчийн хувьд гаргасан гэж тайлбарласан./1хх-68,104-114/

 

-******* нь 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн шийдвэрээр тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр зарлан хуралдуулах тухай шийдвэр гаргаж, улмаар хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг хэвлэл мэдээллийн хэрэгсэлд нийтлүүлж, хувьцаа эзэмшигч нарт хүргүүлжээ. /1хх-35, 4хх-107/

 

-Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай албан бичигт хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал нь 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр Сүхбаатар дүүргийн 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө гудамж, NCP төвийн 3 давхарт 201 тоотод 12:00 цагт болох, хурлаар төлөөлөн удирдах зөвлөлийн бүрэн эрхийн асуудлыг шийдвэрлэх, шинэчлэн батлах, гүйцэтгэх захирлын ажлын тайлан сонсох, компанийн үйл ажиллагаа болон санхүүгийн тайлангийн танилцуулга сонсох, Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлд заасан бусад асуудлыг хэлэлцэх ба хувьцаа эзэмшигч нарыг хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай компани дээр ирж танилцах эрхтэй болохыг дурджээ. /1хх-35/

 

-Хувьцаа эзэмшигчдийн хурал 2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр эхэлж, 3 өдөр үргэлжилсэн байх бөгөөд хуралд Шаньдун шенхан жиеэ эдийн засаг, худалданы ХХК-ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч БНХАУ-ын иргэн ******, *******, *******, *******ийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч ******* нар оролцсон байна. /1хх-36-50/

 

-Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн тогтоолоор компанийн дүрмийн санг өөрчлөх эсэхийг дараагийн хурлаар шийдвэрлэхээр, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн БНХАУ-ын иргэн ******, *******, Монгол Улсын иргэн *******, *******, *******, ******* нарыг үүрэгт ажлаас нь чөлөөлж, БНХАУ-ын иргэн ******, ******, ******, ******, Монгол Улсын иргэн *******, *******, ****** нарыг томилсон байна. Мөн хуралд танилцуулсан компанийн санхүүгийн тайланг баталгаажуулж, 2021, 2022 оны санхүүгийн үйл ажиллагаанд хөндлөнгийн шалгалт оруулахаар тогтож, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр ачиж буулгах талбайн үйл ажиллагааг нэмэхийг зөвшөөрсөн, хувьцаа эзэмшигч ******* өөрийн 37 хувийн хувьцааг 8,888,8888,888 төгрөгөөр санал болгосныг хувьцаа эзэмшигч *******, *******, Шаньдун шенхан жиеэ эдийн засаг, худалдааны ХХК нар худалдан авахаас татгалзсаныг баталж, компанид худалдах саналыг мөн татгалзаж шийдвэрлэжээ. /1хх-28/

 

4.2. Компанийн тухай хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.1.2-т ... саналын эрх бүхий хувьцааны 10 буюу түүнээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшигч санал, шаардлага гаргасан бол төлөөлөн удирдах зөвлөл хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулахаар, 61.4 дэх хэсэгт төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг хүлээн авсан өдрөөс хойш ажлын 10 өдөрт багтаан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулах эсэх талаар шийдвэр гаргана гэж заасан. Харин төлөөлөн удирдах зөвлөл шийдвэр гаргаагүй бол санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигч хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шийдвэрийг бие даан гаргаж болохоор мөн хуулийн 61 дүгээр зүйлийн 61.7 дахь хэсэгт зохицуулсан.

 

******* нь ******* ХХК-ийн 37 хувийн хувьцааг эзэмшдэг болох нь компанийн дүрмээр тогтоогдож байх тул тэрээр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулах санал, шаардлага гаргах, улмаар хурал хуралдуулах шийдвэрийг бие даан гаргах эрхтэй байна. Өөрөөр хэлбэл, хувьцаа эзэмшигч ******* нь 2022 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдөр ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулахар шийдвэрлэсэн нь Компанийн тухай хууль зөрчөөгүй байх бөгөөд тус компанийн дүрмийн 11.1, 11.1.5, 11.4-т заасанд нийцжээ. Иймд энэ талаар гаргасан нэхэмжлэгч талын тайлбар болон гомдол үндэслэлгүй байна.

 

4.3. Нэхэмжлэгч ******* нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуудах тухай зард хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гарах шийдвэрийн төсөл, холбогдох баримтыг хавсаргаагүй гэж хариуцагчийг буруутгасан.

 

Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар хүргэх тухай албан бичгийн 4-т Хувьцаа эзэмшигч нарыг хурлаар хэлэлцэх асуудалтай холбоотой баримт материалтай компани дээр ирж танилцах эрхтэй гэж дурдсан нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.4 дэх хэсэгт ... хурлаар хэлэлцэх асуудал болон гаргах шийдвэрийн төсөл, түүнтэй холбогдох баримт бичигтэй танилцах журам зэрэг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон бусад мэдээллийг тусгасан байна. гэж заасантай нийцсэн гэж үзэхээр байна. Хуулийн энэхүү заалт нь хурлын зарын хамт бичиг баримт, хурлаас гарах шийдвэрийн төслийг хүргүүлэх талаар бус харин хурлаар хэлэлцэх асуудал болон хурлаас гарсан шийдвэрийн төсөл, холбогдох баримттай хэрхэн танилцах журмыг тусгах талаар зохицуулсан заалт болохыг анхан шатны шүүх зөв дүгнэжээ.

 

4.4. Түүнчлэн нэхэмжлэгч ******* нь хувьцаа зэмшигчдийн хурал зарлсан этгээд хурал хийх газрыг өөрчилсөн, хэлэлцэх асуудлын жагсаалтад ороогүй асуудлыг хэлэлцсэн нь хууль зөрчсөн гэсэн бол хариуцагчаас компанийн гэрчилгээ, дүрэм дээр байдаг албан ёсны хаяг болох Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүрэг, 1 дүгээр хороо, Чингисийн өргөн чөлөө 15, Нью Сенчюри Плаза, 2 давхар, 201 тоотыг 2020 оны 12 дугаар сарын 31-ний өдөр хүртэл "*******" ХХК-аас түрээсэлж байсан ба 2021 оны 05 дугаар сарын 01-ний өдрөөс түрээсийн гэрээ дуусгавар болсон. Харин тус байршилд ******* ХХК-д хууль зүйн зөвлөгөө өгч хамтран ажилладаг *******ХХН 2021 оны 05 дугаар сарын 01-ний өдрөөс одоо хүртэл үйл ажиллагаа явуулж байгаа бөгөөд тус хаягт хурал хийх боломжгүй нөхцөл байдал үүссэн учраас өөрчлөгдсөн байрыг 2023 оны 01 дүгээр сарын 31-нд хувьцаа эзэмшигчдэд ээлжит бус хурал Чингэлтэй дүүргийн 1 дүгээр хороо, 1-40, 7-р байрны 4 тоот байранд болохыг мэдэгдсэн гэж тайлбарласан.

 

2023 оны 02 дугаар сарын 01-ний өдөр эхэлсэн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд нэхэмжлэгч ******* /итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч *******/ болон бусад хувьцаа эзэмшигчид болох *******, *******, Шаньдун шенхан жиеэ эзийг засаг, худалдааны ХХК-ийг төлөөлж ****** нар оролцсон байх бөгөөд хувьцаа эзэмшигчдээс хурал хийхтэй холбоотой санал хүсэлт гаргаагүй болох нь хурлын тэмдэглэлээр тогтоогдож байна. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард тусгаснаас өөр байршилд хурал хийсний улмаас хувьцаа эзэмшигч буюу нэхэмжлэгч *******ийн хуралд оролцох, санал хүсэлт гаргах эрхийг хязгаарлаагүй байна.

 

Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар компанийн дүрмийн сан нэмэгдүүлэх, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг нэмэгдүүлэх, хувьцаа эзэмшигч *******ийн санал болгосон хувьцааг компани худалдан авах эсэх асуудлуудыг хэлэлцсэн байна.

Эдгээр хэлэлцсэн асуудлууд нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зард тусгагдаагүй боловч эрх бүхий этгээдүүд дийлэнх олонхоор хэлэлцэж шийдвэрлэжээ. Тодруулбал, Компанийн дүрмийн санг 5 тэрбум 555 саяар нэмэх саналыг 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Шаньдун шенхан жиеэ эдийн засаг худалдааны ХХК, 3 хувийн хувьцаа эзэмшигч ******* нар дэмжээгүй санал өгснөөр уг асуудлыг дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаанаар хэлэлцэхээр шийдвэрлэсэн, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлийг өөр нэг чиглэлээр өргөжүүлэх саналыг хувьцаа эзэмшигч *******аас бусад хувьцаа эзэмшигчид дэмжиж, компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр ачиж буулгах талбайн үйл ажиллагааг нэмэхийг зөвшөөрсөн, хувьцаа эзэмшигч *******ийн санал болгосон 37 хувийн хувьцааг хувьцаа эзэмшигчдийн 100 хувийн саналаар компани худалдан авахаас татгалзсан нь Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7-д заасантай нийцэж байна. Эдгээр асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэсэн нь нэхэмжлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхлыг зөрчсөн гэж үзэх үндэслэл тогтоогдоогүй талаар дүгнэсэн шүүхийн дүгнэлтийг буруутгахгүй.

 

Иймд ******* ХХК-ийн 2023 оны 02 дугаар сарын 03-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолыг Компанийн тухай хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1 дэх хэсэгт заасан үндэслэлээр бүхэлд нь хүчингүй болгох үндэслэлгүй тул энэ талаар гаргасан нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн давж заалдах гомдлыг хангахгүй.

 

Түүнчлэн ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал бүрэн эрхийн хүрээнд тус компанийн өмнөх төлөөлөн удирдах зөвлөлийг татан буулгаж, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр БНХАУ-ын иргэн ******, ******, ******, ******, Монгол Улсын иргэн *******, *******, ****** нарыг сонгосон нь Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1, 62.1.7, компанийн дүрмийн 9.2.2-т заасантай тус тус нийцсэн байх тул хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2023 оны 02 дугаар сарын 04-ний өдрийн 23/01 дугаар тогтоолыг хүчингүй болгох тухай шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн анхан шатны шүүхийн шийдвэр хуулийн үндэслэлтэй болжээ.

 

4.5. Нэхэмжлэгч ******* нь ******* ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2018 оны 09 дүгээр сарын 05-ны өдрийн 01-01 дугаартай тогтоолын нэг дэх хэсэгт зааснаар сонгогдсон Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас бусад Компанийн тухай хуулийн болон компанийн дүрмээр тогтоосон бүрэн эрх нь 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш дуусгавар болсныг тогтоолгох, *******ийн ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын эрх 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөр бүрэн дуусгавар болж, компанийг гүйцэтгэх захирлын хувьд 2020 оны 04 дүгээр сарын 30-ны өдрөөс хойш төлөөлөх эрхгүй болсныг тогтоолгох, ******* ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурал хуралдаж шийдвэр гарах хүртэл хугацаанд ******* ХХК-ийн гүйцэтгэх захирлын нэрийн өмнөөс компанийг төлөөлөн ямар нэг үйлдэл хийхгүй байхыг *******т даалгуулах тухай шаардлага гаргасныг хариуцагч нараас Ковид-19 цар тахлын улмаас төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хятад талын гишүүд Монгол Улсад ирж хуралдах боломжгүй байсан, дээрх шаардлагуудын үндэслэл тодорхойгүй, нэхэмжлэгчийн ямар эрх ашиг хөндөгдсөн нь ойлгомжгүй гэж талгалзсан.

 

******* ХХК, ******* нар нь нэхэмжлэгчийн эрх, эрх чөлөө, хуулиар хамгаалагдсан ашиг сонирхолд хохирол учруулсан буюу үүргээ биелүүлээгүй эсхүл зохих ёсоор биелүүлээгүй эсэх нь тодорхойгүй, дээрх шаардлагуудыг хангаж шийдвэрлэсэн тохиолдолд ямар эрх зүйн үр дагавар үүсэх нь мөн тодорхойгүй байна. Нэхэмжлэгч нь хууль зөрчсөн үйл ажиллагааны улмаас компанийн үйл ажиллагаанд сөргөөр нөлөөлөх нөхцөл үүсэх, компанийн зөвшөөрлүүд цуцлагдах, цаашлаад Компанийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 3 дахь хэсэгт заасан гуравдагч этгээдийн өмнө төлбөрийн үүрэг хүлээх бодит эрсдэлийг бий болгож байгаа талаар тайлбарлах боловч уг тайлбараа Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 25 дугаар зүйлийн 25.2.2, 38 дугаар зүйлийн 38.1 дэх хэсэгт зааснаар нотлоогүй байна. Мөн түүнчлэн, нэхэмжлэгч *******ийн гаргасан нэхэмжлэлд түүний ямар эрх зөрчигдсөн болох нь тодорхойгүй, нэхэмжлэгч тал үүнийгээ хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны явцад тодорхойлоогүй байгаа тохиолдолд шүүх зөрчигдсөн эрхийг сэргээх хамгаалалтын арга хэрэгслийг хэрэгжүүлэх боломжгүй гэж дүгнэн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг буруутгах үндэслэлгүй байна.

 

Иймд, дээр дурдсан үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхих нь зүйтэй гэж шүүх бүрэлдэхүүн дүгнэв.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.1.1-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Баянзүрх, Сүхбаатар, Чингэлтэй дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 191/ШШ2025/03073 дугаар шийдвэрийг хэвээр үлдээж, хариуцагчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхисугай.

 

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4 дэх хэсэгт зааснаар давж заалдах журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид нэхэмжлэгчийн урьдчилан төлсөн 351,000 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.3, 172 дугаар зүйлийн 172.1 дэх хэсэгт зааснаар магадлал танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч магадлалыг эс зөвшөөрвөл гардан авсан, эсхүл хүргүүлснээс хойш 14 хоногийн дотор хяналтын журмаар Улсын дээд шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй болохыг дурдсугай.

 

4. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.4, 119.7 дахь хэсэгт тус тус зааснаар магадлалыг танилцуулан сонсгож, 14 хоног өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүхэд хүрэлцэн ирж магадлалыг гардан авах үүргээ биелүүлээгүй нь хяналтын журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд гардуулснаар гомдол гаргах хугацааг тоолохыг тайлбарласугай.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ  Э.ЭНЭБИШ

 

 

ШҮҮГЧ  Д.НЯМБАЗАР

 

 

ЕРӨНХИЙ ШҮҮГЧ  Г.ДАВААДОРЖ