*******ын нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн шүүгч С.Энхбаяр даргалж, шүүгч Б.Ууганбаяр, Ч.Мөнхцэцэг нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн давж заалдах шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар

 

Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 06 дугаар сарын 16-ны өдрийн 192/ШШ2025/05165 дугаар шийдвэртэй,

 

Нэхэмжлэгч: *******,

 

Хариуцагч: *******, ******* нарт холбогдох,

 

Нэхэмжлэлийн шаардлага: 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4239 дугаартай “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4240 дугаартай “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэлд тооцуулах, “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцааг буцаан шилжүүлэхийг хариуцагч нарт даалгах тухай иргэний хэргийг нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг үндэслэн шүүгч Ч.Мөнхцэцэг илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч *******, хариуцагч нарын өмгөөлөгч *******, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Э.Чанцантөгс нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэлийн шаардлага, түүний үндэслэлийн агуулга:

1.1. ******* нь 2012 оны 01 дүгээр сараас эхлэн “*******” ХХК-ийн ерөнхий инженерийн албан тушаалд томилогдон ажиллаж эхэлсэн ба 2023 оны 04 дүгээр сараас ******* компанийн хувьцааны 300 ширхэг буюу 30 хувийг, тус компанийн захирал ******* 700 ширхэг буюу 70 хувийг тус тус эзэмшиж, компанийн хувьцаа эзэмшигчээр бүртгэгдсэн.

1.2. Гэтэл 2024 оны 10 дугаар сараас захирал *******, түүний нөхөр ******* нартай ажлын процесс, оролцсон тендер гэх мэт зүйлийн талаар хэвийн ойлголцож ажиллахад хүндрэлтэй болж эхэлсэн. Улмаар түүний эзэмшлийн компанийн хувьцааг өөрсдийн гэр бүлдээ шилжүүлэн авах зорилгоор биечлэн уулзах үед болон утсаар, чатаар дарамталсан, гүтгэсэн байдал үүсгэж эхэлсэн бөгөөд *******ыг ажлын байдлаар шахаж буруутай мэт дайрах, улмаар гэр бүлийн эмзэг мэдээллийг зохиомлоор үүсгэж гүтгэж байгаад түүний төрсөн аавын бие маш хүнд эмнэлэгт байх үед дахин дахин холбогдож байгаад нотариат дээр дуудаж гарын үсэг зуруулсан. 

1.3. Захирал *******гийн зүгээс “өөрийн нөхөр ******* бид хоёр маргаан тасрахаа болилоо, би чамайг цаашид хамгаалах боломжгүй болсон, Төөгийтэй яаралтай уулзаад учраа ол, хоёулаа Төөгийд хувьцаануудаа шилжүүлэх хэрэгтэй байна, хэзээ уулзах вэ?” гэх, ******* нь компани дээр уулзах үед “хувьцаагаа шилжүүлж өгөөд үргэлжлүүлэн ажиллаж болно, хувьцаагаа шилжүүлж өгөхгүй бол чамаас хувьцааг чинь аваад зайлуулна” гэх, мессеж болон чатаар “гөлөг минь хаа байгаа газраасаа ирээд бүх ажилчдын хурал зарла, би чиний гурван хүүхдийг бодоод болилоо, дахиж надтай юм уу надтай холбоотой хүмүүстэй битгий харьцаарай” гэх байдлаар дарамтлах үйлдлүүдийг гаргасан.

Дээрх байдлаар *******, түүний нөхөр ******* нар нь Иргэний хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.1-д зааснаар хүч хэрэглэхээр заналхийлэн хэлцэл хийлгэсэн тул нь хориотой буюу үл зөвшөөрөгдсөн хэлбэрээр хийсэн хуульд харшлах хэлцэл гэж үзэж байна.

1.4. 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдөр нотариатчийн зөвлөснөөр түүний зааврын дагуу хувьцаа эзэмшигч ******* нь захирал *******д хувьцаа эзэмшигчийн эдлэх бүх эрхийг итгэмжлэлээр шилжүүлсэн. Гэтэл төлөөлөгч ******* нь 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдөр өөрийн нөхөр *******тэй “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ” байгуулан 2024 оны 12 дугаар сарын 04-ний өдөр *******ийг “*******” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчээр улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн байна.

Дээрх үйлдлээр ******* нь Иргэний хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.3-т “Төлөөлөгч нь бүрэн эрхээ шударгаар, төлөөлүүлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхолд нийцүүлэн хэрэгжүүлэх үүрэгтэй” гэж, мөн хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1-д “Төлөөлөгч нь төлөөлүүлэгчийн нэрийн өмнөөс өөртэйгөө, түүнчлэн гуравдагч этгээдийн нэрээр өөрөө төлөөлүүлэгчтэй хэлцэл хийхийг хориглоно” гэж тус тус заасныг зөрчсөн.

Төлөөлөгч болон хэлцлийн нөгөө тал үгсэн хуйвалдах замаар хийсэн тус хэлцэл нь хүчин төгөлдөр бус байна.

1.5. “*******” ХХК-ийн дүрмийн 5.2-т “Хувь нийлүүлсэн хөрөнгийн хэмжээ нь 1,000,000 төгрөг ба нэг бүр нь 1,000 төгрөгийг илэрхийлэх 1,000 ширхэг энгийн хувьцаа байна” гэж заасан. Гэтэл компанийн 2024 оны санхүүгийн тайланг хагас жилээр харвал нийт хөрөнгийн дүн нь 1,064,676,553 төгрөг байна.

Хариуцагч ******* нь 2024 оны 12 дугаар сарын 24-ний өдөр нэхэмжлэгчийн эзэмшлийн Хаан банк дахь ******* тоот дансанд *******өөс хувьцааны үнэ гэх гүйлгээний утгатайгаар 300,000 төгрөг шилжүүлсэн байдаг.

Дээр дурдсан санхүүгийн тайлан болон татварын үнэлгээг харвал 1,064,676,553 төгрөгийн хөрөнгөтэй, жил бүр 300 саяас дээш ашигтай ажилладаг компанийн 30 хувийн хувьцааг 300,000 төгрөг худалдаж авсан нь бодит нөхцөлд байдалд үл нийцэхээр байна. Тодруулбал, ийм үнэлгээтэй компанийг 300,000 төгрөгөөр худалдах гэрээ байгуулж байгаа нь нэхэмжлэгч нь хариуцагч нарын дарамтад орсныг харуулж байна.

1.6. Иймд 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4239 дугаартай, “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4240 дугаартай, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-нүүд нь Иргэний хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.1, 63 дугаар зүйлийн 63.3, 70 дугаар зүйлийн 70.1-д тус тус заасныг зөрчсөн хэлцэл учир мөн хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1-д заасны дагуу хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэлд тооцуулж, хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үр дагаврыг мөн хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.5-д зааснаар арилгуулах буюу “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцааг нэхэмжлэгчид буцаан шилжүүлэхийг хариуцагч нарт даалгаж өгнө үү гэжээ.

 

2. Хариуцагч нарын тайлбар, татгалзлын агуулга:

2.1. “*******” ХХК-ийг анх 2011 оны 08 дугаар сарын 25-ны өдөр *******, ******* нар 50, 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр бүртгүүлж, геофизикийн судалгаа хийх чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулахаар үүсгэн байгуулж байсан ба 2012 оны 12 дугаар сарын 06-ны өдөр ******* нь *******ын 50 хувийн хувьцаа эзэмших эрхийг худалдан авч “*******” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсон.

2.2. *******ийн хувьд төрийн өмчит компанид ажилд орсноос шалтгаалж 2015 онд тус компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг, 2017 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдөр өөрийн хувьцаа эзэмших эрхийг тус тус эхнэр *******д шилжүүлэн өгсөн бөгөөд *******гийн үеэл болох ******* нь компани үүсгэн байгуулагдсан цагаас эхлэн геофизикчээр ажиллаж байсан.

2.3. ******* нь АНУ-ын визэнд ороход тус болоод компанийн 20 хувийг түр шилжүүлээд өгөөч гэж гуйсан тул 2019 оны 01 дүгээр сарын 17-ны өдөр компанийн 20 хувийн хувьцааг бэлэглэлийн гэрээгээр түүнд шилжүүлэн өгч, АНУ-ын виз авсны дараа буцааж шилжүүлж өгсөн байсан.

2023 онд тэрээр зээл хөөцөлдөх гэсэн юм, та компанийн хувьцааны 30 хувийг шилжүүлж өгөөч, зээлээ бүтээгээд эргүүлэн өгье гэснээс хойш буцааж өгөөгүй байсан ба нэхэмжлэгч нь компанийн хувьцаа шилжүүлэх гэрээг үйлдэхдээ нотариат дээр урьдчилан очиж худалдах, худалдан авах гэрээ бэлдүүлэн *******г очиход гэрээний утгыг уншуулалгүй шууд зуруулсан байдаг.

2.4. Нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хүлээн зөвшөөрөхгүй бөгөөд *******гийн зүгээс хуульд заасан итгэмжлэлийн дагуу компанийн хувьцааг *******т шилжүүлсэн ба итгэмжлэл хүчин төгөлдөр байхад түүний дагуу хийгдсэн бүртгэл хүчингүй болох үндэслэлгүй юм.

2.5. Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлээ хүч хэрэглэхээр заналхийлэн хэлцэл хийлгэсэн гэж тайлбарлаж байгаа боловч ******* нь хувьцаагаа буцаан өгөх ёстойгоо хүлээн зөвшөөрсөн бөгөөд тэрээр хувьцааны талаар хожим маргаан хийж магадгүй байсан тул хувьцаа худалдан авсан үнийг *******д төлсөн. Ингэхдээ хүч хэрэглэж, хүч хэрэглэхээр заналхийлсэн зүйлгүй бөгөөд түр байдлаар өгсөн хувьцаагаа буцаан авсан. Хэрэв хүч хэрэглэхээр заналхийлсэн бол 2 удаа сайн дураараа итгэмжлэл хийж өгсөн байх боломжгүй төдийгүй төлөөлөгч *******гийн хувьд хуульд заасны дагуу өөртэйгөө хэлцэл хийгээгүй бөгөөд *******тэй гэрээ хийж хувьцааг шилжүүлсэн тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.

 

3. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн агуулга:

Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1, 56.5-д тус тус заасан үндэслэлгүй тул хариуцагч *******, ******* нарт холбогдох 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4239 дугаартай “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4240 дугаартай “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэлд тооцуулах, “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцааг буцаан шилжүүлэхийг хариуцагч нарт даалгах тухай нэхэмжлэгч *******ын нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож,

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1-д тус тус заасныг баримтлан нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 140,400 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэжээ.

 

4. Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлын агуулга:

4.1. Анхан шатны шүүх хэргийн буюу талуудын маргаж буй үйл баримтын талаар үндэслэл бүхий дүгнэлт хийгээгүй. ******* нь 2023 оны 04 дүгээр сараас “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцааг эзэмшиж байсан ба итгэмжлэлийн үндсэн дээр 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4239, №4240 дугаартай компанийн хувьцаа худалдах, худалдан авах болон эрх шилжүүлэх гэрээгээр тухайн 30 хувийн хувьцаа нь хариуцагч ******* буюу компанийн 70 хувийн хувьцаа эзэмшигч *******гийн нөхөрт шилжсэн.

4.2. Анхан шатны шүүх нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлага, түүний үндэслэлээ нотлох баримтаар нотолж чадаагүй гэж дүгнэсэн. Нэхэмжлэгчийн зүгээс “*******” ХХК-ийн дүрэм, хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол, компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ, худалдах, худалдан авах гэрээ, хурлын тэмдэглэл, татварын албаны тодорхойлолт, хариуцагч нарын гэрлэсний бүртгэлийн лавлагаа зэрэг нэхэмжлэгч өөрийн зүгээс шаардлагатай баримтуудыг гаргаж өгсөн боловч анхан шатны шүүх эдгээр баримтуудын талаар үндэслэл бүхий дүгнэлт хийгээгүй.

4.3. Мөн анхан шатны шүүх хэрэглэвэл зохих хуулийн заалтыг хэрэглээгүй. Шийдвэрийн үндэслэх хэсгийн 2.9-д “Иргэний хуулийн 189 дүгээр зүйлийн 189.1-д зааснаар талууд хуулийн хүрээнд гэрээг чөлөөтэй байгуулах, түүний агуулгыг өөрсдөө тодорхойлох эрхтэй учир 1,064,676,553 төгрөгийн хөрөнгөтэй компанийн 30 хувийн хувьцааг 300,000 төгрөгөөр худалдаж авсан нь бодит байдалд нийцэхгүй” гэх тайлбарыг үндэслэлгүй гэж үзээд Иргэний хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1, 62.2, 62.3, 70 дугаар зүйлийн 70.1-д тус тус заасныг зөрчөөгүй гэж дүгнэсэн.

Хэрэгт авагдсан баримтаар “*******” ХХК-ийн хөрөнгө нь 1,064,676,553 төгрөг болох нь тодорхой харагддаг. Сүүлийн 3 жил 300,000,000 төгрөгөөс дээш ашигтай ажилласан байдаг. Хариуцагч энэ нөхцөл байдлын талаар маргадаггүй. Бодит байдалд 1,064,676,553 төгрөгийн үнэлгээтэй компанийг 300,000 төгрөгөөр худалдах боломжгүй. Түүнчлэн нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн зүгээс анхан шатны шүүх хуралдаанд хариуцагч нар Компанийн тухай хуулийн 89 дүгээр зүйлийн 89.2-т заасан нэгдмэл сонирхолтой этгээд болох, гэрээ хэлцэл нь сонирхлын зөрчил бүхий гэрээ хэлцэл учраас Компанийн тухай хуулийн 55 дугаар зүйлд заасны дагуу эд хөрөнгийн болон эд хөрөнгийн эрхийн зах зээлийн үнийг тодорхойлсноор бусдад худалдах ёстой гэж тайлбарласан.

Компанийн тухай хуулийн 93 дугаар зүйлийн 93.2-т зааснаар сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийсэн бол хэлцлийг шүүх хүчин төгөлдөр бус гэж тооцож болох талаарх зохицуулалтыг анхан шатны шүүх харгалзаж үзээгүй.

4.4. Иргэний хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.3-т “Төлөөлөгч нь бүрэн эрхээ шударгаар, төлөөлүүлэгчийн эрх, хууль ёсны ашиг сонирхолд нийцүүлэн хэрэгжүүлэх үүрэгтэй” гэж, мөн хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1-д “Төлөөлөгч нь төлөөлүүлэгчийн нэрийн өмнөөс өөртэйгөө, түүнчлэн гуравдагч этгээдийн нэрээр өөрөө төлөөлүүлэгчтэй хэлцэл хийхийг хориглоно” гэж тус тус заасныг зөрчсөн. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд авагдсан “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцааг *******т шилжүүлж буй тогтоолоор *******ыг төлөөлж *******, *******г төлөөлж ******* өөрөө хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолд гарын үсэг зурсан нөхцөл байдал харагддаг. Эдгээр баримтаас үзэхэд итгэмжлэл гэх нэрийн дор компанийн хууль ёсны хувьцаа эзэмшигчийн хувьцааг хууль бусаар шилжүүлэн авсан үйл баримт байдаг.

4.5. Иймд анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, дахин шийдвэрлүүлэхээр буцааж өгнө үү гэжээ.

 

5. Давж заалдах гомдолд гаргасан хариуцагч талын тайлбарын агуулга:

5.1. Нэхэмжлэгч тал анхан шатны шүүх хэрэгт авагдсан баримтыг хуульд заасан үндэслэл журмын дагуу үнэлээгүй гэх агуулгаар давж заалдах гомдол гаргасан. Гэтэл ямар баримтыг хэрхэн, ямар байдлаар үнэлсэн эсэх асуудлыг гомдолд тодорхой тусгаагүй. Шүүх хэрэгт авагдсан баримтыг үнэлээд үндэслэлээ тодорхой дурдаад хууль зөрчсөн хэлцэл биш гэж дүгнэсэн.

5.2. Мөн анхан шатны шүүх хууль хэрэглээний хувьд хэрэглэвэл зохих хуулийг хэрэглээгүй гэх үндэслэлийг гомдолд дурдсан. Нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлээ нэр бүхий хэлцлүүдийг Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1-д заасан үндэслэлээр хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэлд тооцуулахаар тодорхойлсон ба ямар хуулийг нэр бүхий хэлцлүүд зөрчсөн эсэх талаар анхан шатны шүүх хуралдаанд хэрэгт авагдсан баримтын хүрээнд мэтгэлцсэн. Нэхэмжлэгч тал Иргэний хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.3, 189 дүгээр зүйлийн 189.1-д тус тус заасан үндэслэлийг тайлбарладаг. Эдгээр хуульд заасан үндэслэлүүд нь гэрээг тайлбарлах, гэрээний стандарт байдал, гэрээг чөлөөтэй байгуулах талуудын эрх зүйн зохицуулалттай холбоотой заалт юм.

5.3. Нэхэмжлэгч тал төлөөлөгч *******г өөрөө өөртэйгөө хэлцэл байгуулсан гэх агуулгаар маргасан. Хэрэгт авагдсан баримтын хүрээнд өөрөө өөртэйгөө хэлцэл байгуулаагүй, өөр этгээдтэй байгуулсан. Харин компанийг төлөөлж ******* нэхэмжлэл гаргасан талаар маргаантай үйл баримт бий.

5.4. Иймд шүүх хуульд заасны дагуу хэрэгт авагдсан баримтын хүрээнд шийдвэрээ гаргасан, нэхэмжлэгч талын гаргасан давж заалдах гомдол үндэслэлгүй тул хангахгүй орхиж, анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж өгнө үү гэжээ.

 

ХЯНАВАЛ:

 

1. Давж заалдах шатны шүүх Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 166 дугаар зүйлийн 166.4-т зааснаар нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлоор хязгаарлалгүй хэргийг бүхэлд нь хянаад гомдлыг хангахгүй орхиж, анхан шатны шүүхийн шийдвэрт хууль хэрэглээний өөрчлөлт оруулав.

 

2. Нэхэмжлэгч ******* нь хариуцагч *******, ******* нарт холбогдуулан 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4239 дугаартай “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн №4240 дугаартай, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус хүчин төгөлдөр бус байх хэлцэлд тооцуулж, “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцааг нэхэмжлэгчид буцаан шилжүүлэхийг хариуцагч нарт даалгах тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч нар бүхэлд нь эс зөвшөөрч маргажээ. 

 

3. Анхан шатны шүүх хэрэгт цугларсан нотлох баримтыг Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 40 дүгээр зүйлийн 40.2-т заасан журмаар үнэлж, дараах үйл баримтыг зөв тогтоосон байна. Үүнд:

 

3.1. Иргэн *******, ******* нар нь 2011 оны 08 дугаар сарын 24-ний “*******” ХХК-ийг үүсгэн байгуулж, тус компанийн 50, 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр 2011 оны 08 дугаар сарын 25-ны өдөр хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн;

 

3.2. “*******” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2012 оны 11 дүгээр сарын 23-ны өдрийн 36/12 дугаартай шийдвэрээр хувьцаа эзэмшигч *******ын 50 хувийн хувьцаа, түүнд ногдох эрх, үүргийг хувьцаа эзэмшигч *******т бэлэглэхээр шийдвэрлэсний дагуу ******* нь өөрийн эзэмшлийн 50 хувийн хувьцаа буюу нэг бүр нь 10,000 төгрөгийн үнэтэй, 500,000 ширхэг хувьцааг 2012 оны 11 дүгээр сарын 30-ны өдрийн “Хувьцаа бэлэглэх гэрээ” болон “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-ний дагуу хувьцаа эзэмшигч *******т шилжүүлснээр 2012 оны 12 дугаар сарын 06-ны өдөр ******* нь тус компанийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсон;

 

3.3. Улмаар “*******” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч ******* нь 2017 оны 03 дугаар сарын 16-ны өдөр иргэн *******той ““*******” ХХК-ийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, “*******” ХХК-ийг төлөөлөх эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус байгуулсны дагуу ******* нь “*******” ХХК-ийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр 2017 оны 03 дугаар сарын 20-ны өдөр улсын бүртгэлд  бүртгэгдсэн;

 

3.4. 2019 оны 01 дүгээр сарын 14-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэх гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-гээр хувьцаа эзэмшигч ******* нь тус компанийн 40 хувийн хувьцаа буюу нэг бүр нь 1 төгрөгийн үнэтэй, 400,000 ширхэг хувьцааг тус бүр 20 хувиар буюу 200,000 ширхгээр нь иргэн *******, ******* нарт бэлэглэснээр “*******” ХХК-ийн 60 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр *******, 20 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр *******, үлдэх 20 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр ******* нар 2019 оны 01 дүгээр сарын 17-ны өдөр улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн;

 

3.5. Мөн хувьцаа эзэмшигч ******* нь 2019 оны 04 дүгээр сарын 12-ны өдөр  тус тус байгуулсан “Компанийн хувьцаа бэлэглэх гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-ний дагуу “*******” ХХК-д өөрийн эзэмшиж буй 60 хувийн 600,000 ширхэг хувьцаанаас иргэн *******, ******* нарт тус бүр 15 хувийн, нэг бүр нь 1 төгрөгийн үнэтэй, 150,000 ширхэг хувьцааг бэлэглэж, 2019 оны 04 дүгээр сарын 24-ний өдөр ******* тус компанийн 30 хувийн, ******* 20 хувийн, ******* 20 хувийн, ******* 15 хувийн, ******* 15 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тус тус улсын бүртгэлд бүртгүүлсэн;

 

3.6. “*******” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2019 оны 08 дугаар сарын 29-ний өдрийн 001 дугаартай шийдвэр, мөн өдрийн “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах тухай гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-гээр хувьцаа эзэмшигч *******, *******, *******, ******* нар нь тус бүр өөрсдийн эзэмшлийн хувьцаагаа хувьцаа эзэмшигч *******д худалдаж, 2019 оны 09 дүгээр сарын 02-ны өдрөөс эхлэн ******* нь тус компанийн 100 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсон;

 

3.7. Улмаар хувьцаа эзэмшигч ******* нь иргэн *******тай байгуулсан 2019 оны 10 дугаар сарын 29-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэх гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-ний дагуу өөрийн эзэмшлийн хувьцаанаас 20 хувийн, нэг бүр нь 1 төгрөгийн үнэ бүхий 200,000 ширхэг хувьцааг түүнд бэлэглэснээр 2019 оны 10 дугаар сарын 31-ний өдөр “*******” ХХК-ийн 80 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр *******, 20 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр ******* нарыг тус тус бүртгэсэн;

 

3.8. 2023 оны 04 дүгээр сарын 18-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч ******* нь хувьцаа эзэмшигч *******тай “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус байгуулан өөрийн эзэмшлийн 80 хувийн, нэг бүр нь 1,000,000 төгрөгийн үнэтэй, 0,8 ширхэг хувьцаанаас 10 хувийн хувьцаа буюу 0.1 ширхэг хувьцааг 100,000 төгрөгөөр худалдсан байх ба ******* нь “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцаа эзэмшигч болж, уг өөрчлөлтийг 2023 оны 04 дүгээр сарын 20-ны өдөр улсын бүртгэлд бүртгэсэн;

 

3.9. ******* нь 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдөр хувьцаа эзэмшигч *******ыг төлөөлөн *******тэй №4239 дугаартай “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ” болон №4240 дугаартай “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус байгуулж, тус хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээгээр *******ын эзэмшлийн 30 хувийн, нэг бүр нь 1,000 төгрөгийн үнэтэй, 300 ширхэг хувьцаа, түүнд ногдох эрх, үүргийг 300,000 төгрөгөөр шилжүүлэхээр тохиролцож, улмаар “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр ******* нь 2024 оны 12 дугаар сарын 04-ний өдөр улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн байна.

 

4. Талуудын хооронд Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д заасан худалдах, худалдан авах гэрээний харилцаа үүссэн, гэрээний хүчин төгөлдөр байдлын талаарх анхан шатны шүүхийн эрх зүйн дүгнэлт зөв болжээ.

 

5. Анхан шатны шүүх 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн итгэмжлэлийг үндэслэн бусадтай хийсэн хэлцлийг хүчин төгөлдөр гэж дүгнэж, нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 116 дугаар зүйлийн 116.2-т нийцсэн байх тул нэхэмжлэгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй.

 

5.1. “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцаа эзэмшигч ******* нь 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдөр *******д тус компанид эзэмшиж буй өөрийн 30 хувийн, 300 ширхэг хувьцааг худалдах, бэлэглэх, хувьцаанд ногдох эрх шилжүүлэх, гэрээ байгуулах, гэрээнд төлөөлж гарын үсэг зурах, төлбөр тооцоо хүлээн авах, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд саналын эрхтэй оролцох, компанийн гэрээ, дүрмийн нэмэлт, өөрчлөлтөд гарын үсэг зурах, компанийн хурлын шийдвэрт гарын үсэг зурах, хуулийн этгээдийн бүртгэлийн газарт төлөөлөх, гэрчилгээ хүлээн авах, гэрээ цуцлах, гэрээнд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах, холбогдох бичиг баримтад гарын үсэг зурах үйлдэл хийх бүрэн эрхийг олгосон итгэмжлэлийг 1 сарын хугацаатай олгосон итгэмжлэл нь Иргэний хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.1-д заасан этгээдэд олгосон байхаас гадна мөн хуулийн 64 дүгээр зүйлийн 64.2-т заасан шаардлагад нийцсэн гэж үзнэ.

 

5.2. Хариуцагч *******д олгосон компанийн хувьцааг худалдах, бусдад бэлэглэх зэрэг бүх эрхийг олгосон итгэмжлэлийг үндэслэн ******* гэрээ байгуулж, хувьцааг *******т шилжүүлсэн нь Иргэний хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.3, 70 дугаар зүйлийн 70.1-д тус тус заасныг зөрчөөгүй байхын зэрэгцээ уг итгэмжлэлээр олгосон бүрэн эрхийн хүрээнд хуулийн этгээдийн хувьцааг бусдад шилжүүлэх үйлдэл хийснийг буруутгах үндэслэл тогтоогдохгүй байна.

 

Тодруулбал, хариуцагч нар нь гэр бүлийн харилцаатай гэх боловч гэр бүлийн гишүүдийн хооронд хувьцааны эрх шилжүүлэх болон хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ хийх эрхийг хуулиар хязгаарлаагүй тул энэ байдал нь гэрээний хүчин төгөлдөр байдал нөлөөлөхгүй бөгөөд Иргэний хуулийн 70 дугаар зүйлийн 70.1-д заасан төлөөлөгч нь төлөөлүүлэгчийн нэрийн өмнөөс өөртэйгөө, түүнчлэн гуравдагч этгээдийн нэрээр өөрөө төлөөлүүлэгчтэй хэлцэл хийхийг хориглох хуулийн зохицуулалтад хамаарахгүй.

 

5.3. Хувьцаа эзэмшигч *******ын “*******” ХХК-д эзэмшиж байсан 30 хувийн, нэг бүр нь 1,000 төгрөгийн үнэ бүхий 300 ширхэг хувьцааг худалдах эрхийг ******* олгосон итгэмжлэлийн дагуу ******* нь 2024 оны 11 дүгээр сарын 29-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-нд *******ыг төлөөлөн тус тус гарын үсэг зурж, тус компанийн 30 хувийн хувьцааг *******ийн эзэмшилд шилжүүлсэн нь Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д заасныг зөрчөөгүй байх тул энэ талаар гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй.

5.4. Компанийн тухай хуулийн 89 дүгээр зүйлийн 89.1-д заасан сонирхлын зөрчилтэй этгээдийн байгуулсан хэлцэл гэж үзэхгүй.

 

Компанийн тухай хуулийн 89 дүгээр зүйлийн 89.1-д “Компанийн энгийн хувьцааны 20 буюу түүнээс дээш хувийг дангаараа, эсхүл түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигч, компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааг нь эзэмшиж байгаа компанитай дор дурдсан харилцаанд орсон бол компанитай, эсхүл түүний хараат болон охин компанитай сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх этгээдэд тооцогдоно” гэж заажээ.

 

Дээрх зохицуулалт нь хуулийн этгээдийн хувьцааны эрх шилжүүлэх, хувьцааг худалдах, худалдан авах хэлцэл нь хуулийн этгээдийн нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигч, компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааг нь эзэмшиж байгаа компанитай хэлцлийн нөгөө тал, эсхүл хэлцэлд төлөөлөгч буюу зуучлагчаар оролцсон, хэлцлийн нөгөө тал болон оролцож байгаа, эсхүл уг хэлцэлд төлөөлөгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа хуулийн этгээдийн эрх бүхий албан тушаалтан, эсхүл энгийн хувьцааны /ногдол хувийн/ 20-оос дээш хувийг дангаараа буюу түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа, хэлцлийн нөгөө тал болон оролцож байгаа, эсхүл төлөөлөгч буюу зуучлагчаар оролцож байгаа хуулийн этгээдийн толгой компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, эсхүл уг компанийн энгийн хувьцааны /ногдол хувийн/ 20 буюу түүнээс дээш хувийг дангаараа болон нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа, хэлцлийн үр дүнд шууд буюу шууд бусаар үүсэх орлогоос хувь хүртэж байгаа үйлдэлд хамаарахгүй тул Компанийн тухай хуулийн 93 дугаар зүйлийн 93.2-т зааснаар хүчин төгөлдөр бусд тооцох үндэслэлгүй.

 

5.5. Нэхэмжлэгч нь “...Сүүлийн 3 жилийн санхүүгийн тайлан, татварын үнэлгээгээр 1,064,676,553 төгрөгийн хөрөнгөтэй, жил бүр 300,000,000 дээш ашигтай ажилладаг компанийн хувьцааг нэг бүрийн үнийг 1 төгрөгөөр үнэлэхгүй, энэ нь хүч хэрэглэхээр заналхийлсэн” гэсэн үндэслэлээр нэхэмжлэлийн нэг үндэслэлийг тайлбарласан.

 

Иргэний хуулийн 189 дүгээр зүйлийн 189.1-д зааснаар гэрээний үнийг чөлөөтэй тохиролцох эрхтэй байх тул хэт бага үнээр хувьцааг худалдсан талаар гомдол үндэслэлгүй.

 

Хэргийн баримтаар 2023 оны 04 дүгээр сарын 18-ны өдөр хувьцаа эзэмшигч ******* нь хувьцаа эзэмшигч *******тай “Компанийн хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-гээр ******* нь “*******” ХХК-ийн 30 хувийн хувьцаа эзэмшигч болохдоо 10 хувийн хувьцааг нэг бүрийн үнийг 1 төгрөгөөр тооцож, 100,000 төгрөгөөр худалдаж авсан, 20 хувийн хувьцааг үнэ төлбөргүй буюу бэлэглэлийн гэрээгээр шилжүүлэн авсан болохыг дурдах нь зүйтэй.

 

Анхан шатны шүүх нэхэмжлэгч нь хүч хэрэглэсэн, хүч хэрэглэхээр заналхийлсэн нэхэмжлэлийн шаардлага, түүний үндэслэлээ Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 25 дугаар зүйлийн 25.2.2, 38 дугаар зүйлийн 38.1-д тус тус зааснаар баримтаар нотлох үүргээ биелүүлээгүй гэж дүгнэсэн нь зөв болжээ.

 

6. Нэхэмжлэлийн шаардлагын нэг үндэслэл нь хүч хэрэглэхээр заналхийлсэн гэж дурдсан байхад анхан шатны шүүх Иргэний хуулийн 60 дугаар зүйлийн 60.1-д заасан хуулийн зохицуулалтыг шийдвэрийн тогтоох хэсэгт баримтлаагүй алдаа гаргасныг залруулсан өөрчлөлт оруулна.

 

7. Дээрх үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн шийдвэрт хууль хэрэглээний өөрчлөлт оруулж, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхих нь зүйтэй гэж шүүх бүрэлдэхүүн дүгнэв.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.1.2-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Баянгол, Хан-Уул, Сонгинохайрхан дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны тойргийн шүүхийн 2025 оны 06 дугаар сарын 16-ны өдрийн 192/ШШ2025/05165 дугаар шийдвэрийн тогтоох хэсгийн

 

1 дэх заалтад “56 дугаар зүйлийн 56.1.1, 56.5 дахь” гэснийг “56 дугаар зүйлийн 56.1.1, 56.5, 60 дугаар зүйлийн 60.1 дэх” гэж өөрчилж, шийдвэрийн бусад хэсгийг хэвээр үлдээсүгэй.

 

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4-т зааснаар нэхэмжлэгчээс давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 140,400 төгрөгийг улсын төсвийн орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.3, 172 дугаар зүйлийн 172.1-д тус тус зааснаар магадлал танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч магадлалыг эс зөвшөөрвөл гардан авсан, эсхүл хүргүүлснээс хойш 14 хоногийн дотор хяналтын журмаар Улсын дээд шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй болохыг дурдсугай.

 

4. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.4, 119.7-д тус тус зааснаар магадлалыг танилцуулан сонсгож, 14 хоног өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүхэд хүрэлцэн ирж магадлалыг гардан авах үүргээ биелүүлээгүй нь хяналтын журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд гардуулснаар гомдол гаргах хугацааг тоолохыг тайлбарласугай.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ ШҮҮГЧ                                   С.ЭНХБАЯР

 

                    ШҮҮГЧИД                                   Б.УУГАНБАЯР

 

                                              Ч.МӨНХЦЭЦЭГ