Ө.С-ийн нэхэмжлэлтэй

захиргааны хэргийн тухай

 

 

Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн давж заалдах журмаар хэргийг шийдвэрлэсэн

Шүүх бүрэлдэхүүн:

Шүүх хуралдаан даргалагч шүүгч Н.Хонинхүү

Бүрэлдэхүүнд оролцсон шүүгч Г.Билгүүн

Илтгэсэн шүүгч Д.Оюумаа

Давж заалдах гомдол гаргасан хэргийн оролцогч: нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч З.Н

Нэхэмжлэгч Ө.С

Хариуцагч Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар

Гуравдагч этгээд Н.Г

Нэхэмжлэлийн шаардлага: “”Ж... т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч, дүрэм, эцсийн өмчлөгчид өөрчлөлт оруулсан 2022 оны 4 дүгээр сарын 26-ны өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах”

Давж заалдах гомдол гаргасан шүүхийн шийдвэр: Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 11 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 833 дугаар

Давж заалдах шатны шүүх хуралдааны оролцогчид:

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч З.Н, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч Л.О,

Гуравдагч этгээдийн өмгөөлөгч С.Э,

Шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Б.Улаанмуна

Хэргийн индекс: 128/2022/0712/З

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгч Ө.С нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт холбогдуулан ““Ж... т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч, дүрэм, эцсийн өмчлөгчид өөрчлөлт оруулсан 2022 оны 4 дүгээр сарын 26-ны өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах”-аар маргасан байна.

 

2. Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 11 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 833 дугаар шийдвэрээр:

 

2.1. “Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн /шинэчилсэн найруулга/ 7 дугаар зүйлийн 7.1, 7.1.3, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн /шинэчилсэн найруулга/ 18 дугаар зүйлийн 18.1, 22 дугаар зүйлийн 22.2, 22.3 дахь хэсэгт заасныг тус тус баримтлан нэхэмжлэгч Ө.Сгаас Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт холбогдуулан гаргасан “Ж... т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч, дүрэм, эцсийн өмчлөгчид өөрчлөлт оруулсан 2022 оны 4 дүгээр сарын 26-ны өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож” шийдвэрлэсэн байна. 

 

3. Давж заалдах гомдлын агуулга: нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч З.Н дараах үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг эсэргүүцэж байна. Үүнд:

 

3.1. “...Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн ерөнхий газар нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 19.4.11-т “өөрийн бүртгэсэн улсын бүртгэлийн хувийн хэргийн эх нотлох баримт бичгийн бүрдэл болон түүний үнэн зөвийг хариуцах”, 19.4.3-т “энэ хуулийн 19.4.2-т заасан нотлох баримт нь зөрчилтэй, бүрэн бус, холбогдох хуулийн заалтыг зөрчсөн бол улсын бүртгэлд бүртгэхээс татгалзах” гэж заасан үүргээ биелүүлээгүй болно.

 

3.2. Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.1-т “Компанийн дүрэмд нэмэлт, өөрчлөлт оруулах болон компанийн дүрмийн шинэчилсэн найруулгын төслийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж, хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор батална” гэж заасны дагуу “Ж... т” ХХК-ийн дүрмийг шинэчлэн батлахад санал гаргах эрхтэй этгээдүүд бол зөвхөн компанийн хувьцаа эзэмшигчид Н.Г, Ө.С нар юм.

 

3.3. Тодруулбал, 2022 оны 04 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 22/01 дугаар “Ж... т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоол, мөн өдрийн “Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ”-гээр Ц.Б өөрийн эзэмшлийн 33 хувийн хувьцааг Н.Г-д шилжүүлснээр цаашид компанийн үйл ажиллагаанд оролцох, санал гаргах эрхгүй болно. Гэтэл Ц.Б ямар ч эрхгүй байж компанийн дүрмийг шинэчлэхэд санал гаргаад, шийдвэрт оролцож, түүнийг баталж байгаа нь хууль зөрчсөн үйлдэл юм.

 

3.4. Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн бүтцэд өөрчлөлт орж байгаа асуудлыг шийдвэрлээд, түүнтэй холбоотойгоор баримт бичиг, дүрэмд нэмэлт өөрчлөлт оруулах асуудлыг санал гаргах эрхтэй хувьцаа эзэмшигчид шийдвэрлэх ёстой буюу Ц.Б-ийн “Ж... т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн тооноос хасагдаж байгаа талаарх тогтоол, түүнтэй холбоотойгоор компанийн дүрмийг шинэчлэх талаарх тогтоол хоёр нь тусдаа байх ёстой. Үүнээс харахад Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 18 дугаар зүйлийн 18.1 дэх хэсгийн 18.1.1-т “улсын бүртгэлд бүртгүүлэхээр ирүүлсэн баримт бичгийн бүрдэл дутуу", 18.1.2-т “үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй" гэж заасны дагуу “Ж... т” ХХК-ийн мэдээлэлд өөрчлөлт оруулсныг бүртгэхээс татгалзах үндэслэл бүрдсэн байна.

 

Иймд дээрх нөхцөл байдлыг дахин хянан шалгаж, Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 121 дүгээр зүйлийн 121.1.2-т “нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгосон анхан шатын шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийн шаардлагын зарим хэсэг, эсхүл бүхэлд нь хангах" гэж заасны дагуу Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 11 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 833 дугаар шийдвэрийг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хангаж өгнө үү.” гэжээ.

 

4. Хариуцагч, гуравдагч этгээд нараас нэхэмжлэгчийн давж заалдах гомдлыг үгүйсгэж, анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хамгаалж байна.

 

ХЯНАВАЛ:

 

1. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 118 дугаар зүйлийн 118.3-д зааснаар анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн давж заалдах гомдлын хүрээнд хянав.

 

2. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж шийдвэрлэв.

 

3. Шүүх нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн давж заалдах гомдлыг дараах үндэслэлээр хангахгүй орхилоо. Үүнд:

 

3.1. Нэхэмжлэгч Ө.С нь ““Ж... т” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч, дүрэм, эцсийн өмчлөгчид өөрчлөлт оруулсан 2022 оны 4 дүгээр сарын 26-ны өдрийн бүртгэлийг хүчингүй болгуулах” нэхэмжлэлийн шаардлага гаргажээ.

 

3.2. Хэрэгт авагдсан баримтаас үзвэл “Ж... т” ХХК-ийн Компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын 2022 оны 4 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 22/01 тогтоолоор баталсан шинэчилсэн дүрэм, холбогдох баримт бичгүүдийг хавсарган гаргасан өргөдлийн дагуу хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд 2022 оны 4 дүгээр сарын 26-ны өдөр өөрчлөлт оруулсан бүртгэл хийгдсэн байна.

 

3.2. Анхан шатны шүүхээс “...компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд Ө.С, Н.Г, Ц.Б нар оролцсон бөгөөд Ө.С хурлыг орхин гарсан, хурлын тогтоолд 34 хувийн хувьцаа эзэмшигч Н.Г, 33 хувийн эзэмшигч Ц.Б нар гарын үсэг зурж, тамга дарсан уг шийдвэрийг үндэслэн бүртгэсэн нь Компанийн тухай хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.1-д Компанийн саналын эрх бүхий хувьцааны 50-аас дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болно гэж заасантай нийцсэн, захиргааны шийдвэр гаргахын өмнө Ө.С-г сонсох ажиллагаанд оролцуулахаар мэдэгдсэн, саналыг утсаар авсан зэрэг үйл баримт тогтоогдож байх тул ..нэхэмжлэгчийн оролцоог хангаагүй.. гэх тайлбарыг хүлээн авах боломжгүй” гэж дүгнэсэн нь хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий болжээ.

 

3.3. Учир нь Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.1 дэх хэсэгт Хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд баталсан маягтын дагуу гаргасан өргөдөл, үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт оруулах тухай үүсгэн байгуулагч, эрх бүхий байгууллагын шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл, үүсгэн байгуулах баримт бичигт оруулсан өөрчлөлт, улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, улсын бүртгэлийн гэрчилгээг бүрдүүлэхээр, 22.3 дахь хэсэгт Хуулийн этгээдийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд баталсан маягтын дагуу гаргасан өргөдөл, эрх шилжүүлж байгаа тухай үүсгэн байгуулагчийн шийдвэр /тогтоол/, хурлын тэмдэглэл, дүрэмд оруулсан нэмэлт, өөрчлөлт, Иргэний хуульд заасан холбогдох гэрээ эсхүл өв залгамжлах эрхийн гэрчилгээ, улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, улсын бүртгэлийн гэрчилгээг тус тус бүрдүүлэхээр заасан.

 

3.4. “Ж... т” ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал Н.Г-ээс компанийн хувьцаа эзэмшигч хасагдаж, дүрэмд орсон өөрчлөлтийг бүртгүүлэх өргөдөл гаргасныг “тогтоолд гурван хувьцаа эзэмшигч гарын үсэг зураагүй, татварын тодорхойлолт хавсаргаагүй” гэх үндэслэлээр улсын бүртгэлийн байгууллага бүртгэхээс татгалзсан тул нэхэмжлэгчээс уг зөрчлийг арилгаж, дахин өргөдлөө гаргасны дагуу Улсын бүртгэгч нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 18 дугаар зүйлд заасан бүртгэхээс татгалзах үндэслэл байхгүй гэж үзэж мөн хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.3-т заасан бүртгэх ажиллагаа хийснийг буруутгах боломжгүй тул нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдол үндэслэлгүй.

 

3.5. Өөрөөр хэлбэл, улсын бүртгэгч нь иргэн Н.Г, хуулийн этгээдийн улсын ахлах бүртгэгч нарыг байлцуулан Ө.С-тай хийсэн сонсох ажиллагааны тэмдэглэлийг үйлдсэн байх бөгөөд Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 22 дугаар зүйлийн 22.2-т “Хуульд өөрөөр заагаагүй бол улсын бүртгэлийн байгууллага өргөдөл гаргагчаас энэ хуулийн 22.1, 22.3-т зааснаас бусад баримт бичгийг шаардахгүй” гэж заасантай нийцэж байх тул хариуцагч нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 19.4.11, 19.4.3-т заасан үүргээ биелүүлээгүй гэх нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн гомдлыг хүлээн авах боломжгүй байна.

 

3.6. Түүнчлэн нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчөөс “...Ц.Б өөрийн эзэмшлийн 33 хувийн хувьцааг Н.Г-д шилжүүлснээр цаашид компанийн үйл ажиллагаанд оролцох, санал гаргах эрхгүй болсон байхад компанийн дүрмийг шинэчлэхэд санал гаргаад, шийдвэрт оролцож, түүнийг баталж байгаа нь хууль зөрчсөн үйлдэл” гэж маргаж байгаа энэ тохиолдолд Ц.Б нь өөрийн эзэмшлийн 33 хувийн хувьцааг Н.Г-д шилжүүлснээр иргэн Н.Г нь тус компанийн 64 хувийн хувьцаа эзэмшигч болсон тул Компанийн тухай хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.1-д Компанийн саналын эрх бүхий хувьцааны 50-аас дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болно гэж заасантай нийцсэн гэж үзнэ. 

 

Иймд дээрх үндэслэлээр анхан шатны шүүхийн дүгнэлт хууль зүйн үндэслэл бүхий, нотлох баримтыг зөв үнэлсэн байх тул шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгчийн давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж шийдвэрлэлээ.

 

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 120 дугаар зүйлийн 120.1-д заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

 

1. Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн 2022 оны 11 дүгээр сарын 11-ний өдрийн 833 дугаар шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч З.Н-ийн давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхисугай.

 

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 48 дугаар зүйлийн 48.3-д заасныг баримтлан нэхэмжлэгчээс давж заалдах гомдол гаргахдаа төлсөн 70200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

3. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.5 дахь хэсэгт зааснаар анхан болон давж заалдах шатны шүүх хуулийг зөрүүтэй хэрэглэсэн, хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны ноцтой зөрчил гаргасан нь шүүхийн шийдвэрт нөлөөлсөн, шүүх хуулийг Улсын дээд шүүхийн албан ёсны тайлбараас өөрөөр тайлбарлаж хэрэглэсэн гэж хэргийн оролцогч нар үзвэл магадлалыг гардан авсан өдрөөс хойш 14 хоногийн дотор Улсын Дээд шүүхийн Захиргааны хэргийн танхимд хяналтын журмаар гомдол гаргах эрхтэй.  

 

 

 

 

  

ШҮҮГЧ                                                                Н.ХОНИНХҮҮ

 

ШҮҮГЧ                                                                Г.БИЛГҮҮН

 

ШҮҮГЧ                                                                Д.ОЮУМАА