2023 оны 11 сарын 07 өдөр

 

 

 

Дугаар 183/ШШ2023/03604

 

 

 

Улаанбаатар хот

 

 

МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

 

Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Г.Солонго даргалж, тус шүүхийн хуралдааны танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар,

Нэхэмжлэгч: Чингэлтэй дүүрэг, ................ оршин суух, Б  овогт Д-ын И  /РД:................/-ын нэхэмжлэлтэй,

Хариуцагч: Хан-Уул дүүрэг, ........... тоотод оршин суух, Б овогт Б  Ч-д холбогдох

Штайнколе ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, 50 хувийг хувьцаа шилжүүлэхийг Б.Ч-д даалгах тухай иргэний хэргийг хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: нэхэмжлэгч Д.И , хариуцагчийн өмгөөлөгч М.Ц, гуравдагч этгээд Ц.С, гуравдагч этгээдийн өмгөөлөгч н.Б, Б.О, Э.Г, нарийн бичгийн дарга Ю.Рэгзэдмаа нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгч Д.И нь шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ: 2021 оны 01 дүгээр сарын 15-ны өдөр Б.Ч  нь ............. регистрийн дугаартай, Ш   ХХК-ийн өөрийн эзэмшиж буй 50 хувийн хувьцаагаа худалдахаар тохиролцсон. Тухайн үед Ш  ХХК нь 2 хувьцаа эзэмшигтэй байсан бөгөөд нөгөө хувьцаа эзэмшигч нь Ц.С  гэж хүн байсан. Сүхбаатар дүүрэг, .......... байрлах Down town барилгад байрлах Ш  ХХК дээр очиж уулзахад Б.Ч  нь Ц.С  бид 2 миний хувьцааг зарж борлуулах талаар зөвшилцөлд хүрсэн гэж албан бичиг үзүүлсэн. Б.Ч  2021 оны 01 дүгээр сарын 22-ны өдөр Харилцан ойлголцолын санамж бичиг үйлдэн Ш  ХХК-нд хамаарах өр, авлагыг бүгдийг нь Д.И  надад шилжүүлэн өгч хувьцаа эзэмшигч нар нь санал нэгтэйгээр хувьцааг худалдахаар тохиролцсон. 2021 оны 01 дүгээр сарын 22-ны өдөр Д.И  миний бие Б.Ч-д хувьцаа худалдсан мөнгийг төлж барагдуулсан ба үүнээс хойш бүтэн жилийн дотор би Ш ХХК-ийн бүхий үйл ажиллагааг удирдан зохион байгуулж, өр авлигыг шилжүүлэхэд шаардлагатай бичиг баримтыг гаргаж өгөхгүй байгаа ба үүнээс шалтгаалан Улсын бүртгэлийн байгууллагад тус компанийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр одоог хүртэл бүртгүүлж чадахгүй байна. Иймд Ш ХХК-ийн 50 хувьцаа эзэмшигчээр Д.И намайг тогтоож, 50 хувийн хувьцаагаа шилжүүлэхийг хариуцагч Б.Ч-ад даалгаж шийдвэрлэж өгнө үү гэв.

2. Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүх хуралдаан гаргасан тайлбартаа: Б.Ч нь Ш ХХК-ны 50 хувийн хувьцааг эзэмшдэг бөгөөд компанийн нөгөө 50 хувийн хувьцааг эзэмшигч Ц.С-тэй зөвшилцсөний үндсэн дээр өөрийн эзэмшлийн 50 хувийн хувьцаагаа Д.И-д худалдахаар харилцан тохиролцож, түүнээс хувьцааны төлбөрийг авсан байдаг. ......... регистрийн дугаар Ш  ХХК нь 2013 оны 9 дүгээр сарын 26-ны өдөр улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн 2 гишүүнтэй, хувьцаа эзэмшигчид харилцан зөвшөөрөл авсны үндсэн дээр 2021 оны 9 дүгээр сарын 19-ны өдөр 1 ш хувьцаа нь 28.400.000 төгрөгийн үнэтэй, 1 багц нь 10 хувь буюу 50 ш хувьцааг Д.-д худалдах худалдан авах гэрээний дагуу худалдсан. Хариуцагчийн хувьд нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрч байгаа учраас нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж өгнө үү гэж хүсэж байна гэв.

 

Гуравдагч этгээд шүүх хуралдаан гаргасан тайлбартаа: Нэхэмжлэгчийн гаргасан нэхэмжлэлийг үндэслэлгүй гэж үзэж байна. Өөрөөр хэлбэл худалдах худалдан авах гэрээ нь хуульд нийцээгүй буюу компанийн тухай хууль мөн дүрмийг зөрчсөн хэлцэл учраас ийм шаардлага гаргах нь эрхгүй гэж үзэж байна. Учир нь гэвэл хэрэгт авагдсан материалаар хариуцагч хувьцаагаа зарах гэж байгаа талаараа нөгөө хувьцаа эзэмшигч Ц.С-т мэдэгдсэн боловч энэ талаар мэдэгдсэн гэх баримт тогтоохгүй байна. 2021 оны 1 дүгээр сарын 19-ны өдрийн огноотой 2 бичиг хэрэгт авагдсан байдаг. 03/1519 тоот бичгийн агуулга болбол нэг нь 100 хувийн хувьцааг 2.3 сая ам доллароор зарах авах санал ирсэн чи зөвшөөрөх үү би зөвшөөрч байна гэсэн бичиг байдаг. Нөгөө бичиг нь чи өөрийнхөө хувьцааны 50 хувийг 2.3 сая ам доллар аар зарах уу энэ талаараа хариу хэлээрэй гэсэн утгатай бичиг ирдэг. Энэ бичгүүдийн дагуу 2021 оны 1 дүгээр сарын 20-ны өдөр Ц.С  Ш  ХХК-д тодруулга татварын үнэ орж байгаа юу, ашигтай ажилласан эсэх талаарх мэдээлэл өгөөч бусад этгээдийн өмнө хүлээсэн үүргээ яах вэ гэсэн асуудлыг тавьсан. Хариу нь 2021 оны 1 дүгээр сарын 21-ны өдөр Ш  ХХК-иас компанийн худалдах үнэд бол татвар нь ороогүй, компани нь ямар нэгэн байдлаар ашигтай ажиллаагүй гэсэн агуулгатай хариу өгсөн. Үүний хариуд 2021 оны 1 дүгээр сарын 22-ны өдөр 2.3 сая ам доллароор өөрийн нэр дээрх 50 хувийн хувьцааг худалдахыг зөвшөөрсөн агуулга хариуг Ц.С  өгсөн байдаг. Энэ бичгүүдийн агуулаг нь компанийн тухай хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчдийн мэдэгдсэн гэж үзэх юм уу үгүй юу компанийн дүрэмд өөр хувьцаа эзэмшигчийг санал болгон гэсэн дүрмийнхээ заалтыг хэрэгжүүлсэн гэж үзэх юм уу гэдэг асуудал гарч ирнэ. Чи хувьцаагаа зарах уу гэж л асуугаад байгаа болохоос биш Б.Чинбат би өөрийнхөө хувьцааг П.И-д гэдэг хүнд 284.000.000 төгрөгөөр худалдан компанийн тухай хууль болон дүрэмд заасны дагуу худалдан авах уу гэсэн асуудал огт биш. Компанийн тухай хуульд заасан бусад хувьцаа эзэмшигчид дээ мэдэгдэнэ гэсэн заалт байдаг. Мөн талуудын хооронд Ш ХХК-ын дүрэм байгаа энэ дүрмийн 9 дүгээр зүйлд хувьцаа эзэмшигч нь энгийн хувьцаа ноогдол ашгийг эзэмших эрхээр гуравдагч этгээдэд шилжүүлэх саналтай байвал нөгөө талдаа бичгээр мэдэгдэнэ. Талуудын хооронд харилцан тохиролцсон хамгийн сүүлийн Ц.С-гийн зөвшөөрч байна гэсэн зөвшөөрлийн бичиг бол Б.Ч-аас өөрийнхөө хувьцааг 284.000.000 төгрөгөөр Д.И-д зарахыг зөвшөөрсөн зөвшөөрөл биш байна. Тийм учраас компанийн тухай хууль болон компанийн дүрэмд энэ үйлдэл нийцээгүй байгаа учраас Д.И-лын шаардлага бол Иргэнийн хуулийн 56.1.1-т зааснаар хууль бус буюу шаардах эрх үүсэхгүй, учраас нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож өгөөч гэж хүсэж байна гэв.

 

3. Нэхэмжлэгчээс талаас: Улсын тэмдэгтийн хураамж төлсөн баримт, иргэний үнэмлэхний хуулбар,2021.01.19-ний өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээ, улсын бүртгэлийн гэрчилгээний хуулбар,2021.01.22-ны өдрийн Харилцан тохиролцсон санамж бичиг, зэргийг баримтын шаардлага хангуулан өгсөн байна.

 

Гуравдагч талаас: Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа, Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ, компанийн дүрэм,Ашигт малтмал ашиглалтын тусгай зөвшөөрөл, 2022.01.19-ний өдрийн Худалдах, худалдан авах гэрээ, 2022.03.14-ний өдрийн .... Улсын байцаагчийн дүгнэлт, шүүхийн шинжилгээний дүгнэлт, зэргийг баримтын шаардлага хангуулан өгсөн байна.

Шүүхийн журмаар Нийслэлийн прокурорын газраас баримт шаардсан байна.

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

Нэхэмжлэгч Д.И  хариуцагч Б.Ч-д холбогдуулан Штайнколе ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, 50 хувийг хувьцаа шилжүүлэхийг Б.Ч-д даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг гаргажээ.

 

Зохигчийн хооронд 2021.01.19-ний өдөр Ш ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа буюу 10 ширхэг хувьцааг 284.000.000 төгрөгөөр худалдан борлуулахаар тохирч, худалдах худалдан авах гэрээ байгуулсан байна.

 

Хариуцагч Б.Ч  тус компанийн хувьцаа эзэмшигч Ц.С-т 2021 оны 01 дүгээр сарын 19-ний өдөр Штайнколе ХХК-ийн 100 хувийн хувьцааг нийт 2.300.000 ам доллараар худалдан авах санал ирсэн, 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Б.Ч  өөрийн хувьцааг худалдахыг зөвшөөрч, дээрх 2.300.000 ам долларыг бүгдийг хувьцаа эзэмшигч Ц.С-т шилжүүлэн өгөх тул тө өөрийн хувьцаа болох 50 хувийн хувьцааг борлуулахыг зөвшөөрч байгаа эсэх мэдээллээ 2021.01.20-ны дотор хүргүүлнэ үү гэжээ. /хх-ийн 75/

 

Гуравдагч этгээд Ц.С 2021.01.20-ны өдөр ... хүргүүлсэн саналын дагуу төлбөр бүрэн, хэрхэн хийгдэх, Ш ХХК-ийн улсад төлөх татварыг хэрхэн шийдэх, компанийн удирдлага бусад этгээд болон хуулийн этгээдтэй хийсэн гэрээ хэлцэл байгаа эсэх, байгаа бол түүнээс үүсэх өр төлбөр, хуулийн асуудлыг хэрхэн шийдэх, хэрвээ ийнхүү компани хувь хцдалдагдах үнэнд татвар орсон эсэх асуудлыг тодруулахаар, 2021.01.22-ны өдөр ... худалдан авагч тал компанийн хувьцаа худалдах худалдан авах түүний дагуу хуулинд заагдсан татвар болон бусад өр төлбөрүүдийг худалдан авагч тал бүрэн хариуцахаар байна гэж ойлголоо. Иймд худалдан авагч талтай уулзаж тохиролцохоор хариу хүргүүлсэн байна. /хх-ийн 81-83 дугаар тал/

 

Эдгээр албан бичгээс үзвэл Ш ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигч Б.Ч 2021.01.19-ний өдөр өөрийн 50 хувийн хувьцааг худалдан борлуулах гэрээ хийсний дараа Ц.С-гт мэдэгдсэн байгаа нь Компанийн тухай хуулийн 38 дугаар зүйлийн 38.3 Хувьцаа эзэмшигч тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхээр хувьцааг худалдан авах тухай саналаа хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын шийдвэр гарснаас хойш ажлын 30 өдрийн дотор ирүүлнэ, компанийн дүрмийн 8 дугаар зүйлийн 9 дэх заалт хувьцаа эзэмшиигч нь энгийн хувьцаа, ногдол хувь эзэмших эрхээ бүгдийг буюу хэсгийг гуравдагч этгээдэд худалдах буюу шилжүүлэх саналтай бол энэ тухайгаа бусад хувьцаа эзэмшигчдэд бичгээр мэдэгдэнэ. Хувьцаа эзэмшигч хувьцааг давуу эрхийн дагуу тэргүүн ээлжинд худалдан авах эсэхээ 30 хоногийн дотор мэдэгдэнэ гэх заалтуудыг зөрчжээ. /хх-ийн 42-45 дугаар тал/

 

Талуудын хооронд байгуулсан 2021.01.22-ны өдрийн харилцан тохиролцсон санамж бичгийн 3-т Штайнколе ХХК-ийн нийт хувьцааны 50 хувь буюу өөрийн эзэмшлийн хувьцааны төлбөрт Х ХХК-тай З  ХХК-ийн байгуулсан Алтны шороон орд хамтран ашиглах гэрээний эрх үүргийг нийт нэг сая ам доллараар үнэлэн арилжан наймаалцахаар харилцан тохиролцов гэжээ.

 

Үүнээс үзэхэд 2021.01.19-ний өдрийн компанийн хувьцаа худалдах худалдан авах гэрээний нийт үнэ 284.000.000 төгрөг гэх боловч шүүх хуралдааны тэмдэглэл, харилцан ойлголцлын санамж бичиг зэргээс үзвэл гэрээний үнэ 284.000.000 төгрөг биш байх бөгөөд энэ худалдах худалдах авах гэрээ нь Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.2 дүр үзүүлэн хийсэн, 56.1.3 өөр хэлцлийг халхавчлах зорилгоор хийсэн хэлцэл байх тул Б.Ч-д холбогдох Ш ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, 50 хувийг хувьцаа шилжүүлэхийг Б.Ч-д даалгах тухай Д.И-ын нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгох нь зүйтэй байна.

 

Мөн зохигч нь тус компанийн хувьцаа эзэмшигч Ц.С  2021.01.19-ний өдөр хувьцаа худалдах авах эсэх саналаа ирүүлээгүй байхад худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулсан нь Компанийн тухай хууль, комданийн дүрэм зөрчжээ.

 

Хариуцагч Б.Ч Ш ХХК-ийн өөрийн эзэмшлийн 50 хувийн хувьцааг худалдан борлуулахдаа тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулж, Компанийн тухай хууль, тус компанийн дүрэмд заасны дагуу борлуулах эрх нь Ш ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд нээлттэй байгааг дурдах нь зүйтэй.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.3, 116, 118 дугаар зүйлийг удирдлага болгон

 

ТОГТООХ нь:

 

1. Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, Компанийн тухай хуулийн 38 дугаар зүйлийн 38.3-т зааснаар Б.Ч-д холбогдох Ш  ХХК-ийн 50 хувийн хувьцаа эзэмшигчээр тогтоолгох, 50 хувийг хувьцаа шилжүүлэхийг Б.Ч-д даалгах тухай Д.И-ын нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

 

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.2-т зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 1.648.150 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 119.7, 120 дугаар зүйлийн 120.2 дахь хэсэгт зааснаар шийдвэр нь танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч нар энэхүү шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл уг шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Нийслэлийн Иргэний хэргийн Давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэйг, зохигчид хуульд заасан хугацааны дотор шийдвэрийг гардан аваагүй нь гомдол гаргах хугацааг хуульд заасан журмын дагуу тоолоход саад болохгүйг дурдсугай.

 

 

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ Г.СОЛОНГО