2019 оны 03 сарын 14 өдөр                      Дугаар                            Улаанбаатар хот

  128/ШШ2019/0178

 

 

        Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч Н.Долгорсүрэн даргалж, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга А.Түвшинзаяа, нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.З, Д.М, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Б.Л, гуравдагч этгээдийн өмгөөлөгч Б.А нарыг оролцуулан “А” ХХК-ийн нэхэмжлэлтэй, У.Б.Е.Гт холбогдох захиргааны хэргийн шүүх хуралдааныг тус шүүхийн шүүх хуралдааны 4 дүгээр танхимд нээлттэй хийв.

Нэхэмжлэгч: “А” ХХК

         Хариуцагч: У.Б.Е.Г

         Хаяг: Улаанбаатар хот, Сүхбаатар дүүргийн 7-р хороо

Нэхэмжлэлийн шаардлага: “Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 2018 оны 07 дугаар сарын 19-ний өдрийн 18/32 дугаартай хуулийн этгээдийн бүртгэлд бүртгэхээс татгалзсан мэдэгдлийг хууль бус болохыг тогтоож, хүчингүй болгох, “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С-ийн 13 хувийн хувьцааг Д.Ц-д шилжүүлсэн шилжилтийг, тусгай зөвшөөрлийн үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдсэнийг, компани ТУЗ-тай болж буй өөрчлөлтүүдийг тус тус улсын бүртгэлд бүртгэхийг даалгах” 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

            “А” ХХК шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлдээ: “2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдөр “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал болж, уг хурлаар хэлэлцэгдсэн Г.С-ийн 20 хувийн хувьцаанаас 13 хувийг Д.Ц-д шилжүүлсэн, тусгай зөвшөөрөлтэй үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдэх, компани Төлөөлөн Удирдах Зөвлөлтэй болж байгаа өөрчлөлтийг тус тус бүртгэхээс татгалзсан эс үйлдэхүй нь манай компанийн Монгол Улсын Үндсэн хуулийн 16 дугаар зүйлийн 4 дэх хэсэгт хувийн аж ахуй эрхлэх, Компанийн тухай хуулийн 8 дугаар зүйлийн 8.1 дэх хэсэгт заасан “Компани нь хуулиар хориглоогүй бүх төрлийн үйл ажиллагаа эрхлэх эрхийг зөрчиж байна. Үүнийг Улсын бүртгэлийн байгууллагын татгалзсан шийдвэрийн үндэслэл тус бүрээр нь тодруулж авч үзвэл:

            1. “М.Д” ХХК-ийн 80 хувийн хувьцаа эзэмшигч Б.Б хуралд оролцоогүй байна” гэжээ. “А” ХХК нь 2018 оны 05 дугаар сарын 22-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал зарлаж, хувьцаа эзэмшигчдийг компанийн холбогдох баримт бичигтэй танилцах боломж олгон тэдэнд утсаар мэдэгдэж, гэрийн хаягаар шуудан хүргүүлж, 2018 оны 05 дугаар сарын 25-ны өдрийн Өдрийн сонин болон Зууны мэдээ сонинд хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын талаарх мэдээллийг гаргасан.

            Улмаар 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдөр Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал болсон. “М.Д” ХХК нь 4 хувьцаа эзэмшигчтэй бөгөөд 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 10 цаг 00 минутад тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал болж “А” ХХК-ийг Төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй болгох, “А” ХХК- ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С-ийн өөрийн эзэмшиж буй 13 хувийн хувьцааг Д.Ц-д бэлэглэх санал гаргасныг дэмжиж шийдвэрлэсэн.

            “А” ХХК-ийн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 16 цаг 00 минутад Баянгол дүүрэг, . дугаар хороо, Р  ны 666 тоотод болж хувьцаа эзэмшигч Г.С, “М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчид болох С.Д, С.С, Б.Г нар хүрэлцэн ирсэн.

            Хувьцаа эзэмшигч Б.Б нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг мэдсэн боловч хүрэлцэн ирээгүй, улмаар холбогдох санал хүсэлтээ ирүүлээгүй байдаг. Компанийн дүрмийн 6.2 дахь хэсэг, Компанийн тухай хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.7 дахь хэсэгт заасан үндэслэлээр “ Энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хуралд оролцож байгаа саналын эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын дийлэнх олонхоор шийдвэрлэнэ”, 69 дүгээр зүйлийн 69.5 дахь хэсэгт “Компанийн дүрмээр илүү өндөр хувь тогтоогоогүй бол энэ хуулийн 62.1.1-62.1.6-д заасан асуудлыг хэлэлцэх хойшлогдсон хурал нь саналын эрхийн гуравны нэгээс доошгүй хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно” гэж зохицуулсан бөгөөд “А” ХХК-ийн 80 хувийн хувьцааг эзэмшигч, “М.Д” ХХК-ийн 77.5 хувийн хувьцааг эзэмшигчид болох С.Д, С.С, Б.Г, “А” ХХК-ийн 20 хувийн хувьцаа эзэмшигч Г.С ирсэн байгаа нь Компанийн тухай хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.5 дахь хэсэгт заасан саналын 1/3 доошгүй хувийг эзэмшиж буй хувьцаа эзэмшигчид оролцсон болохыг илтгэж байна.

            2. Хувьцаа эзэмшигч Б.Б 2018 оны 07 дугаар сарын 09-ний өдөр хувьцаа эзэмшигч нар маргаантай байгаа тул “А” ХХК-ийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг бүртгэхгүй байх хүсэлт ирүүлсэн. 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдөр болсон хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар компанийн үйл ажиллагаатай холбоотой асуудлыг хэлэлцэн шийдвэрлэх, компанийн холбогдох бичиг баримттай танилцах хугацаа олгож, Компанийн дүрмийн 6.2, Компанийн тухай хуулийн 59-74 дэх зүйлд заасан хугацаа, журмын дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хийсэн.

            Б.Б нь хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд ирээгүй бөгөөд, хувьцаа эзэмшигчид хоорондын маргаантай байгаа асуудал нь компанийн үйл ажиллагаатай холбоогүй бөгөөд хувь хүмүүс хоорондоо хэлэлцэх, ярилцах асуудал бөгөөд, компанийн үйл ажиллагаатай холбогдуулан саналаа илэрхийлэх, улмаар тус хуралд оролцох боломжтой байсан. Тиймээс компанийн үйл ажиллагааг, хүмүүс хоорондын хувийн харилцаатай холбон ойлгож бүртгэхээс татгалзаж буй нь үндэслэлгүй байна.

            Мөн Б.Б 2018 оны 07 дугаар сарын 09-ний өдөр тус газарт хувьцаа эзэмшигчид маргаантай байгаа тул “А” ХХК-ийн эрх шилжүүлэх өөрчлөлтийг бүртгэхгүй байхыг хүссэн хүсэлт ирүүлсэн гэсэн боловч тэр хүсэлт бодит байдал дээр байгаа эсэх нь тодорхойгүй. Хүсэлттэй нь танилцъя гэсэн боловч, та нарт үзүүлэхгүй гэсэн.

            3. “Улсын бүртгэгч нь “Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 19.1.2 дахь хэсэгт заасан “Үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй”, “компанийн тухай хуулийн 5.3 дахь хэсэгт заасныг зөрчсөн” гэжээ. Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3 дахь хэсэгт “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн энэ хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй” гэж заасан бөгөөд “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С нь өөрийн хүсэл зоригийг илэрхийлэн Д.Ц-д өөрийн эзэмшиж буй 13 хувийн хувьцааг бэлэглэсэн байдаг. Хувьцааг тэргүүн ээлжид худалдан авах эрх бол бусад хувьцаа эзэмшигчид байдаг боловч хүн өөрийн эзэмших эрх бүхий хувьцааг бэлэглэхэд хувьцаа эзэмшигчдээс зөвшөөрөл зайлшгүй авах шаардлага байдаггүй.

            Мөн Г.С нь өөрийн эзэмшиж буй 13 хувийн хувьцааг бусдад бэлэглэх гэж байгаа талаар мэдэгдсэн байдаг. Тиймээс Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 19.1.2 дахь хэсэгт заасан “Үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй” гэж үзэх боломжгүй.

            4. Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль, Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууьд заасны дагуу бүртгэлийн байгууллага нь хуульд заасан бүртгэлийг хийх чиг үүрэгтэй бөгөөд хувьцаа эзэмшигч нарын хооронд үүссэн маргаан байгаа нөхцөлд шүүхийн журмаар шийдвэрлүүлэх учиртай.

            Иймээс Хуулийн этгээдийн Улсын бүртгэлийн газрын 18/32 дугаар “А” ХХК-ийн Г.С-ийн 20 хувийн хувьцаанаас 13 хувийг Д.Ц-д шилжүүлсэн үйлдэл, тусгай зөвшөөрөлтэй үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдэх, компани Төлөөлөн Удирдах Зөвлөлтэй болж байгаа өөрчлөлтийг тус тус бүртгэхээс татгалзсан үйлдэл нь хууль бус болохыг тогтоож, улсын бүртгэлд өөрчлөлтийг бүртгэхийг даалгаж өгнө үү.

            Бид хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцсэн Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн байгууллагад Компанийн тухай хуулийн 17 дугаар зүйлийн 17.4 дэх хэсэгт заасан хугацааны дотор хандаж, Улсын бүртгэлийн байгууллагаас холбогдох материалыг 2018 оны 07 дугаар сарын 16-ны өдөр авахаар очсон боловч улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас татгалзсан талаар амаар хэлж, ямар нэг мэдэгдэл гаргаагүй байсан.

            Улмаар ямар үндэслэлээр яагаад татгалзсан талаар тайлбар асуухад Б.Б гэдэг хүн хүсэлт гаргасан маргаантай байгаа, бүртгэж болохгүй гэсэн тайлбар хэлсэн бөгөөд бичгээр мэдэгдэл гаргаад утсаар холбогдож хэлнэ гэсэн боловч холбогдоогүй, бид дахин улсын бүртгэлийн байгууллага руу очиж материал буцаан олгох гэсэн хэсгээс асуухад танай материал байхгүй байна гэсэн. Улсын бүртгэлд бүртгэхээс татгалзсан мэдэгдлийг 2018 оны 09 дүгээр сарын 26-ны өдөр хүлээн авч, энэхүү мэдэгдэл Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль, Компанийн тухай хуульд нийцэхгүй байна гэж шийдвэрээ дахин нэг хянаж үзэх талаар хүсэлтийг 2018 оны 09 дүгээр сарын 27-ны өдөр Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн дахин гаргасан боловч шийдвэрээ хянах боломжгүй гэсэн хариуг утсаар мэдэгдсэн боловч бичгээр гаргаж өгөлгүй явсаар бид 2018 оны 10 дугаар сарын 24-ны өдөр Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн Ерөнхий газраас холбогдох материалыг авсан.” гэжээ.

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: ““А” ХХК-ийн нийт хувьцааны 80 хувийг “М.Д” ХХК, 20 хувийг иргэн Г.С нар эзэмшдэг болно. “М.Д” ХХК-ийн хувьцааны 30 хувийг С.С, 25 хувийг Б.Б, 22,5 хувийг С.Д, 22,5 хувийг Б.Г нар эзэмшдэг.

“М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 18/1 дугаар тогтоол, “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 18/4 дугаар тогтоолуудаар “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С өөрийн эзэмшлийн 20 хувийн хувьцааныхаа 13 хувийг Д.Ц-д бэлэглэх гэрээгээр шилжүүлэхийг зөвшөөрсөн байдаг боловч “М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн хуралд хувьцаа эзэмшигч Б.Б оролцоогүй байна.

Иймд “А” ХХК-ийн улсын бүртгэлд өөрчлөлт оруулахаас татгалзсан улсын бүртгэгчийн 2018 оны 07 дугаар сарын 19-ний өдрийн 18/32 дугаар мэдэгдэл нь үндэслэлтэй байх тул нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгон шийдвэрлэж өгнө үү.” гэжээ.

Гуравдагч этгээд Б.Б шүүхэд ирүүлсэн хариу тайлбартаа: ““М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Б.Б миний бие манай компанийн охин компани болох “А” ХХК-ийн хувьцааны эрх шилжүүлэх болон дүрэмд өөрчлөлт оруулах хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцоогүй бөгөөд уг хурал хаана болох ямар ямар асуудал хэлэлцэх тухай мэдээллийг өгөөгүйн улмаас буюу мэдээлэл авч чадаагүй учир хуралд оролцоогүй.

Нэхэмжлэгч тал хувьцаа эзэмшигч миний хуулиар олгосон эрхийг зөрчсөн учир улсын бүртгэлийн байгууллагад хандаж өргөдөл гаргасан. Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3-д заасан хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг зөрчсөн, мөн хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.4-т заасныг үндэслэн компани хувьцаа эзэмшигчид бичгээр мэдэгдэх үүргээ биелүүлээгүй гэж үзэж байна.

Иймд “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хууль бус тул нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгон шийдвэрлэж өгнө үү.” гэжээ.

ҮНДЭСЛЭХ НЬ:

            Нэхэмжлэгчээс “ “Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 18/32 дугаар “А” ХХК Г.С-ийн 20 хувийн хувьцаанаас 13 хувийг Д.Ц-д шилжүүлсэн үйлдэл, тусгай зөвшөөрөлтэй үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдэх, компани Төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй болж байгаа өөрчлөлтийг тус тус бүртгэхээс татгалзсан үйлдэл нь хууль бус болохыг тогтоож, улсын бүртгэлд өөрчлөлтийг бүртгэхийг даалгах” шаардлага бүхий нэхэмжлэлийг анх шүүхэд гаргасан.

            Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.З-аас шүүх хуралдаанд нэхэмжлэлийн шаардлагаа “Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 18/32 дугаартай хуулийн этгээдийн бүртгэлд бүртгэхээс татгалзсан мэдэгдлийг хууль бус болохыг тогтоож, хүчингүй болгох, “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С-ийн 13 хувийн хувьцааг Д.Ц-д шилжүүлсэн шилжилтийг бүртгэх, тусгай зөвшөөрлийн үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдсэнийг бүртгэх, компани Төлөөлөн удирдах зөвлөлтөй болж буй өөрчлөлтүүдийг тус тус улсын бүртгэлд бүртгэхийг даалгах” гэж тодруулсан.

Нэхэмжлэгчээс компанийн дүрмийн өөрчлөлтийг бүртгэхээс татгалзсан нь хууль зүйн үндэслэлгүй, тодруулбал, компани Төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй болсон, хувьцаа эзэмшигч Г.С компанийн 7 хувийг эзэмшиж, өөрийн эзэмшлийн 13 хувиа Д.Ц-д бэлэглэсэн өөрчлөлт, тусгай зөвшөөрлөөр эрхлэх чиглэл нэмэгдсэн гэх 3 үндэслэлээр компанийн дүрмийн өөрчлөлтийг бүртгүүлэхээр хариуцагч байгууллагад хандахад зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн бүртгэлд өөрчлөлт оруулахтай холбоотойгоор Б.Б-ийн ирүүлсэн хүсэлтийг үндэслэж татгалзсан нь хуульд нийцээгүй, мөн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг Б.Бт мэдэгдэж хуралд оролцох боломж нөхцөлөөр хангасан, тэрээр тухайн өдрийн хурлын шийдвэртэй холбогдуулж хуулийн дагуу маргаагүй тул шийдвэрийг хүлээн зөвшөөрсөн гэж үзэх үндэслэлтэй, мөн компанийн хувьцааг худалдаагүй, бэлэглэсэн тул Компанийн тухай хуулийн холбогдох заалтыг зөрчөөгүй гэж,

 Хариуцагчаас “М.Д” ХХК-ийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын тогтоолын дагуу гуравдагч этгээд  Б.Б-аас ирүүлсэн тус компанийн дүрмийн өөрчлөлтийг бүртгэхгүй байх тухай хүсэлтийг үзэхэд Б.Б-ийн эрх ашиг хөндөгдөж байна гэж үзсэн, “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С өөрийн эзэмшлийн 20 хувийн хувьцааныхаа 13 хувийг Д.Ц-д бэлэглэх гэрээгээр шилжүүлэхийг зөвшөөрсөн байдаг боловч “М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн хуралд хувьцаа эзэмшигч Б.Б оролцоогүй тул толгой компани болох “М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал нь хүчин төгөлдөр биш, дүрэмдээ хувьцааг нь шилжүүлж, тусгай зөвшөөрөлтэй үйл ажиллагаагаа нэмэх, Төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй болсон бүртгэлүүдийг салгаж бүртгэх боломжгүй. Зөвхөн хувьцаагаа бэлэглэх асуудлаар эсвэл тусгай зөвшөөрлийн үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдсэн асуудлаар тусгайлан хандсан бол тухай бүрд нь хариу өгөх боломжтой байсан гэж,

Гуравдагч этгээдээс хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зар болон хурлаар хэлэлцэх асуудлуудын талаар огт мэдээгүй тул тус хуралд оролцож чадаагүй, Компанийн тухай хуулийн дагуу хувьцааг худалдах маягаар шилжүүлэхээр хуульчилсан, бусад хувьцаа эзэмшигчид нь бэлэглэж байгаа тэрхүү хувьцааг нь тэргүүн ээлжид авахаар зохицуулсан, хувьцаа эзэмшигчид хуралдаж уг асуудлыг хэлэлцэж санал байгаа эсэхийг тодорхой болгож, хувьцаагаа бэлэглэх асуудлаа дараа хэлэлцэх нь зүйтэй байсан, Б.Б-аас санал өгөх эрхийг хөндсөн гэж тус тус маргадаг.

 Шүүх хуульд заасан журмын дагуу хэрэгт авагдсан бичмэл нотлох баримтууд, нэхэмжлэгч, хариуцагч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч, өмгөөлөгчийн шүүхэд бичгээр болон шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбар, бодит нөхцөл байдлыг дүгнэн нэхэмжлэлийн шаардлагыг дараах үндэслэлээр бүхэлд нь хангаж шийдвэрлэлээ.

Шүүх хуралдааны явцад гуравдагч этгээдийн өмгөөлөгчөөс”... Б.Б нь зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хувь өөрчлөгдсөнтэй холбоотой маргаж байгаа,  учир нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуулийн дагуу хийгээгүй буюу түүнийг санал өгөх эрхээр нь хангаагүй...” гэж тайлбарласан. 

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэгч 2018 оны 07 дугаар сарын 19-ний өдрийн 18/32 тоот мэдэгдлээр[1] Б.Б-ийн 2018 оны 07 дугаар сарын 09-ний өдөр ирүүлсэн хүсэлтийг[2] үндэслээд Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн /2015/ 19 дүгээр зүйлийн 19.1.2, Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3-д тус тус заасныг зөрчсөн гэж үзээд нэхэмжлэгч компанийн дүрмийн өөрчлөлтийг бүртгэхээс татгалзжээ. 

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 19 дүгээр зүйлд улсын бүртгэлийн байгууллага хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгэхээс татгалзах тухай зохицуулсан бөгөөд гуравдагч этгээд Б.Б-аас ирүүлсэн хүсэлт нь хуулийн этгээдийн өөрчлөлтийг бүртгэхээс татгалзах үндэслэлд буюу Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 19 дүгээр зүйлийн 19.1.2-т “үүсгэн байгуулах баримт бичиг энэ хууль болон бусад хууль тогтоомжид заасан шаардлагыг хангаагүй” гэх заалтад хамаарахгүй байна.

Тодруулбал, нэхэмжлэгч “А” ХХК-ийн нийт хувьцааны 80 хувийг “М.Д” ХХК, 20 хувийг иргэн Г.С эзэмшдэг[3] бөгөөд “М.Д” ХХК-ийн нийт хувьцааны 30 хувийг С.С, 25 хувийг Б.Б, 22,5 хувийг С.Д, 22,5 хувийг Б.Г нар эзэмшдэг[4].

“А” ХХК-ийн захирлын 2018 оны 05 дугаар сарын 22-ны өдрийн 32 дугаар тушаалаар[5] хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг зарлаж, 2018 оны 06 дугаар сарын 04-ний өдөр “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч “М.Д” ХХК-д[6], Зууны мэдээ сонины 2018 оны 05 дугаар сарын 25-ны өдрийн №107(5814) дугаарт[7], Өдрийн сонины 2018 оны 05 дугаар сарын 25-ны өдрийн №108(5951) дугаарт[8], 2018 оны 05 дугаар сарын 29-ний өдөр “А” ХХК-ийн цахим сайтад[9], 2018 оны 06 дугаар сарын 04-ний өдөр “М.Д” ХХК-д[10] тус тус мэдэгдсэн нь холбогдох нотлох баримтуудаар тогтоогдож байна. 

Харин 2018 оны 05 дугаар сарын 24-ний өдөр “М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын зарыг хувьцаа эзэмшигч тус бүрт мэдэгдсэн[11] байх бөгөөд хувьцаа эзэмшигч Б.Бт тусгайлан мэдэгдэхээр удаа дараа очиход ажлын хаягтай байхгүй, хүлээн авахаас татгалзсан[12] зэргээр буцаагдсан тухай үйл баримтыг гуравдагч этгээдийн зүгээс үгүйсгэж мэтгэлцээгүй болно.

Дээрх үйл баримтаас дүгнэхэд нэхэмжлэгч компани нь Компанийн тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1-д заасны дагуу хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг мэдэгдэх, хурлын бэлтгэл ажлыг хангах үүргээ биелүүлсэн байх бөгөөд холбогдох хууль тогтоомжийг зөрчөөгүй гэж шүүх дүгнэв. 

Хариуцагч болон гуравдагч этгээдийн зүгээс компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг Б.Б-т мэдэгдээгүй, тэрээр хуралд оролцоогүй тул хурал хүчин төгөлдөр бус хурлын шийдвэрийг үндэслэн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд өөрчлөлт оруулах үндэслэлгүй гэх тайлбарыг хийдэг боловч  Захиргааны хэргийн шүүх компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хүчин төгөлдөр эсэхийг дүгнэхгүй бөгөөд гуравдагч этгээдээс тухайн асуудлаар ердийн харьяаллын шүүхэд хандах эрх нь нээлттэй байна.

Нэхэмжлэгч “А” ХХК-ийн 20 хувийн хувьцаа эзэмшигч Г.С өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа 13 хувийг Д.Ц-д бэлэглэхээр хүсэл зоригоо илэрхийлсэн,  80 хувийн хувьцаа эзэмшигч “М.Д” ХХК нь тус компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 18/1 дүгээр тогтоолоор[13] 75 хувийн саналаар зөвшөөрсний дагуу “А” ХХК-ийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 18/4 дүгээр тогтоолоор[14] компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хувьцааны хувь өөрчлөгджээ.  

 Иймд Компанийн тухай хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.1-д “Компанийн саналын эрх бүхий хувьцааны 50-аас дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болно.” гэж заасан шаардлагыг хангаж байх тул нэхэмжлэгч компанийн дүрмийн өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгэхээс татгалзах үндэслэлгүй байна. 

Өөрөөр хэлбэл, “М.Д” ХХК нь “А” ХХК-ийн 80 хувийн хувьцааг эзэмшдэг, гуравдагч этгээд Б.Б “М.Д” ХХК-ийн 25 хувийн хувьцааг эзэмшигч тул түүнийг “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцуулаагүй нь компанийн саналын эрх бүхий хувьцааны 50-аас дээш хувийг эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигчид хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцсоноор тухайн хурал хүчин төгөлдөр болох дээрх хуулийн зохицуулалтыг зөрчөөгүй гэж шүүх дүгнэв.

Түүнчлэн гуравдагч этгээдийн зүгээс дээрх үйл баримт болон тухайн хурлаас гарсан тогтоолуудтай маргаагүй болохыг дурдах нь зүйтэй.

            Компанийн тухай хуулийн 5 дугаар зүйлийн 5.3-д “Компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол хязгаарлагдмал хариуцлагатай компанийн хувьцаа эзэмшигч нь компанийн болон бусад хувьцаа эзэмшигчийн худалдах хувьцаа, түүнийг худалдан авах эрхийн бичиг болон тэдгээрт хөрвөх үнэт цаасыг гуравдагч этгээдэд санал болгох үнээр өөрийн эзэмшлийн хувьцааныхаа тоонд хувь тэнцүүлэн энэ хууль болон компанийн дүрэмд заасны дагуу тэргүүн ээлжид худалдан авах эрхтэй.” гэж заасан нь компанийн хувьцааг худалдахтай холбоотой зохицуулалт бөгөөд уг хуулиар компанийн хувьцаа эзэмшигч нь өөрийн хувьцааны эрхийг бэлэглэх замаар шилжүүлэхийг хориглоогүй байна.

Иймд нэхэмжлэгчийн “...Г.С нь өөрийн эзэмшлийн 13 хувийн хувьцааг Д.Ц-д Иргэний хуульд зааснаар бэлэглэлийг гэрээг үндэслэж шилжүүлсэн...” гэх тайлбарыг буруутгах боломжгүй юм. 

Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 23 дугаар зүйлд хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд ямар баримт бичиг шаардагдах талаар зохицуулсан бөгөөд 23.1 дэх хэсэгт “Хуулийн этгээдийн мэдээлэлд оруулсан өөрчлөлтийг улсын бүртгэлд бүртгүүлэхэд дараах баримт бичгийг бүрдүүлнэ”, 23.1.3 дахь хэсэгт “Үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр”, 23.1.4 дэх хэсэгт “Үүсгэн байгуулах баримт бичигт оруулсан өөрчлөлт” гэж заажээ.

“А” ХХК-ийн дүрэмд оруулсан өөрчлөлтийг бүртгүүлэхэд хуулинд зааснаар шаардагдах хуулийн этгээдийн үүсгэн байгуулах баримт бичигт өөрчлөлт оруулах тухай шийдвэр, “М.Д” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 18/1 дүгээр тогтоол, “А” ХХК-ийн 2018 оны 07 дугаар сарын 02-ны өдрийн 18/4 дүгээр тогтоол, 2018 оны 07 дугаар сарын 06-ны өдрийн Компанийн хувьцаа бэлэглэх гэрээ зэрэг нь хүчин төгөлдөр байна.

Иймд дээр дурдсан үндэслэлээр хариуцагчийн “А” ХХК-ийн дүрмийн өөрчлөлтийг хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлд бүртгэхээс татгалзах хууль зүйн үндэслэл тогтоогдохгүй байх тул компанийн дүрмийн өөрчлөлтийг бүртгэхийг даалгах нь зүйтэй байна.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 106 дугаар зүйлийн 106.1, 106.3, 106.3.1, 106.3.4, 106.3.12 дэх хэсэгт заасныг тус тус баримтлан ТОГТООХ нь:

1. Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хуулийн 23 дугаар зүйлийн 23.1, 23.1.3, 23.1.4, Компанийн тухай хуулийн 69 дүгээр зүйлийн 69.1 дэх хэсэгт тус тус заасныг үндэслэж нэхэмжлэгч “А” ХХК-ийн хариуцагч У.Б.Е.Г-т холбогдуулан гаргасан “Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн газрын 2018 оны 07 дугаар сарын 19-ний өдрийн 18/32 дугаартай хуулийн этгээдийн бүртгэлд бүртгэхээс татгалзсан мэдэгдлийг хууль бус болохыг тогтоож, хүчингүй болгох, “А” ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч Г.С-ийн 13 хувийн хувьцааг Д.Ц-д шилжүүлсэн шилжилтийг, тусгай зөвшөөрлийн үйл ажиллагааны чиглэл нэмэгдсэнийг, компани ТУЗ-тай болж буй өөрчлөлтүүдийг тус тус улсын бүртгэлд бүртгэхийг даалгах”  шаардлага бүхий нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хангасугай.

2. Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 47 дугаар зүйлийн 47.1, 51 дүгээр зүйлийн 51.1 дэх хэсэгт заасныг баримтлан нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид урьдчилан төлсөн 70,200 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж, хариуцагч Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас 70.200 төгрөгийг гаргуулж, нэхэмжлэгчид олгосугай.

Захиргааны хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 108 дугаар зүйлийн 108.2, 114 дүгээр зүйлийн 114.1 дэх хэсэгт зааснаар шүүхийн шийдвэр нь танилцуулан сонсгосноор хүчинтэй болох бөгөөд хэргийн оролцогч, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч шүүхийн шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Захиргааны хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                  Н.ДОЛГОРСҮРЭН

 

 

 

---

[1] Хавтаст хэргийн 24 дүгээр хуудас

[2] Хавтаст хэргийн 136 дугаар хуудас

[3] Хавтаст хэргийн 27 дугаар хуудас

[4] Хавтаст хэргийн 57 дугаар хуудас

[5] Хавтаст хэргийн 147 дугаар хуудас

[6] Хавтаст хэргийн 148 дугаар хуудас

[7] Хавтаст хэргийн 51 дүгээр хуудас

[8] Хавтаст хэргийн 52 дугаар хуудас

[9] Хавтаст хэргийн 50 дугаар хуудас

[10] Хавтаст хэргийн 148 дугаар хуудас

[11] Хавтаст хэргийн 164 дүгээр хуудас

[12] Хавтаст хэргийн 163-167 дугаар хуудас

[13] Хавтаст хэргийн 20 дугаар хуудас

[14] Хавтаст хэргийн 18 дугаар хуудас