2019 02 01 13*******/ШШ2019/0010*******

 

 

Монгол Улсын нэрийн өмнөөс

******* аймаг дахь Сум дундын иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүгч Т.Байгалмаа даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны Б танхимд хийсэн шүүх хуралдаанаар:

Нэхэмжлэгч ******* аймгийн ******* сумын ******* дугаар баг ******* байрны ******* тоотод оршин суух, ЖЯ*******00404*******9 регистрийн дугаартай, ******* овогт *******гийн *******гийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Бүргэд овогт ын Бямбасүрэнгийн нэхэмжлэлтэй

Хариуцагч ******* аймгийн ******* сумын ******* дугаар баг өөрийн байранд байрлах ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлд холбогдох

ХК-ний төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 201******* оны 04 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахыг төлөөлөн удирдах зөвлөлд даалгах, ХК-ний 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож уг ТУЗ-ийн хуралдаанууд, түүнээс гаргасан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулах, 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн ХК, ХХК-ний хооронд байгуулсан №154-021******* тоот хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахаар ТУЗ-д даалгах тухай иргэний хэргийг 201******* оны ******* дугаар сарын 0*******-ны өдөр хүлээн авч хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: Шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга Г.Ариунсанаа, нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэн, Д.Ганбаяр, хариуцагчийн төлөөлөгч С.Бадарч, түүний өмгөөлөгч Ч.Эрдэнэбат, гуравдагч этгээдийн төлөөлөгч Г.Төрболд нар оролцов.

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

Нэхэмжлэгч байгууллагын төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэн шүүхэд гаргасан нэхэмжлэл болон шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: ХК нь 1999 онд бүрэн хувьчлагдсан. ХК нь 1000 гаруй хувьцаа эзэмшигчтэй. Үүнээс 51 хувийг Б., 1*******.15 хувийг Ц., 1*******.04 хувийг Ж.*******, бусад 1*******.12 хувийг 1000 гаруй хувьцаа эзэмшигч нар эзэмшдэг. Бид 201******* оны 04 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахыг Төлөөлөн удирдах зөвлөл \ТУЗ\-д даалгахаар нэхэмжлэл гаргасан. Компанийн тухай хуулийн *******1 дүгээр зүйлийн *******1.1-д дараах тохиолдолд төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулна гэж заасан байдаг. Компанийн тухай хуулийн *******1 дүгээр зүйлийн *******1.1.2-т төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хоёр буюу түүнээс дээш тооны хараат бус гишүүн, саналын эрх бүхий хувьцааны 10 буюу түүнээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшигч санал, шаардлага гаргасан бол гэж заасан байна. Хуулийн энэ заын дагуу *******гийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Бямбасүрэн би 201******* оны 04 дүгээр сарын 23-ний өдөр ХК-д санал шаардлагаа хүргүүлсэн. Төлөөлөн удирдах зөвлөл санал шаардлагыг хүлээн аваад 201******* оны 04 дүгээр сарын 2*******-ны өдөр хуралдаад ТУЗ-ийн 05 тоот тогтоолыг гаргасан байдаг. Уг тогтоол нь Компанийн тухай хуулийн *******2 дугаар зүйлийн *******2.1.2-т заасныг болон ХК-ийн дүрмийн холбогдох заыг үндэслэн компанийг хуваах асуудлаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах боломжгүй гэж үзсүгэй гэсэн байдаг. Компанийн тухай хуулийн *******2 дугаар зүйлийн *******2.1-т дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ. *******2.1.2-т нийлүүлэх, нэгтгэх, хуваах, тусгаарлах буюу өөрчлөх замаар компанийг өөрчлөн байгуулах гэж заасан байдаг. Мөн надад Бямбасүрэн танаа гэсэн тайлбар ирүүлсэн байдаг. Компанийн тухай хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-д компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна, 59.3-т хувьцаа эзэмшигчдийн хурал ээлжит болон ээлжит бус байна, 59.4-т хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлыг төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн шийдвэрээр санхүүгийн жил дууссанаас хойш дөрвөн сарын дотор зарлан хуралдуулна, 59.11-д хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар энэ хуулийн *******2.1.9-д заасан асуудлыг заавал хэлэлцэнэ, *******2.1.9-д компанийн жилийн үйл ажиллагааны болон санхүүгийн тайлангийн талаарх төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гаргасан дүгнэлтийг хэлэлцэж батлах гэж тус тус заасан байдаг. Гэтэл ХК-ийн ТУЗ-ийн дарга компанийн тухай хуулийн эдгээр зауудыг баримтлахгүйгээр надад татгалзсан хариу өгсөн байна. Компани хуваах асуудал нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд хамаарах асуудал мөн. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар заавал хэлэлцэх асуудлыг хуульд тодорхой зааж өгсөн байдаг. Компанийн тухай хуулийн *******1 дүгээр зүйлийн *******1.5-д төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/ дараах тохиолдолд хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдуулахаас татгалзах шийдвэр гаргах бөгөөд уг шийдвэрийн үндэслэлийн талаар энэ хуулийн *******1.2-т заасны дагуу санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигчид нэн даруй мэдэгдэнэ, *******1.5.1-д хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигчийн саналын эрх нь нийт саналын эрхийн 10 хувьд хүрээгүй, *******1.5.2-т хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар хэлэлцэхээр санал болгож байгаа асуудал нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд хамаарахгүй гэж заасан байна. Иймд хуульд заасан хоёр үндэслэлээр ТУЗ нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахаас татгалзах шийдвэр гаргах ёстой. ТУЗ гаргасан тогтоолдоо Компанийн тухай хуулийн *******2 дугаар зүйлийн *******2.1.2-т заасныг үндэслэсэн байдаг. Хэрэв татгалзаж байгаа бол *******1 дүгээр зүйлийн *******1.5.1, *******1.5.2-г үндэслэж татгалзах ёстой байсан. Компанийн тухай хуулийн *******1 дүгээр зүйлийн *******1.*******-д энэ хуулийн *******1.2-т заасны дагуу санал, шаардлага гаргасан хувьцаа эзэмшигч хувьцаа эзэмшигчдийн хурлыг хуралдуулахаас татгалзсан төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол гүйцэтгэх удирдлага/-ийн шийдвэрийн талаар шүүхэд гомдол гаргаж болно гэсний дагуу бид гомдлоо хуулийн дагуу гаргаж байна. ТУЗ-ийн хараат бус гишүүн ХК-г төлөөлж төлөөлөгчөөр оролцож байгаа явдал нь зохисгүй юм. Хараат бус гишүүн нь жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах, ногдол ашиг хуваарилах, компанийг алдагдалд оруулахаас хамгаалах үүрэгтэй байдаг. Иймд нэхэмжлэлийн шаардлагаа бүрэн дэмжиж байна гэв.

 

Нэхэмжлэгч байгууллагын төлөөлөгч Д.Ганбаяр шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгчийн хувьд 201******* оны 9 дүгээр сарын 03-ны өдөр гурван нэмэгдүүлсэн шаардлага гаргасан. Үүнд:

Нэгдүгээрт: ХК-ийн 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаас сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцуулж, түүнээс гаргасан тогтоол шийдвэрийг хүчингүй болгуулах.

Хоёрдугаарт: 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн ХК болон компанитай байгуулсан хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах.

Гуравдугаарт: Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахыг ТУЗ-д даалгах шаардлагуудыг гаргасан.

ХК-ийн удирдлагууд 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдөр -тай хамтран ажиллах гэрээ болон нүүрс худалдах худалдан авах гэрээг хийсэн. Энэ гэрээг ТУЗ-н дарга , гүйцэтгэх захирал Баясгалан нар хийсэн. ХК-ийг нь зөвхөн өөрийн хувийн компани мэтээр үзэж дураараа тус гэрээг байгуулсан. Тус нүүрс худалдах худалдан авах гэрээ нь ХК-ийн гол орлогыг бүрдүүлж байгаа их хэмжээний хэлцэлд тооцогдох гэрээ юм. Иргэний хуулийн *******3 дугаар зүйл зүйл *******3.1-т Аливаа этгээд нь хуулиар хориглоогүй, нийтээр хүлээн зөвшөөрсөн зан суртахууны хэм хэмжээнд харшлахгүйгээр эдийн баялаг болох эд юмс болон эдийн бус баялаг болох оюуны үнэт зүйлс, эрхийг олж авч болох бөгөөд энэ тохиолдолд дээрх баялаг нь хөрөнгө болно, *******4.4-т энэ хуулийн *******4.3-т зааснаас бусад эд юмс хөдлөх эд хөрөнгөд хамаарна гэж заасан байгаагаас үзэхэд -ийн худалдан авч байгаа нүүрс нь эд хөрөнгө юм. Компанийн тухай хуулийн 11 дүгээр бүлэгт их хэмжээний хэлцлийн талаар зохицуулсан байдаг. Компанийн тухай хуулийн *******7 дугаар зүйлийн *******7.1-т их хэмжээний хэлцэлд дараах хэлцлийг тооцно, *******7.1.1-т хэлцэл хийхийн өмнөх сүүлийн балансын активын нийт дүнгийн 25 хувиас дээш зах зээлийн үнэтэй эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрхийг худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах болон барьцаалахтай холбогдсон хэлцэл, эсхүл хоорондоо шууд холбоотой хэд хэдэн хэлцэл, **************.1-т их хэмжээний хэлцэл хийх шийдвэрийг төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/ санал нэгтэйгээр гаргана гэж заасан байдаг. Гэтэл нотлох баримтаар гаргаж өгсөн хурлын тэмдэглэлд их хэмжээний хэлцэл байгуулахыг зөвшөөрсөн нэг ч баримт байхгүй байна. Төлөөлөн удирдах зөвлөл их хэмжээний хэлцэл хийх тухай шийдвэрийг санал нэгтэй гаргаж чадахгүй тохиолдолд асуудлыг хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оруулах бөгөөд уг асуудлыг хуралд оролцож байгаа хувьцаа эзэмшигчдийн саналын олонхоор шийдвэрлэнэ гэж заасан байдаг. Өнөөдрийн байдлаар ТУЗ нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг нэг ч удаа зарлан хуралдуулаагүй байгаа. Энэ талаарх нотлох баримт хэрэгт байхгүй байна. ХК-ийн 2017 оны жилийн эцсийн тайланд нийт актив 10 тэрбум төгрөг гэж тайлагнасан байдаг. -тай байгуулсан хамтран ажиллах гэрээний 1.*******-д нүүрс худалдах худалдан авах гэрээний дагуу тээвэрлэлт болон бусад зардлыг *******0, 40 хувиар тооцохоор тохиролцсон байдаг. Гэрээний хавсрад 201******* онд 15******* 000 тн нүүрс, 2019 онд 25******* 000 тн нүүрс нийтдээ 414 000 тн нүүрсийг кг-ийг нь 12 *******00 төгрөгөөр тооцож 5 21******* 400 000 төгрөгөөр худалдах худалдан авах хэлцэл хийсэн байдаг. Энэ нь ХК-ийн активийн 51 хувьтай тэнцэж байна. Үүнээс харахад тухайн хэлцэл нь их хэмжээний хэлцэл болох нь харагдаж байна. Иймд тухайн хэлцлийг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан юм. Иргэний хуулийн 5******* дугаар зүйлийн 5*******.1-д зааснаар дараах хэлцэл хүчин төгөлдөр бус байна. Үүнд: хууль зөрчсөн буюу нийтээр хүлээн зөвшөөрсөн зан суртахууны хэм хэмжээнд харшилсан хэлцэл, эрх зүйн чадамжгүй этгээдийн хийсэн хэлцэл, хуулиар тогтоосон хэлбэрийг зөрчсөн, хуульд заасан тохиолдолд зохих этгээдийн зөвшөөрөлгүй хийсэн хэлцэл болон дээр дурдсан хүчин төгөлдөр бус хэлцлийн үндсэн дээр хийсэн бусад хэлцэл хамаарахаар заасан байна. Их хэмжээний хэлцэл байгуулах зөвшөөрлийг төлөөлөн удирдах зөвлөл хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэн зөвшөөрөл аваагүй байгаа нь Компанийн тухай хуулийн ************** дугаар зүйлийн **************.1, **************.2 дахь зауудыг тус тус зөрчсөн байна. Иргэний хуулийн 5******* дугаар зүйлийн 5*******.1.1-т зааснаар хууль зөрчсөн хэлцэл юм. Мөн Иргэний хуулийн 5*******.1.*******-д заасан хуулиар тогтоосон хэлбэрийг зөрчсөн бөгөөд зохих этгээдийн зөвшөөрөлгүй хийсэн хүчин төгөлдөр бус байна 5*******.1.3-т зааснаар ямар нэгэн хэлцэлийг халхавчилж хийсэн хэлцэл гэсэн заад хамаарч байх тул уг гэрээ нь хүчин төгөлдөр бусад тооцогдох ёстой. Мөн уг гэрээ нь Өрсөлдөөний тухай хуулийг зөрчиж байна. Өрсөлдөөний тухай хуулийн 11 дүгээр зүйл 11.1-д аж ахуй эрхлэгчид өрсөлдөөнийг хязгаарлахад чиглэсэн дараахь гэрээ, хэлцэл (картель) байгуулахыг хориглоно, 11.1.1-т бараа бүтээгдэхүүний үнийг хэлцэн тогтоох, 11.1.2-т зах зээлийг нутаг дэвсгэр, үйлдвэрлэл, үйлчилгээ, борлуул, барааны нэр, төрөл, худалдан авагчаар хуваарилахыг хориглоно гэж заасан байдаг. Гэтэл болон ХК нь үүнийг зөрчин гэрээ байгуулсан байна. Мөн гэрээг байгуулахад оролцсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн, компанийн гүйцэтгэх захирал Баясгаланг 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдөр хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгосон гэдэг боловч гүйцэтгэх удирдлагатай гэрээ огт байгуулаагүй байдаг. 201******* оны ******* дугаар сарын 01-ний өдөр ТУЗ-ийг хууль бусаар хуралдуулж Баясгалантай гэрээ байгуулсан мэт болгосон байдаг. ТУЗ нь дүрэмдээ заасны дагуу сар бүр хуралдахгүй байгаагаас болж Компанийн эрх ашиг хөндөгдөж болзошгүй байгаа байгаа бөгөөд зөвлөлдөх асуудал байгаа талаар 201******* оны ******* дугаар сарын *******-ны өдөр ТУЗ-ийн гишүүн Бямбасүрэн нь санал гаргасан байдаг. Гэтэл бид 201******* оны ******* дугаар сарын 01-ний өдөр хуралдчихсан гэсэн хариу өгсөн.

201******* оны ******* дугаар сарын 01-ний өдөр ТУЗ хуралдахдаа ТУЗ-ийн гишүүдэд зар хүргэхгүйгээр зөвхөн өөрсдийн хамаарал бүхий гишүүдийн хүрээнд хуралдсан байдаг. Энэ нь 201******* оны оны 3 дугаар сарын 30-ны өдөр хуралдсан хурлаас хойш 4 сарын дараа гүйцэтгэх удирдлагатай гэрээ байгуулсан байдаг. 201******* оны ******* дугаар сарын 01-ний өдрийн хурал нь 3 хүний бүрэлдэхүүнтэй хуралдсан байдаг. Энэ нь Компанийн тухай хуулийн *******0 дугаар зүйлийн *******0.5-д заасан төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурал гишүүдийнх нь дийлэнх олонх оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно гэсэн заыг зөрчсөн. Уг хурлаас гүйцэтгэх удирдлагатай нөхөн гэрээ байгуулсан шийдвэр гаргасан. Энэ нь Компанийн үйл ажиллагааг хууль бусаар удирдаж байсныг нотолно. -тай байгуулсан гэрээнд гүйцэтгэх захирал нь байгуулаагүй байхдаа хэлцэл хийсэн байдал харагдаж байна. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос 201******* оны хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын материалыг хянаад 05 тоот албан бичгээр хариуг хүлээн авсан. 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгохдоо хуульд заасан шаардлагыг илтэд зөрчиж өөрийн ажилтанг хараат бус гишүүнээр сонгосон нь ТУЗ нь бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцогдох нөхцөл бүрдсэн болохыг мэдэгдэж байна гэсэн байдаг. 201******* оны ******* дугаар сарын 17-ны өдрийн 9/340******* тоот албан бичгээр ХК-д мэдэгдсэн байдаг. Мөн энэ тухай хувьцаа эзэмшигч *******д албан бичгээр мэдэгдсэн байдаг. Алтанцэцэг бол хараат бус гишүүн байсан. Компанийн тухай хуулийн 79 дүгээр зүйл 79.1-д энэ хуулийн *******1.2-т заасан нэр дэвшүүлэх хороо нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнд дараах шалгуурыг хангасан хүний нэрийг дэвшүүлнэ, 79.1.1-д өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран компанийн энгийн хувьцааны таваас дээш хувийг эзэмшдэггүй, 79.1.2-т өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компанийн болон компани оролцогч нь болж байгаа компанийн нэгдлийн бусад оролцогчид ажил, албан тушаал эрхэлдэггүй, эсхүл сүүлийн 3 жилийн хугацаанд ажил, албан тушаал эрхэлж байгаагүй байх ёстой гэсэн байдаг. Гэтэл Б.Алтанцэцэг нь Адуунчулуун ХК-ийн цалингийн нягтлан бодогчоор өнөөдрийг хүртэл 15 дахь жилдээ ажиллаж байна. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос шалгаж хуульд заасан шаардлагыг зөрчсөн болохыг тогтоосон. Компанийн бүтцийг Компанийн тухай хуульд заасан байдаг. Тус хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1-д компанийн эрх барих дээд байгууллага нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал байна гэсэн. Мөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх барих байгууллага нь төлөөлөн удирдах зөвлөл байна. Хуулийн 75.4-т хувьцаат компани болон төрийн өмчийн компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь ес буюу түүнээс дээш гишүүнтэй байх ба тэдгээрийн гуравны нэгээс доошгүй хувь нь хараат бус гишүүн байна, 75.*******-д хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас энэ хуулийн 75.4-т заасан тооны хараат бус гишүүнийг төлөөлөн удирдах зөвлөлд сонгож чадаагүй тохиолдолд тухайн компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцогдоно, 75.7-д энэ хуулийн 75.*******-д заасан тохиолдолд компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурал хуралдсанаас хойш ажлын таван өдөрт багтаан дараагийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын товыг тогтоож, төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгох асуудлыг дахин хэлэлцүүлнэ гэж заасан байгааг тус тус зөрчсөн байна. Иймээс Санхүүгийн зохицуулах хорооноос хуульд зөрчсөн үйлдлээ зөвтгө гэсэн албан тоот ирүүлсэн байдаг. 201******* оны хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар үндсэндээ ******* хүнийг ТУЗ-ийн гишүүнээр сонгосон байна. Энэ нь ТУЗ нь байгуулагдсан цагаасаа эхлээд бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадамжгүйд тооцогдох ёстой. Нэгэнт эрх зүйн чадамжгүй ТУЗ, түүнээс гарсан шийдвэрүүд эрх зүйн чадамжгүй болж байгаа юм. ТУЗ-ийн томилсон гүйцэтгэх захирал нь мөн адил эрх зүйн чадамжгүй юм. ТУЗ-ийн гишүүн Бямбасүрэн нь ТУЗ-ийн хурлыг шаардлага тавьж хийлгүүлсэн байдаг. Гэтэл мөн л хууль зөрчөөд Амаржаргал гэдэг хүнийг хараат бус гишүүнээр шууд сонгоод баталсан байдаг. Уг хуралдааны тэмдэглэл хавтаст хэрэгт авагдсан байгаа. Компанийн тухай хуулийн *******3 дугаар зүйлийн *******2.1-д зааснаар дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ гэсэн. *******2.1.7-д төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг сонгох, бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох асуудал хамаарахаар байна. Үүнээс үзэхэд хувьцаа эзэмшигчдийг сонгох эрх нь хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд хамаарах асуудал юм. Гэтэл ТУЗ нь хувьцаа эзэмшигчдийн эрхэд халдаж Амаржаргал гэдэг хүнийг ТУЗ-ийн хараат бус гишүүнээр түр томилсон байдаг. Түр томилсон тогтоолын үндэслэх хэсэгт Компанийн тухай хуулийн 77.5, 77.*******, 79.1, *******0.2-т заасан зауудыг заасан байдаг. Компанийн тухай хуулийн 77 дугаар зүйлийн 77.5-д компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол удаан хугацаагаар үүргээ хэрэгжүүлэх боломжгүй болсон, чөлөөлөгдөх хүсэлтээ гаргасан, эсхүл нас барсан төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг орлох этгээдийг нөхөн сонгууль хүртэл төлөөлөн удирдах зөвлөл түр томилж болно, 77.*******-д энэ хуулийн 77.5-д заасны дагуу томилогдсон этгээд нь хараат бус гишүүнд тавигдах шаардлагыг хангасан байх ба төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний эрхийг эдэлнэ гэж заасан байна. Анхнаасаа хуулийн шаардлага хангаагүй Алтанцэцэг гэх хүн нь ТУЗ-ийн гишүүнээр сонгогдсонд тооцогдохгүй. Алтанцэцэг нь чөлөөлөгдөх хүсэлтээ гаргасан ТУЗ-ийн гишүүн биш юм. 77.5 дахь хэсэгт заасан чөлөөлөгдөх хүсэлтээ өгсөн гэдэг ойлголт нь хуулийн дагуу сонгогдож бүрэн эрхээ хэрэгжүүлж байгаа ТУЗ-ийн гишүүнд хамаарах асуудал юм. ХК нь анхнаасаа бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцогдсон байгаа тул энэ байдлаа ээлжит бус хурал хуралдуулж зөвтгөх шаардлагатай байна. Иймд ТУЗ-ийг анхнаасаа бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулж хувь эзэмшигчдийн бүрэн эрхэд хамаарах ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, үндсэн шаардлага болох компанийг хуваах асуудлыг шийдвэрлэж, -тай байгуулсан хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан. Үндсэн шаардлагаас ээлжит бус хурлыг хуралдуулах гэсэн шаардлага нь нэмэгдүүлсэн шаардлагын ээлжит бус хурлыг хуралдуулъя гэсэн шаардлагатай үндсэндээ давхцаж байгаа тул нэхэмжлэлийн шаардлага болон нэмэгдүүлсэн шаардлагаа бүрэн дэмжиж байна гэв.

 

Хариуцагчийн төлөөлөгч Бадарч шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: Нэхэмжлэгч талын гол зорилго компанийг хуваах явдал юм. ******* нь ХК-ийн томоохон хувьцаа эзэмшигч юм. Хувьцаа эзэмшигч нь хувь нийлүүлсэн хөрөнгийнхөө оролцох хэсгийг нотлохоос биш тусгайлан өмчлөх эрхийг эдлэхгүй юм. Бид хурал хийхийг эсэргүүцээд байгаа зүйл байхгүй. Харин хурлаар юу хэлэлцэх гээд байгаа компани хуваах асуудал нь тухайн ээлжит бус хурлаар шийдвэрлэх боломжгүй асуудал юм. -тай байгуулсан гэрээг цуцлах асуудал нь ******* аймгийн эрчим хүчийг алдагдуулахад нөлөөлөх ноцтой асуудал юм. 199******* онд уурхайг хөгжүүлэх гэж хувьчилсан байдаг. Компанийг хуваана гэдэг бол Компанийн үйл ажиллагааг зогсооно гэсэн үг юм. Энэ асуудлын ард 1000 гаруй хувьцаа эзэмшигч, 100 гаруй ажилчдын эрх ашиг яригдаж байна. Бид энэ асуудлаас болж бүтэн жил шүүхээр явж байна. Иймд энэ асуудлыг эцэслэн шийдвэрлэж, нэхэмжлэлийн үндсэн шаардлага болон нэмэгдүүлсэн шаардлагыг хүчингүй болгож өгнө үү гэв.

 

Хариуцагчийн төлөөлөгчийн өмгөөлөгч шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: ТУЗ-ийн хурлаар санхүүгийн жилийн тайлан, түүнтэй холбогдох үр дүнгийн талаар хэлэлцдэг. ХК-г хуваах асуудал яригдаж байгаа тул Компанийн тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.1-д Компанийн үйл ажиллагааг зогсоож, түүний эрх, үүрэг, хариуцлагыг шинээр үүсэх хоёр буюу түүнээс дээш компанид шилжүүлэхийг компанийг хуваах гэнэ гэж заасан байдаг. Энэ нөхцөл байдал үүсэхээр байгаа тул санхүүгийн нөхцөл байдал, эд хөрөнгийн тооцоолол, бусад этгээдийн өмнө гүйцэтгэх үүргүүд, өр авлагыг тооцох, нэгж хугацааны үр ашгийг дахин тооцох зэргээр богино хугацаанд шийдвэрлэх боломжгүй олон асуудал байна. Өөрөөр хэлбэл тодорхой судалгаа, үр дүнгийн ажил хийгдэх шаардлагатай байдаг тул ээлжит бус хурал зарлаад нэг мөр шийдвэрлэх боломжгүй юм. Компанийн тухай хуулийн *******2 дугаар зүйл *******2.1-д дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ гэж заасан байна. Үүнээс зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар гэсэн байна. Ээлжит бус хурлаар гэсэн үг өгүүлбэр байхгүй байгааг анхаарах ёстой. Компанийн тухай хуулийн *******2 дугаар зүйлийн *******2.1.2-т нийлүүлэх, нэгтгэх, хуваах, тусгаарлах буюу өөрчлөх замаар компанийг өөрчлөн байгуулах асуудлыг шийдвэрлэхээр заасан байна. Ээлжит бус хурлаар гэдэг үг мөн л байхгүй байна. Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ганбаяр хэлэхдээ нэхэмжлэлийн үндсэн шаардлага нэмэгдүүлсэн шаардлага хоёр үндсэн нэг гэж хэлж байна. Иймээс аль нэг нэгээс нь татгалзах ёстой юм. Аль шаардлагаасаа татгалзаж байгаа нь тодорхойгүй байна.

201******* оны ******* дугаар сарын 27-ны өдөр Иргэний хэргийн анхан шатны шүүх энэ асуудлаар хэргийг хянан хэлэлцсэн. Тухайн шүүх хурлаас шүүгчийн захирамж гарсан байдаг. Энэ захирамжид нэхэмжлэгч тал давж заалдах гомдол гаргаж байгаагүй юм. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 1******* дүгээр зүйлийн 120.4-т Зохигч ба хэргийн бусад оролцогч, түүнчлэн тэдгээрийн эрх залгамжлагч шүүхээр нэгэнт хянан шийдвэрлэгдсэн маргааны талаар шүүхэд дахин нэхэмжлэл гаргах буюу шүүхээс нэгэнт тогтоогдсон үйл баримт, эрх зүйн харилцаа, иргэний хэрэг хянан шийдвэрлэх өөр ажиллагааны талаар маргах эрхгүй гэж заасан байдаг. 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн 154/021******* тоот гэрээний талаар маргаж байна гэж ойлгож байна. Тухайн хэлцлийг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулна гэж нэхэмжлэгч тал ярьж байгаа яг аль зааар хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах гээд байгаа нь ойлгомжгүй байна. Эрх зүйн чадамжгүй этгээдийн хийсэн хэлцэл хүчин төгөлдөр бус байна гэж нэхэмжлэгч тал хэлж байна. Тэгвэл Баясгалан нь хувь хүнийхээ хувьд эрх зүйн чадамжгүй юм уу, ХК нь хуулийн этгээдийнхээ хувьд эрх зүйн чадамжгүй юм уу эсхүл -ийн захирал нь эрх зүйн чадамжгүй юм уу гэдэг нь тодорхойгүй байна.

Нэхэмжлэгч хэлэхдээ 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдрийн хурлаар Баясгаланг гүйцэтгэх захирлаар томилсон гэж хэлсэн. Баясгалантай хөдөлмөрийн гэрээ байгуулаагүй бол Баясгалан гүйцэтгэх захирлын эрх үүргээ хэрэгжүүлэх боломжгүй болно гэсэн хуулийн за одоогоор байхгүй байна. Нэгэнт Баясгаланг гүйцэтгэх захирлаар томилсон нь үнэн юм. Гэрээ хийх асуудлыг Баясгалан бие дааж гүйцэтгэсэн болохоос биш ТУЗ-ийн удирдлагын шийдвэрийг хэрэгжүүлсэн юм. Компанийн тухай хуулийн *******7 дугаар зүйлийн *******7.1-д их хэмжээний хэлцэлд дараах хэлцлийг тооцно, *******7.1.1-д хэлцэл хийхийн өмнөх сүүлийн балансын активын нийт дүнгийн 25 хувиас дээш зах зээлийн үнэтэй эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн эрхийг худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах болон барьцаалахтай холбогдсон хэлцэл, эсхүл хоорондоо шууд холбоотой хэд хэдэн хэлцлийг тооцохоор заасан байна. Үүнээс харахад балансын активын 25 хувиас болохоос биш хэлцлийн үнийн дүнгийн 25 хувиас дээш гэсэн ойлголт биш юм. Иймд их хэмжээний хэлцэл биш байна гэж үзэж байна. Нэхэмжлэгчийн 5 тэрбум гаруй төгрөгийн хэлцлийг хүчингүй болгуулахаар маргаж байна. Иймээс Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн *******3 дугаар зүйлийн *******3.1.4-т гэрээ, хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулах тухай нэхэмжлэлд уг гэрээ, хэлцлийн үнийн дүнгээр тодорхойлогдох ёстой байдаг. Иймд нэхэмжлэлийн бүрдүүлбэр хангагдаагүй гэсэн үндэслэлээр шүүх хэргийг хүлээж авах ёсгүй байсан юм. Гэрээний үнийн дүнг талууд тодорхойлцон байдаг. Тус гэрээнд борлуулын орлогыг санхүүгийн тайланд тусгагдсанаар 2.5 хувьтай тэнцэх хэмжээний орлогыг -д төлнө гэж заасан байна. Гэрээний талууд нь ХК болон гэж гэрээнд заачихсан байгаа. Иймд тус хоёр хуулийн этгээдийн удирдлагуудын хооронд хийгдсэн хүчин төгөлдөр хэлцэл юм. Өнөөдрийн шүүх хуралд ТУЗ-ийг хариуцагчаар татсан тул Баясгалан гүйцэтгэх захирлын талаар ярих нь ач холбогдолгүй юм. Алтанцэцэгт холбогдуулан Санхүүгийн зохицуулах хорооноос Алтанцэцэгт холбогдох асуудлыг зөвтгө гэсэн албан бичиг ирсэн нь үнэн. Үүнтэй холбоотойгоор ТУЗ-ийн гишүүн Алтанцэцэг нь Компанийн тухай хуулийн 77 дугаар зүйлийн 77.5-д зааснаар өөрийн хүсэлтээр чөлөөлөгдсөн. Анх Алтанцэцэгийг бүгд санал нэгтэйгээр сонгосон байдаг. Тухайн үед яагаад Алтанцэцэг сонгогдож болохгүй талаар хэн ч санал гаргаагүй вэ гэдгийг анхаарч үзэх ёстой. Тухайн үед бүгд алдаа гаргасан гэдгээ ойлгож энэ асуудлыг зөвтгөсөн юм. Ингэхдээ Компанийн тухай хуулийн 77 дугаар зүйл 77.5-д компанийн дүрэмд өөрөөр заагаагүй бол удаан хугацаагаар үүргээ хэрэгжүүлэх боломжгүй болсон, чөлөөлөгдөх хүсэлтээ гаргасан, эсхүл нас барсан төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнийг орлох этгээдийг нөхөн сонгууль хүртэл төлөөлөн удирдах зөвлөл түр томилж болно гэсэн заыг баримтлан чөлөөлөгдөх хүсэлтээ гаргасан гэж үзсэн. Мөн тус заад ТУЗ түр томилж болно гэсэн за байна. Энэ нь сонгох биш түр томилж болно гэсэн байгааг анхаарах хэрэгтэй. Компанийн тухай хуулийн *******0 дугаар зүйлийн *******0.5-д төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурал гишүүдийнх нь дийлэнх олонх оролцсоноор хүчин төгөлдөр болно. Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч хэлэхдээ бид наймуулаа хурлыг эхлүүлсэн боловч санал нийлэхгүй байсан тул бид хурлыг орхиж гарсан гэж мэдүүлсэн. Хуралдаан 50 хувь дээр нэмэх нь 1 хүн гэсэн ирцтэйгээр хүчин төгөлдөр болох ёстой. Иймд хурлын ирц хангагдаж ТУЗ-ийн хурал Компанийн тухай хуулийг зөрчөөгүй байна. Санхүүгийн зохицуулах хорооноос Алтанцэцэгт холбогдох асуудлыг шийдвэрлэхгүй бол танай ТУЗ-ийн эрх зүйн чадамжгүй болох гэж байна шүү гэдэг анхааруулгыг Санхүүгийн зохицуулах хорооноос өгсөн байдаг. Энэ анхааруулга болохоос биш эрх зүйн чадамжгүйд тооцсон зүйл биш юм. Нэхэмжлэгч тал Өрсөлдөөний тухай хуулийг зөрчсөн гэж хэлж байна. Бид нэг зорилгын төлөө явж байгаа тул Өрсөлдөөний тухай асуудал яригдах ёсгүй. Өрсөлдөөний тухай хуульд өнөөдрийн энэ асуудлыг шийдвэрлэх зохицуул байхгүй байна гэж үзэж байна. Нэхэмжлэгч тал ТУЗ нь сардаа нэг хуралдахгүй байна гэж хэлж байна. Гэтэл үнэндээ ТУЗ сар тутам хуралдаж байгаа. Хурлыг хаяж явсан асуудал нь эсрэг байр суурьтай байсныг илэрхийлнэ. Тус ТУЗ-ийн хурал нь найман гишүүний бүрэлдэхүүнтэй эхэлсэн бөгөөд долоон гишүүн нь саналын эрхтэй байсан юм. Хурлыг хаяж явсан дөрвөн гишүүний гурав нь саналын эрхтэй байсан юм. Иймд үлдсэн дөрвөн гишүүн саналаа өгснөөр хурлын шийдвэр хүчин төгөлдөр болсон юм. Иймд нэхэмжлэлийн бүрдүүлбэр хангагдаагүй үндсэн нэхэмжлэл болон нэмэгдүүлсэн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэв.

 

Гуравдагч этгээдийн төлөөлөгч шүүх хуралдаанд гаргасан тайлбартаа: -тай байгуулсан гэрээний асуудал хөндөгдсөн тул манай байгууллага шүүгчийн захирамжийн дагуу гуравдагч этгээдээр оролцож байна. Хэргийн материай танилцах явцад Бямбасүрэнгийн шүүхэд төлөөлөх итгэмжлэл нь энэ асуудлаар нэхэмжлэл гаргах эрхтэй юу гэдгийг нягтлах хэрэгтэй. Тухайн итгэмжлэл нь өөрөө дэндүү өргөн агуулгатай байна. Манай байгууллага энэ хэрэг дээр гуравдагч этгээдээр оролцох болсон. Манай байгууллагын эрх ашиг хөндөгдөж болзошгүй гэж хариуцагч тал санал гаргаж үүний дагуу шүүх захирамж гаргасан байдаг. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 2******* дугаар зүйлийн 2*******.3-т нэхэмжлэгч хариуцагчийг өөр этгээдээр солих тухай хүсэлт гаргаагүй, эсхүл зөвшөөрөөгүй бол шүүх хариуцагчийг сольж болохгүй гэсэн заын дагуу шүүх хуулийн дагуу ажиллагаагаа хийж байгаа. Манай байгууллага өнөөдрийн шүүх хуралдаан бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээдээр оролцож байгаа нь эвлэрэх эрхгүй, хязгаарлагдмал байдлыг үүсгэж байна. Манай байгууллагатай байгуулсан гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах хүсэлт гаргасан байгаа тул -ийг давхар хариуцагчаар татах ёстой байсан гэж үзэж байна. Нэхэмжлэгч өөрөө хариуцагчаа сонгох ёстой байдаг болохоор манай компани гуравдагч этгээдээр оролцож байна. Манай компанитай байгуулсан гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах асуудал яригдаж байгаа тул манай компани хариуцагчаар татагдаж маргах хүсэлтэй байна. болон ХК-ийн хооронд байгуулсан гэрээгээр нь ХК-ийн борлуулын нийт орлогын 2.5 хувийг л авахаар байгаа юм. Энэ нь их хэмжээний хэлцэл мөн үү гэдгийг тодруулах ёстой. Манай компанитай байгуулсан гэрээний хавсрад гүйцэтгэх захирал Баясгалан, ТУЗ-ийн дарга нарын ТУЗ-өөс томилсон тогтоол нь байдаг. Хавтаст хэрэгт байгаа гэрээ нотлох баримтын шаардлага хангаагүй үнэн юм. Манай байгууллага гэрээний нэг хувь нь ХК-д байгаа гэж бодоод гэрээгээ авчраагүй юм. Гэтэл одоо нотариатаар гэрчлүүлээгүй гэрээтэй өнөөдрийн шүүх хуралд орж байна. Гэсэн хэдий ч гэрээ байгуулсан эсэх тал дээр хэн ч маргахгүй байна. Иймээс процессийн алдаа болохгүй байх гэж бодож байна. Манай компани ТУЗ-тай холбоотой асуудал дээр тайлбар хэлэх шаардлагагүй. Харин манай компанид холбогдох хэргийг хэрэгсэхгүй болгож бид ХК-тай цуг хариуцагчаар татагдан оролцох хүсэлтэй байна гэв.

ҮНДЭСЛЭХ нь:

Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэнгийн нэхэмжлэлтэй ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлд холбогдох ХК-ний Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 201******* оны 4 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахыг төлөөлөн удирдах зөвлөлд даалгах, ХК-ний 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож уг ТУЗ-ийн хуралдаанууд, түүнээс гаргасан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулах, 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн ХК, ХХК-ний хооронд байгуулсан №154-021******* тоот хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахаар ТУЗ-д даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлага гаргасан бөгөөд шүүх хуралдаанд нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч нар нь нэхэмжлэлийн шаардлагаа бүрэн дэмжсэн болно.

Нэг: Нэхэмжлэгч Ж.******* нь ХКомпаний хувьцааны 5**************,572 ширхэг буюу 1*******,04 хувийн хувьцаа эзэмшигч байх бөгөөд өөрийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэнгээр дамжуулан тус компаний Төлөөлөн Удирдах зөвлөлд 201******* оны 4 дүгээр сарын 23-ны өдөр ХК-ний компанийг хуваах тухай асуудлаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг зарлан хуралдуулах тухай санал, шаардлагыг хүргүүлсэн байна.

Компаний тухай хуулийн *******1 дүгээр зүйлийн *******1.2-т энэ хуулийн *******1.1.2-т заасан этгээд хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурал хуралдуулах тухай санал шаардлагыг төлөөлөн удирдах зөвлөлд гаргах эрхтэй талаар хуульчилсаны дагуу өөрийн санал шаардлагаа тус компанийн ТУЗ-д хандан гаргасан нь үндэслэлтэй байна.

ХК-ний Төлөөлөн Удирдах зөвлөл нь тус компаний хувьцаа эзэмшигчийн гаргасан санал, шаардлагыг хүлээн авч 201******* оны 4 дүгээр сарын 2*******-ны өдөр ТУЗ-ийн гишүүд хуралдан тус хуралдаанаас 05 тоот тогтоол гаргажээ.

Уг тогтоолд Компанийг хуваах асуудлаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг ТУЗ-өөс зарлах боломжгүй гэж үзсүгэй гэж шийдвэрлэсэн байна.

Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Компаний тухай хуулийн *******1 дүгээр зүйлийн *******1.5-д заасныг илтэд зөрчсөн гэж үзэн ХК-ний ТУЗ-д компани хуваах замаар өөрчлөн байгуулах асуудлаар 201******* оны 4 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож, Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай даалгах үндсэн шаардлагатай, мөн Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай шийдвэр гаргахыг ТУЗ-д даалгах, ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахаар ТУЗ-д даалгах гэсэн нэмэгдүүлсэн шаардлагад тус тус гаргасан байдаг.

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Ганбаяр шүүх хуралдаанд Манай гаргасан үндсэн нэхэмжлэлтэй нэмэгдүүлсэн нэхэмжлэлийн шаардлагын зарим хэсгийн хувь адилхан байгаа гэж тайлбар байгаагаас үзвэл дээрх шаардлагууд нь Төлөөлөн удирдах зөвлөлийг сонгох, компанийг хуваах талаар хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хуралдаанаар хуралдуулахыг ТУЗ-д даалгах тухай хэсэг нь нэхэмжлэлийн шаардлага адил хүсэл зорилготой байна.

Хувьцаа эзэмшигч Ж.******* нь өөрийн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэнгээр дамжуулан гаргасан дээрх шаардлагад хувьцаа эзэмшигчийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулж төлөөлөн удирдах зөвлөлийг сонгох, компани хуваах тухай асуудлыг хэлэлцүүлэхээр санал гаргасан нь Компаний тухай хуулийн *******2 дугаар зүйлийн *******2.1-т заасан хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын бүрэн эрхэд хамаарай асуудлыг ээлжит бус хуралдаанаар хэлэлцүүлэхээр санал, шаардлага гаргаж буй дээрх хуулийг зөрчсөн байна.

Өөрөөр хэлбэл компаний хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар компанийг хуваах, төлөөлөн удирдах зөвлөийн гишүүнийг сонгох зэрэг асуудлыг хэлэлцэн шийдвэрлэхийг Компаний тухай хуулийн *******2 дугаар зүйлийн *******2.1-д Дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ гэсэн ба мөн хуулийн *******2.1.2 ...хуваах..., *******2.1.7 төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгох... хэлэлцүүлэхээр тус тус зохицуулсан байна.

Иймд нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч гаргасан 201******* оны 4 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож, Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулах тухай даалгах, мөн ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахаар ТУЗ-д даалгах тухай шаардлага нь хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар хэлэлцэх асуудалд хамаарахгүй байх тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг үндэслэлгүй байх бөгөөд компаний тухай хуульд зааснаар тус компаний төлөөлөн удирдах зөвлөлийг сонгох, компани хуваах талаар асуудлыг тус компаний хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэн шийдвэрлэдэг асуудал байна.

Хоёр: ХК-ний 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож уг ТУЗ-ийн хуралдаанууд, түүнээс гаргасан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулах тухай шаардлага гаргажээ.

ХКомпаний хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдаан 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдөр хуралдаж уг хуралдаанаас төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийг сонгосон байна.

ХКомпанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийг ёс нь гишүүний бүрэлдэхүүнтэй байх бөгөөд ёс гишүүдээс гурван гишүүнийг хараат бус гишүүнээр сонгогдож тус компаний үйл ажиллагаа хэвийг явагдаж байжээ.

Хувьцаа эзэмшигч Ж.******* нь 201******* оны 7 дугаар сарын 23-ны өдөр Санхүүгийн зохицуулах хороонд тус компаний төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүн болон Б.Алтанцэцэгийн талаар гомдол гаргасаны дагуу Санхүүгийн зохицуулах хороо нь тус компаний 201******* оны хувьцаа эзэмшигчдийн хуралдааны холбогдох материалыг хянан шалгаад компаний төлөөлөн удирдах зөвлөлд хараат бус гишүүнээр сонгогдсон Б.Алтанцэцэг нь Компаний тухай хуулийн 79 дүгээр зүйлийн 79.1.2-т заасан шаардлагыг хангаагүй байгаа талаар хариу хүргүүлсэн байна.

Иймд ХКомпаний төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнээр сонгогдсон Б.Алтанцэцэг нь тус компанид нягтлан бодогч ажиллаж байгаа нь Компаний тухай хуулийн 79 дугаар зүйлийн 79.1.2-д заасан өөрөө эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компаний болон компани оролцогч нь болж байгаа компанийн нэгдлийн бусад оролцогчид ажил, албан тушаал эрхэлдэггүй, эсхүл сүүлийн гурван жилийн хугацаанд ажил, албан тушаал эрхлэж байгаагүй гэсэн заыг зөрчиж байгаа хэдий ч тус компаний хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар сонгогдсон бусад төлөөлөн удирдах зөвлөлийн зургаан гишүүд, хоёр хараат бус гишүүдийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцох хууль зүйн үндэслэлгүй байна.

Нэхэмжлэгч тал төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцох тухай шаардлагаа нотлох баримтаар нотолж чадаагүй байна.

Түүнчлэн Санхүүгийн зохицуулах хорооноос ирсэн албан бичгийн дагуу ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөл 201******* оны ******* дугаар сарын 31-ний өдөр төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн хурлыг хийж тус хуралдаанаар Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнээр сонгогдсон Б.Алтанцэцэг нь өөрийн хүсэлтээр чөлөөлж өгөхийг хүссэн хүсэлтийн дагуу хэлэлцэн улмаар 77 дугаар зүйлийн 77.5-д заасны дагуу ...чөлөөлөгдөх хүсэлтээ гаргасан...нөхөн сонгууль хүртэл төлөөлөн удирдах зөвлөл түр томилж болно гэсний дагуу тус компаний төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнээр Ө.Амаржаргалыг түр томилохоор шийдвэрлэжээ.

Нэхэмжлэгч тал төлөөлөн удирдах зөвлөлийг болон сонгогдсон бүх гишүүдийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцох тухай шаардлага гаргаж байгаа боловч ямар учраас бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцуулах болсноос шүүхэд нотлох баримтаар нотлож чадаагүйгээс гадна Компаний тухай хуулийн 75 дугаар зүйлийн 75.*******-д зааснаар Хувьцаат компанийн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас энэ хуулийн 75.4-т заасан тооны хараат бус гишүүнийг төлөөлөн удирдах зөвлөлд сонгож чадаагүй тохиолдолд тухайн компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцогдоно гэснийг нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэл болгож байгаа боловч тус компаний хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаас сонгогдсон ТУЗ-ийн гишүүдийг эрх зүйн чадваргүйд тооцуулах шаардлагаа бүрэн нотолж чадахгүй байна.

Өөрөөр хэлбэл ХК-ний 201******* оны 3 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож уг ТУЗ-ийн хуралдаанууд, түүнээс гаргасан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулахаар шаардаж байгаа боловч хэдний өдрийн ямар утга, агуулга бүхий гарсан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулах гэж байгаа нь ойлгомжгүй байх тул хангах боломжгүй байна.

Гурав: Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч нь ХК, ХХК-ны хооронд байгуулсан 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн №154-021******* тоот Хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулахаар нэмэгдүүлсэн шаардлага гаргасан.

Хэдийгээр ХХК-нийг бие даасан шаардлага гаргаагүй гуравдагч этгээдээр шүүхэд оролцуулж байгаа боловч дээрх хамтран ажиллах гэрээтэй холбогдуулан гаргасан нэхэмжлэлийн шаардлагыг ХК-ний Төлөөлөн удирдах зөвлөлд холбогдуулан гаргажээ.

Гэтэл дээрх гэрээ нь ХК, ХХК гэсэн хоёр хуулийн этгээдүүд байгуулсан байх бөгөөд нэхэмжлэгч тал хариуцагчаа зөв тодорхойлоогүй, компаний төлөөлөн удирдах зөвлөлийг хариуцагчаар татсан нь хууль зүйн үндэслэлгүй байна.

Мөн нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Ганбаяр нь ... ХК, -ийн хооронд байгуулсан Хамтран ажиллах гэрээ нь Иргэний хуулийн 5******* дугаар зүйлийн 5*******.1.3-т зааснаар ямар нэгэн хэлцлийг халхавчилж хийсэн хэлцэл үзэж байгаа... гэж тайлбарлаж байгаа боловч ямар нэгэн хэлцлийг халхавчилж хийсэн гэж байгааг Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 25 дугаар зүйлийн 25.2.2, 3******* дугаар зүйлийн 3*******.1-д тус тус зааснаар нэхэмжлэлийн шаардлагаа нотолсон нотлох баримтаар өөрөө цуглуулж, бүрдүүлж гаргаж өгөх үүрэгтэй байтал шаардлагаа бүрэн нотолж чадаагүйгээс гадна нэхэмжлэгчийн төлөөлөгчийн нарын гаргаж буй тайлбар нь бусад баримтаар тогтоогдохгүй байна.

Мөн хариуцагч болон гуравдагч этгээдийн гаргаж буй ...нэхэмжлэгч Ж.******* нь өөрийн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэнд нэхэмжлэл гаргах эрхийг олгоогүйгээс гадна хариуцагч биш этгээдээс буюу ХКомпаний Төлөөлөн удирдах зөвлөлийг хариуцагчаар татаж буй үндэслэлгүй, ХКомпаний, -ХХКомпаний хооронд байгуулласан гэрээний талаар маргаж байгаа атлаа Иргэний хуулийн 5******* дугаар зүйлийн 1.3-т зааснаар ямар нэгэн гэрээг халхавчилж хийсэн хэлцэл гэж байгаа нь боловч ямар эрх ашгаа яаж зөрчигдөж байгаа нь баримтаа нотолж чадаагүй ... гэсэн тайлбарыг үгүйсгэж няцааж чадаагүй болно.

Иймд Нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэнгийн нэхэмжлэлтэй ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлд холбогдох ХК-ний төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 201******* оны 04 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахыг төлөөлөн удирдах зөвлөлд даалгах, ХК-ний 201******* оны 03 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож уг ТУЗ-ийн хуралдаанууд, түүнээс гаргасан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулах, 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн ХК, ХХК-ний хооронд байгуулсан №154-021******* тоот хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахаар ТУЗ-д даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгохоор шийдвэрлэлээ.

Монгол Улсын Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.3, 11*******, 11******* дугаар зүйлүүдийг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1..Монгол Улсын Компаний тухай *******1 дүгээр зүйлийн *******1.1.2, *******1.*******, Иргэний хуулийн 5******* дугаар зүйлийн 5*******.1.3-д зааснаар нэхэмжлэгчийн төлөөлөгч Ш.Бямбасүрэнгийн нэхэмжлэлтэй ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлд холбогдох ХК-ний төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 201******* оны 04 дүгээр сарын 2*******-ны өдрийн 05 тоот тогтоолыг хүчингүй болгож хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлыг хуралдуулахыг төлөөлөн удирдах зөвлөлд даалгах, ХК-ний 201******* оны 03 дугаар сарын 30-ны өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар сонгогдсон төлөөлөн удирдах зөвлөлийг бүрэн эрхээ хэрэгжүүлэх чадваргүйд тооцож уг ТУЗ-ийн хуралдаанууд, түүнээс гаргасан тогтоол, шийдвэрүүдийг хүчингүйд тооцуулах, 201******* оны 5 дугаар сарын 22-ны өдрийн ХК, -ХХК-ний хооронд байгуулсан №154-021******* тоот хамтран ажиллах гэрээг хүчин төгөлдөр бусад тооцуулах, хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит бус хурлаар ТУЗ-ийн гишүүдийг сонгох, компанийг хуваах тухай асуудлаар нэн даруй зарлан хуралдуулахаар ТУЗ-д даалгах тухай нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 5******* дугаар зүйлийн 5*******.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7.1.2-т зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжинд урьдчилан төлсөн 2*******0*******00 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.2, 119.4-т тус тус зааснаар энэ шийдвэр танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцсон талууд мөн хуулийн 119.3-т заасан хугацаа өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүхэд хүрэлцэн ирж шийдвэрийг өөрөө гардан авах үүрэгтэй болохыг мэдэгдсүгэй.

4 Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 120 дугаар зүйлийн 120.2-т зааснаар нэхэмжлэгч, хариуцагч нар нь шийдвэрийг эс зөвшөөрвөл гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор ******* аймгийн Эрүү, Иргэний хэргийг давж заалдах шатны шүүхэд давж заалдах гомдол гаргах эрхтэйг дурдсугай.

5. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дугаар зүйлийн 119.7-д зааснаар зохигчид мөн хуулийн 119.4-т заасны дагуу шийдвэрийг гардан аваагүй нь гомдол гаргах хугацааг хуульд заасан журмын дагуу тоолоход саад болохгүйг дурдсугай.

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ Т.БАЙГАЛМАА