2022 оны 04 дүгээр сарын 18-ны өдөр

Дугаар 183/ШШ2022/01120

Улаанбаатар хот

 

 

        МОНГОЛ УЛСЫН НЭРИЙН ӨМНӨӨС

 

Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн шүүх хуралдааныг шүүгч Д.Мөнгөнтуул даргалж, тус шүүхийн шүүх хуралдааны танхимд хийсэн хуралдаанаар,

 

Нэхэмжлэгч: Б.Н

 

Хариуцагч: Г.С

 

Нэхэмжлэлийн шаардлага: Г.С  Б.Н  Л ХХК-ийн хувьцааг шилжүүлсэн 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ний өдрийн 852 дугаар “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, 853 дугаар “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулж, Ла Кантина ХХК-ийн хувьцааг буцаан шилжүүлэн авахыг хариуцагчид даалгах тухай хэргийг хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдааны оролцогчид:

Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ө.С 

Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч У.Б 

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Г.О 

Шүүх хуралдааны  нарийн бичгийн дарга Б.Золзаяа нар оролцов.       

 

                                                             ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгч Б.Н нь хариуцагч Г.С холбогдуулан Г.С  Б.Н  Л  ХХК-ийн хувьцааг шилжүүлсэн 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ний өдрийн 852 дугаар “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, 853 дугаар “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1, 59.2-т зааснаар хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулж, Л  ХХК-ийн хувьцааг буцаан шилжүүлэн авахыг хариуцагчид даалгах тухай нэхэмжлэл гаргасан.

 

Нэхэмжлэгч нэхэмжлэлийн шаардлагын үндэслэлээ, “...Г.С  нь Л ХХК-ийн 100 хувийн хувьцааг эзэмшиж, гадаад худалдаа буюу дарс худалдах чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулж, Б.Н би компанийн үйл ажиллагаанд нь туслах, хөрөнгө оруулалт хийх зэргээр дэмжиж ирсэн. Г.С-тай 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдөр 852 дугаартай “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, 853 дугаар “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус байгуулан 20 000 төгрөгийн дүрмийн сантай, 20 ширхэг хувьцаатай Л  ХХК-ийн хувьцааг өөрийн нэр дээр шилжүүлж авсан. Г.С нь тухайн үед надад Л  ХХК ямар нэг өр төлбөргүй, хуулийн дагуу хариуцлага үүсэхгүй хэмээн итгүүлсэн. Миний хувьд олон улсын байгууллагатай хамтран ажилладаг, өөрийн нэр дээр компанийн хувьцаа эзэмшихгүй байх ажлын шаардлага тавигдсан тул тус компанийн хувьцааг 2020 оны 10 дугаар сарын 21-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-гээр Г.П  шилжүүлсэн. Гэтэл Г.П  нь 2021 оны 4 дүгээр сарын 07-ны өдөр Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхэд дээрх хэлцлүүдийг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулахаар нэхэмжлэл гаргасантай танилцаад, Л ХХК нь компаниудад болон татварын өр төлбөртэй болохыг олж мэдэн, нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрч, Л  ХХК-ийн хувьцаа буцаад миний нэр дээр ирээд байна. Г.С  байгуулсан “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”-ний 4.2-т “Бэлэглэгч тал компанитай холбоотой бүхий л мэдээлэл, баримт бичиг, санхүүгийн тайлан балансыг бэлэг хүлээн авагч талд үнэн зөв гаргаж өгөх бөгөөд компанийн өр төлбөр, зээлийн талаар урьдчилан мэдэгдэх үүрэгтэй”, 4.6-д “Энэхүү гэрээг байгуулахаас өмнөх бэлэглэж буй хувьцаатай холбоотой татвар, хураамж, өр төлбөр, зээл торгууль, компанийн аливаа өр төлбөрийг бэлэглэгч төлж барагдуулах үүрэгтэй” гэж, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-ний 5.1-д “Эрх шилжүүлэгч тал гэрээний 4.2-т заасан үүргээ зөрчиж компанийн талаар буруу мэдээлэл өгсөн болон эрхийн зөрчлийг мэдсээр байж нуун дарагдуулснаас учирсан хохирлыг бүрэн хариуцна" гэж тус тус заасан. Гэтэл Л  ХХК нь 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдрөөс өмнө татвар, нийгмийн даатгалын өртэй, мөн олон компаниудад өр төлбөртэй эхнээсээ нэхэгдэж байна. Энэхүү өр төлбөрийн талаар Г.С хэлэхэд өр төлбөрийг би хариуцахгүй, мэдэхгүй гэх тайлбарыг хэлдэг. Хэрэв ийнхүү өр төлбөртэй гэдгийг мэдсэн бол би Л  ХХК-ийн хувьцааг шилжүүлэн авахгүй байсан тул Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1.-д “Хэлцэл хийх зорилгоор бусдыг хууран мэхэлсэн бол мэхлэгдсэн этгээд уг хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулахаар шаардах эрхтэй. Энэ тохиолдолд хууран мэхэлсэн этгээд ашиг хонжоо олох, эсхүл мэхлэгдсэн этгээдэд гэм хор учруулах зорилготой байсан эсэх нь хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцоход нөлөөлөхгүй”, 59.2-т “Хэлцэл хийхэд саад болох нөхцөл байдлыг хэлцэл хийгч нэг тал нь нуун дарагдуулсныг нөгөө тал хожим мэдсэн бол хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулахаар шаардах эрхтэй” гэж зааснаар Г.С  Б.Н  Л ХХК-ийн хувьцааг шилжүүлсэн 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус хүчин төгөлдөр бусд тооцож, Л ХХК-ийн хувьцааг буцаан шилжүүлэн авахыг хариуцагчид даалгаж өгнө үү” гэв.

 

2. Хариуцагч хариу тайлбартаа: “...2019 оны 3 дугаар сард Б.Нарантуяа надад манай байгууллагад нягтлангийн орон тоо байна, чи ажиллах уу, 2 компанийн тайлан тооцоог гаргана гэх саналыг тавьж, хөдөлмөрийн гэрээ, нууцын гэрээ, эд хөрөнгийн гэрээг Б.Н  И  ХХК-ийн охин компани болох И ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал Б.Д 1 жилийн хугацаатай байгуулж, нягтлан бодогчоор ажилд орсон. 2018 оны 5 дугаар сард байгуулагдсан И  ХХК нь санхүү, нийгмийн даатгалд бүртгэлгүй, тайлан гаргаагүй, И ХХК нь 2017 оны санхүүгийн тайлан илгээсэн, цаасан хувьгүй, бусад тайлан илгээгдээгүй, үзэх баримт маягтгүй байсан. Ажилд ороод тайлангуудыг нөхөн тушаах хүсэлт өгч, аль болох гүйцээн бэлтгэн тушааж ирсэн. 2019 оны 7 дугаар сард Б.Д  гүйцэтгэх захирлаар ажиллах боломжгүй, та компаниа өөрөө ав, би цаашид И ХХК-д менежерээр ажиллаж байснаараа ажиллана гэсэн шаардлагыг Б.Н  захиралд тавьж, улмаар ажилдаа ирэхээ больсон. Ингээд Б.Н захирал нь “хоёулаа охин компаниа аваад явъя, асуудал гарахгүй, чи өөрийн нэр дээр компанийг шилжүүлээд авчих, би зааж зөвлөөд явна, миний нэр дээр компани байх боломжгүй, гадны төсөл дээр ажиллахад тийм шаардлага тавигддаг” гэсэн тул би итгэсэн. Тухайн үед ямар ч тайлан, өр авлагын бичиг, хөрөнгийн бүртгэл, зардал орлогын тооцоо гэх зүйл байгаагүй, хүлээлцээгүй ба Б.Н  захирлын таньдаг нотариат дээр 2020 оны 7 дугаар сарын 25-ны өдөр Б.Н  Б.Д  бид гурвуулаа очиж гэрээ байгуулан, компанийг шилжүүлж авсан. Улмаар удахгүй дарсны нэрийн дэлгүүр нээнэ тийм учраас нэрээ солиулъя гэсэн тул 8 дугаар сард Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт оноосон нэрээ өөрчлүүлж Л  болгож өөрчилсөн. Би нягтлан бодогч мэргэжлээр тууштай ажиллаж ирсэн болохоос ямар нэг удирдлагын хэмжээний туршлага, чадвар байхгүй тул Б.Н  захирлаас бүхий л зүйлээ асууж лавлаж, шийдүүлж ажиллаж ирсэн. Хоёр байгууллагын тайлан тооцоо бэлтгэх, харилцагчаас авлага нэхэх, бичиг баримт цэгцлэх, ажилтангүй үед бараа хүргэх, грушик хийж бараа зөөх, буцаалт хийх гээд бүхий ажилд бие сэтгэлээрээ тууштай үнэнч ажилласан. Цалингаа нэмүүлье гэхэд Б.Д менежер хэд авч байсан түүнээс арай ахиу цалингаа бодоод авчих гэж зөвшөөрсөн болохоор Б.Д 100 000 төгрөгөөр илүү буюу 1 200  000 төгрөгийн цалин авч эхэлсэн. Б.Н  захирал нь компанийн Худалдаа хөгжлийн банк, Хаан банкны нэвтрэх нэр, кодыг агуулахын компьютер дээр хадгалсан ба зарим үед өөрөө гүйлгээ хийдэг байсан. 2019 оны 11 дүгээр сард нэрийн барааны дэлгүүр нээнэ гээд Б ХХК-тай гэрээ байгуулсан. Б.Н захирал нь энэ хугацаанд хувийн болон байгууллагын нэр дээр зээл ав гэх үүрэг даалгаврыг өгсөн боловч би өөрийн нэр дээр ипотекийн зээл, ББСБ-ын зээл, магистрын сургалтын зээл бас бусад жижиг зээлүүд ихтэй байсан тул хандсан байгууллага болго зээл олгохоос татгалзаж байсан. Энэ талаар захирал Б.Н тайлбарласан боловч байнга ажил бүтээж чаддаггүй, дотоод тайлангаа хянуулж үзүүлдэггүй, муу ажиллаж байж дураараа цалин бодож өөртөө шилжүүлж авлаа хэмээн зэмлэж, зандчиж байсан. Нэрийн дэлгүүр нээхэд Б.Н  захирал өөрөө бүхий л харилцагчтай уулзаж тохиролцсон ба яг албан байгууллагаар гэрээ хийх болоход чи захирлаар томилогдсон юм чинь чи гэрээгээ баталгаажуулаад хариуцаад яв гэсэн тул би бүх харилцагчтай нь гэрээ хийж ажиллаж байсан. Ковид-19 цар тахлын улмаас 2020 оны 01 дүгээр сараас эхлэн цагийн хязгаарлалт, дарс зарахыг хориглосон шийдвэрүүд гарч цалин, түрээс, зардлаа нөхөж чадахгүй алдагдалд орж эхэлснийг Б.Н  мэдэж байсан хэр нь оновчтой арга хэмжээ аваагүй, ажиллаж байсан охидын цалинг өөрөө өгөхгүй шүү, Г.С гэрээ байгуулсан бол өөрөөс нь ав гэж хэлдэг байсан. Ингээд би 2020 оны 01 дүгээр сард ажлаасаа гаръя, ажлаа өгье гэж удаа дараа хандаад сүүлдээ хэрүүл болоод дууссан. Би өөрийн хэмжээнд компанитай холбоотой бүхий л гэрээ, албан бичиг, орсон гарсан тушаал, товьёг зэргийг цэгцлээд архивлаж, шүүгээндээ түгжээд явсан. Миний хувьд маш их дарамттай, айдастай байсан ба сүүлд ажилдаа очиж гүйцээн хийж өгье, үзүүлье гэхэд байнга бичлэг хийж, үгээр дарамталж ажил хийх боломжгүй нөхцөлд хүргэсэн. 2020 оны 7 дугаар сарын 29-ний өдөр очиход Б.Н  захирал шкаф доторх кодтой цүнхнээс компанийн болон санхүүгийн тамгыг авсан, компьютерын код сольсон байсан тул ажлаа хийж чадаагүй. 2020 оны 7 дугаар сарын 09-ний өдөр зээл хөөцөлдсөн боловч бүтээгүй тул Л ХХК-ийн бүх гэрчилгээ, хуулбарууд, тамга 2 ширхэг зэргийг би Б.Н  захиралд хавтастай нь бүгдийг хүлээлгэн өгсөн. 2020 оны 8 дугаар сарын 07-ны өдөр хувийн шалтгааны улмаас ажилдаа очиж чадаагүй, орой тарах үед амжиж очиход гүтгэн доромжилж, бичлэг хийж сүрдүүлсэн тул айхдаа 2 ширхэг агуулахын түлхүүрийг үлдээгээд уйлаад гарсан. Сүүлд агуулах руу орох гэхэд танай захирал чинь чамайг ажлаас гарсан тул оруулж болохгүй гэсэн гээд харуул оруулаагүй. Иймд би Ла кантина ХХК-ийг үүсгэн байгуулагч, эзэн Б.Н  буцаан хүлээлгэн өгсөн тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөхгүй” гэв.

3. Нэхэмжлэгч талаас, оршин суугаа хаягийн лавлагаа, 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдрийн 852 дугаартай компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ, мөн өдрийн 853 дугаартай компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ, И  ХХК-ийн улсын бүртгэлийн гэрчилгээ, Л ХХК-ийн аж ахуйн нэгж, байгууллагын тодорхойлолт, 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдрийн 01 дугаартай Л ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигчийн шийдвэр, Л ХХК-ийн дүрэм, Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2021 оны 5 дугаар сарын 21-ний өдрийн 101/ШШ2021/0000 дүгээр шүүгчийн захирамж, Б  ХХК-ийн 2020 оны 4 дүгээр сарын 24-ний өдөр хүргүүлсэн Л ХХК-д хариу хүргүүлэх тухай тодорхойлолт, С  ХХК-ийн 2020 оны 5 дугаар сарын 04-ний өдрийн 19/93 дугаартай хүсэлт, Л ХХК-ийн 2020 оны 9 дүгээр сарын 29-ний өдөр М  ХХК-д хүргүүлсэн хүсэлт, харилцагчийн дэлгэрэнгүй тайлан, И ХХК, И  ХХК нарын хооронд 2018 оны 6 дугаар сарын 04-ний өдөр байгуулагдсан 18/25 дугаартай худалдах-худалдан авах гэрээ, И  ХХК-ийн Л ХХК-д нийлүүлсэн барааны жагсаалт, тооцоо, Ф  ХХК, Л  ХХК нарын хооронд 2019 оны 12 дугаар сарын 10-ны өдөр байгуулагдсан №1912/10 дугаартай худалдааны хамтран ажиллах гэрээ, 2020 оны 5 дугаар сарын 12-ны өдрийн зарлагын баримт, И  ХХК-ийн 535 дугаартай нэхэмжлэх, Л ХХК-д ажиллаж буй даатгуулагчдын 2019 оны 12 дугаар сарын нийгмийн даатгалын шимтгэл ногдуулалт, Л ХХК-ийн аж ахуй нэгж, байгууллагын тодорхойлолт,  и ХХК-ийн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа, Л  ХХК-ийн хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа, L  гэх и-мэйлд хаягт ирсэн и-мэйл зэргийг тус тус нотлох баримтаар шүүхэд гаргаж өгсөн байна.

 

4. Хариуцагч талаас, 2019 оны 3 дугаар сарын 01-ний өдрийн №19/01 дугаартай хөдөлмөрийн гэрээ, 2019 оны 7 дугаар сарын 25-ны өдрийн компанийн хувьцаа бэлэглэх гэрээ, мөн өдрийн компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ, И  ХХК-ийн 2019 оны 4 дүгээр сарын 04-ний өдрийн 04/01 дүгээр албан тушаалд томилох тухай захирлын тушаал, Б  ХХК, Л  ХХК нарын хооронд байгуулагдсан №R-19/11 дугаартай түрээсийн гэрээ, N. гэх фейсбүүк хэрэглэгчтэй харилцсан зурвас,  L  LLC гэх фейсбүүк группийн харилцсан зурвас, Г. с Хаан банк дахь 00000000 тоот депозит дансны 2019 оны 3 дугаар сарын 01-ний өдрөөс 2020 оны 7 дугаар сарын 30-ны өдрийг хүртэл хугацааны дэлгэрэнгүй хуулга, мөн 00000 тоот депозит дансны 2019 оны 3 дугаар сарын 31-ний өдрөөс 2020 оны 7 дугаар сарын 31-ний өдрийг хүртэл хугацааны дэлгэрэнгүй хуулга, Г.С Худалдаа хөгжлийн банк дахь 000000тоот дансны дэлгэрэнгүй хуулга, Хан-Уул дүүрэг дэх Цагдаагийн нэгдүгээр хэлтсийн Мөрдөн байцаах тасгийн 2022 оны 01 дүгээр сарын 07-ны өдрийн хариу мэдэгдэх хуудас, Хан-Уул дүүргийн Прокурорын газрын 2022 оны 01 дүгээр сарын 14-ний өдрийн 256 дугаартай прокурорын тогтоол зэргийг нотлох баримтаар шүүхэд гаргаж өгсөн байна.

 

5. Шүүх хариуцагчийн хүсэлтээр, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 38 дугаар зүйлийн 38.3-т заасныг баримтлан нэхэмжлэгч Б.Н  түүний Хаан банк ХХК дахь 0000000000 тоот дансны 2019 оны 7 дугаар сараас 2020 оны 7 дугаар сар хүртэл хугацааны дэлгэрэнгүй хуулгыг нотлох баримтаар гаргуулж хэрэгт хавсаргасан.

 

ҮНДЭСЛЭХ нь:

 

1. Нэхэмжлэлийг хангах үндэслэлгүй гэж үзэв.

 

2. Нэхэмжлэгч дараах байдлаар шаардах эрхээ тодорхойлсон. Үүнд: “...Г.С  нь Л  ХХК-ийн 100 хувийн хувьцааг эзэмшиж, гадаад худалдаа буюу дарс худалдах чиглэлээр үйл ажиллагаа явуулж, Б.Н  би компанийн үйл ажиллагаанд нь туслах, хөрөнгө оруулалт хийх зэргээр дэмжиж ирсэн. Г.С 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдөр 852 дугаартай “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, 853 дугаар “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус байгуулан 20 000 төгрөгийн дүрмийн сантай, 20 ширхэг хувьцаатай Л  ХХК-ийн хувьцааг өөрийн нэр дээр шилжүүлж авсан. Г.С  нь тухайн үед надад Л ХХК ямар нэг өр төлбөргүй, хуулийн дагуу хариуцлага үүсэхгүй хэмээн итгүүлсэн. Миний хувьд олон улсын байгууллагатай хамтран ажилладаг, өөрийн нэр дээр компанийн хувьцаа эзэмшихгүй байх ажлын шаардлага тавигдсан тул тус компанийн хувьцааг 2020 оны 10 дугаар сарын 21-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-гээр Г.П  шилжүүлсэн. Гэтэл Г.П  нь 2021 оны 4 дүгээр сарын 07-ны өдөр Баянзүрх дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхэд дээрх хэлцлүүдийг хүчин төгөлдөр бусд тооцуулахаар нэхэмжлэл гаргасантай танилцаад, Л  ХХК нь компаниудад болон татварын өр төлбөртэй болохыг олж мэдэн, нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрч, Л  ХХК-ийн хувьцаа буцаад миний нэр дээр ирээд байна. Г.С  байгуулсан “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”-ний 4.2-т “Бэлэглэгч тал компанитай холбоотой бүхий л мэдээлэл, баримт бичиг, санхүүгийн тайлан балансыг бэлэг хүлээн авагч талд үнэн зөв гаргаж өгөх бөгөөд компанийн өр төлбөр, зээлийн талаар урьдчилан мэдэгдэх үүрэгтэй”, 4.6-д “Энэхүү гэрээг байгуулахаас өмнөх бэлэглэж буй хувьцаатай холбоотой татвар, хураамж, өр төлбөр, зээл торгууль, компанийн аливаа өр төлбөрийг бэлэглэгч төлж барагдуулах үүрэгтэй” гэж, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-ний 5.1-д “Эрх шилжүүлэгч тал гэрээний 4.2-т заасан үүргээ зөрчиж компанийн талаар буруу мэдээлэл өгсөн болон эрхийн зөрчлийг мэдсээр байж нуун дарагдуулснаас учирсан хохирлыг бүрэн хариуцна" гэж тус тус заасан. Гэтэл Л  ХХК нь 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдрөөс өмнө татвар, нийгмийн даатгалын өртэй, мөн олон компаниудад өр төлбөртэй эхнээсээ нэхэгдэж байна. Энэхүү өр төлбөрийн талаар Г.С хэлэхэд өр төлбөрийг би хариуцахгүй, мэдэхгүй гэх тайлбарыг хэлдэг. Хэрэв ийнхүү өр төлбөртэй гэдгийг мэдсэн бол би Л ХХК-ийн хувьцааг шилжүүлэн авахгүй байсан тул Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1.-д “Хэлцэл хийх зорилгоор бусдыг хууран мэхэлсэн бол мэхлэгдсэн этгээд уг хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулахаар шаардах эрхтэй. Энэ тохиолдолд хууран мэхэлсэн этгээд ашиг хонжоо олох, эсхүл мэхлэгдсэн этгээдэд гэм хор учруулах зорилготой байсан эсэх нь хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцоход нөлөөлөхгүй”, 59.2-т “Хэлцэл хийхэд саад болох нөхцөл байдлыг хэлцэл хийгч нэг тал нь нуун дарагдуулсныг нөгөө тал хожим мэдсэн бол хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулахаар шаардах эрхтэй” гэж зааснаар Г.С  Б.Н  Л ХХК-ийн хувьцааг шилжүүлсэн 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г тус тус хүчин төгөлдөр бусд тооцож, Л  ХХК-ийн хувьцааг буцаан шилжүүлэн авахыг хариуцагчид даалгаж өгнө үү” гэж тайлбарласан. 

 

3. Хариуцагч нэхэмжлэлийн шаардлагыг дараах байдлаар үгүйсгэсэн. Үүнд: “...2019 оны 3 дугаар сард Б.Н надад манай байгууллагад нягтлангийн орон тоо байна, чи ажиллах уу, 2 компанийн тайлан тооцоог гаргана гэх саналыг тавьж, хөдөлмөрийн гэрээ, нууцын гэрээ, эд хөрөнгийн гэрээг Б.Н  И  ХХК-ийн охин компани болох И  ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал Б.Д  1 жилийн хугацаатай байгуулж, нягтлан бодогчоор ажилд орсон. 2018 оны 5 дугаар сард байгуулагдсан И  ХХК нь санхүү, нийгмийн даатгалд бүртгэлгүй, тайлан гаргаагүй, И ХХК нь 2017 оны санхүүгийн тайлан илгээсэн, цаасан хувьгүй, бусад тайлан илгээгдээгүй, үзэх баримт маягтгүй байсан. Ажилд ороод тайлангуудыг нөхөн тушаах хүсэлт өгч, аль болох гүйцээн бэлтгэн тушааж ирсэн. 2019 оны 7 дугаар сард Б.Д гүйцэтгэх захирлаар ажиллах боломжгүй, та компаниа өөрөө ав, би цаашид И  ХХК-д менежерээр ажиллаж байснаараа ажиллана гэсэн шаардлагыг Б.Н захиралд тавьж, улмаар ажилдаа ирэхээ больсон. Ингээд Б.Н захирал нь “хоёулаа охин компаниа аваад явъя, асуудал гарахгүй, чи өөрийн нэр дээр компанийг шилжүүлээд авчих, би зааж зөвлөөд явна, миний нэр дээр компани байх боломжгүй, гадны төсөл дээр ажиллахад тийм шаардлага тавигддаг” гэсэн тул би итгэсэн. Тухайн үед ямар ч тайлан, өр авлагын бичиг, хөрөнгийн бүртгэл, зардал орлогын тооцоо гэх зүйл байгаагүй, хүлээлцээгүй ба Б.Н  захирлын таньдаг нотариат дээр 2020 оны 7 дугаар сарын 25-ны өдөр Б.Н , Б.Д  бид гурвуулаа очиж гэрээ байгуулан, компанийг шилжүүлж авсан. Улмаар удахгүй дарсны нэрийн дэлгүүр нээнэ тийм учраас нэрээ солиулъя гээд 8 дугаар сард Улсын бүртгэлийн ерөнхий газарт оноосон нэрээ Л  болгож өөрчилсөн. Би нягтлан бодогч мэргэжлээр тууштай ажиллаж ирсэн болохоос ямар нэг удирдлагын хэмжээний туршлага, чадвар байхгүй тул Б.Н захирлаас бүхий л зүйлээ асууж лавлаж, шийдүүлж ажиллаж ирсэн. Хоёр байгууллагын тайлан тооцоо бэлтгэх, харилцагчаас авлага нэхэх, бичиг баримт цэгцлэх, ажилтангүй үед бараа хүргэх, грушик хийж бараа зөөх, буцаалт хийх гээд бүхий ажилд бие сэтгэлээрээ тууштай үнэнч ажилласан. Цалингаа нэмүүлье гэхэд Б.Д менежер хэд авч байсан түүнээс арай ахиу цалингаа бодоод авчих гэж зөвшөөрсөн болохоор Б.Д  100 000 төгрөгөөр илүү буюу 1 200  000 төгрөгийн цалин авч эхэлсэн. Б.Н  захирал нь компанийн Худалдаа хөгжлийн банк, Хаан банкны нэвтрэх нэр, кодыг агуулахын компьютер дээр хадгалсан ба зарим үед өөрөө гүйлгээ хийдэг байсан. 2019 оны 11 дүгээр сард нэрийн барааны дэлгүүр нээнэ гээд Ба  ХХК-тай гэрээ байгуулсан. Б.Н  захирал нь энэ хугацаанд хувийн болон байгууллагын нэр дээр зээл ав гэх үүрэг даалгаврыг өгсөн боловч би өөрийн нэр дээр ипотекийн зээл, ББСБ-ын зээл, магистрын сургалтын зээл бас бусад жижиг зээлүүд ихтэй байсан тул хандсан байгууллага болго зээл олгохоос татгалзаж байсан. Энэ талаар захирал Б.Н  тайлбарласан боловч байнга ажил бүтээж чаддаггүй, дотоод тайлангаа хянуулж үзүүлдэггүй, муу ажиллаж байж дураараа цалин бодож өөртөө шилжүүлж авлаа хэмээн зэмлэж, зандчиж байсан. Нэрийн дэлгүүр нээхэд Б.Н захирал өөрөө бүхий л харилцагчтай уулзаж тохиролцсон ба яг албан байгууллагаар гэрээ хийх болоход чи захирлаар томилогдсон юм чинь чи гэрээгээ баталгаажуулаад хариуцаад яв гэсэн тул би бүх харилцагчтай нь гэрээ хийж ажиллаж байсан. Ковид-19 цар тахлын улмаас 2020 оны 01 дүгээр сараас эхлэн цагийн хязгаарлалт, дарс зарахыг хориглосон шийдвэрүүд гарч цалин, түрээс, зардлаа нөхөж чадахгүй алдагдалд орж эхэлснийг Б.Н  мэдэж байсан хэр нь оновчтой арга хэмжээ аваагүй, ажиллаж байсан охидын цалинг өөрөө өгөхгүй шүү, Г.С  гэрээ байгуулсан бол өөрөөс нь ав гэж хэлдэг байсан. Ингээд би 2020 оны 01 дүгээр сард ажлаасаа гаръя, ажлаа өгье гэж удаа дараа хандаад сүүлдээ хэрүүл болоод дууссан. Би өөрийн хэмжээнд компанитай холбоотой бүхий л гэрээ, албан бичиг, орсон гарсан тушаал, товьёг зэргийг цэгцлээд архивлаж, шүүгээндээ түгжээд явсан. Миний хувьд маш их дарамттай, айдастай байсан ба сүүлд ажилдаа очиж гүйцээн хийж өгье, үзүүлье гэхэд байнга бичлэг хийж, үгээр дарамталж ажил хийх боломжгүй нөхцөлд хүргэсэн. 2020 оны 7 дугаар сарын 29-ний өдөр очиход Б.Н захирал шкаф доторх кодтой цүнхнээс компанийн болон санхүүгийн тамгыг авсан, компьютерын код сольсон байсан тул ажлаа хийж чадаагүй. 2020 оны 7 дугаар сарын 09-ний өдөр зээл хөөцөлдсөн боловч бүтээгүй тул Л ХХК-ийн бүх гэрчилгээ, хуулбарууд, тамга 2 ширхэг зэргийг би Б.Н ахиралд хавтастай нь бүгдийг хүлээлгэн өгсөн. 2020 оны 8 дугаар сарын 07-ны өдөр хувийн шалтгааны улмаас ажилдаа очиж чадаагүй, орой тарах үед амжиж очиход гүтгэн доромжилж, бичлэг хийж сүрдүүлсэн тул айхдаа 2 ширхэг агуулахын түлхүүрийг үлдээгээд уйлаад гарсан. Сүүлд агуулах руу орох гэхэд танай захирал чинь чамайг ажлаас гарсан тул оруулж болохгүй гэсэн гээд харуул оруулаагүй. Иймд би Л ХХК-ийг үүсгэн байгуулагч, эзэн Б.Н  буцаан хүлээлгэн өгсөн тул нэхэмжлэлийн шаардлагыг хүлээн зөвшөөрөхгүй” гэв.

 

4. Хэрэгт авагдсан болон шүүх хуралдаанаар хэлэлцэгдсэн нотлох баримтуудаар дараах үйл баримт тогтоогдож байна.

 

Хэлцэл гэж хэлцэл хийгч этгээдийн өөрийн хүссэн тухайн харилцааг үүсгэх, өөрчлөх, дуусгавар болгоход чиглэгдсэн хүсэл зориг, түүний илэрхийллийг ойлгох бөгөөд энэхүү хүсэл зориг, түүний илэрхийлэл хууль зүйн дагуу байх, түүний хүсэл зоригийг нөгөө тал хүлээн авсан байх, ингэснээр тэдний хүсэл зориг харилцан нийцсэний үр дүнд аливаа гэрээ байгуулагдах учиртай.

 

Хэлцлийг Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлд заасан хууран мэхэлж хийсэн хэлцэл гэж дүгнэхэд нэг тал нь хэлцэл хийх хүсэл зориг байгаагүй субъектив шинж хамаарахаас гадна хэлцэл хийх үндэслэл болсон нөхцөл байдлын талаар мэдэгдээгүй, нуун дарагдуулсан байх зэрэг урьдчилсан нөхцөлийг шаарддаг. 

 

Нэхэмжлэгч Б.Н  нь И ХХК-ийг үүсгэн байгуулж, 2017 оны 6 дугаар сарын 02-ны өдрөөс тус компанийг итгэмжлэлгүйгээр төлөөлөх эрх бүхий этгээдээр бүртгэгджээ.  

 

Харин талуудын маргаж буй Л  ХХК нь анх И ХХК нэртэйгээр 2018 оны 5 дугаар сарын 29-ний өдөр байгуулагдаж, 2018 оны 5 дугаар сарын 30-ны өдөр Б.Д  гүйцэтгэх захирлаар томилогдож, Б.Д нь хариуцагч Г.С  2019 оны 3 дугаар сарын 01-ний өдөр 1 жилийн хугацаатай хөдөлмөрийн гэрээ байгуулсны үндсэн дээр түүнийг 2019 оны 3 дугаар сарын 04-ний өдрөөс тус компанид нягтлан бодогчоор, сард 600 000 төгрөгийн цалин хөлстэй ажиллуулж эхэлсэн байна.  

 

Улмаар гүйцэтгэх захирал Б.Д  нь 2019 оны 7 дугаар сарын 25-ны өдрийн Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ, Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээгээр И    кооператив ХХК-ийн хувьцааг Г.С шилжүүлж, 2019 оны 8 дугаар сарын 09-ний өдөр Г.С  гүйцэтгэх захирлаар томилогдон, тус компанийн нэр 2019 оны 8 дугаар сарын 22-ны өдөр Л  болж өөрчлөгдсөн болох нь хэргийн баримтаар тогтоогддог.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.6-д зааснаар нэхэмжлэлийн шаардлагын талаарх тайлбарыг гагцхүү зохигч талууд гаргах бөгөөд нэхэмжлэгч Б.Н  “...би компанийн үйл ажиллагаанд нь туслах, хөрөнгө оруулалт хийх зэргээр дэмжиж ирсэн” гэх тайлбар, хариуцагч Г.С  “...Б. д  Б.Н захиралд цаашид гүйцэтгэх захирлаар ажиллах боломжгүй, та компаниа өөрөө ав, би И  ХХК-д менежерээр ажиллаж байснаараа ажиллана гэсэн шаардлагыг тавьж, ажилдаа ирэхээ больсон. Б.Н  захирал надад хоёулаа охин компаниа аваад явъя, асуудал гарахгүй, чи өөрийн нэр дээр компанийг шилжүүлээд авчих, би зааж зөвлөөд явна гэсэн тул би итгэж Б.Д  менежерээс компанийг бэлэглэлийн гэрээгээр авсан” гэх тайлбар зэргээр хариуцагч Г.С  нь Б.Н хамаарал бүхий хуулийн этгээдийн гүйцэтгэх захирлаар ажиллаж байсан үйл баримт тогтоогдсон гэж дүгнэв.   

 

Хариуцагч Г.С 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ны өдрийн компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ, компанийн эрх шилжүүлэх гэрээгээр Л  ХХК-ийн 100 хувийн хувьцааг Б.Н шилжүүлэх хүртэл тус компанийн гүйцэтгэх удирдлагаар ажиллах хугацаанд өр төлбөрийн асуудал үүссэн болох нь хэрэгт авагдсан баримтаар тогтоогдох боловч нэхэмжлэгч Б.Н тус компанийн үйл ажиллагаанд биечлэн оролцож, өөрийн эзэмшдэг Хаан банк дахь 0000000000 тоот дансаар Л  ХХК-ийн 0000000000 тоот данснаас 2018 оны 8 дугаар сарын 07-ны өдөр барааны төлбөр гэсэн утгатай 4 500 000 төгрөгийн орлого, Г.С  000000000000 тоот данснаас 2019 оны 9 дүгээр сарын 26-ны өдөр 1 000 000 төгрөгийн орлого, 2019 оны 11 дүгээр сарын 08-ны өдөр Л ХХК-иас гэсэн утгатай 2 000 000 төгрөгийн орлого, 2020 оны 01 дүгээр сарын 06-ны өдөр Анун тавилга Л ХХК гэх утгатай 410 000 төгрөгийн орлого, 2020 оны 01 дүгээр сарын 15-ны өдөр Л  ХХК гэх утгатай 2 550 000 төгрөгийн орлого тус тус хүлээн авч байсан баримт хэрэгт авагдсан тул түүнийг Л  ХХК татварын байгууллага, бусад хуулийн этгээдүүдэд өр үүсгэсэн эсэхийг мэдэх боломжгүй байсан гэж дүгнэх үндэслэлгүй байна.  

 

Өөрөөр хэлбэл, дээрх байдлаар нэхэмжлэгч Б.Н  нь Л  ХХК-ийн үйл ажиллагаанд оролцож байсан тул Г.С  “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”-ний 4.2-т “Бэлэглэгч тал компанитай холбоотой бүхий л мэдээлэл, баримт бичиг, санхүүгийн тайлан балансыг бэлэг хүлээн авагч талд үнэн зөв гаргаж өгөх бөгөөд компанийн өр төлбөр, зээлийн талаар урьдчилан мэдэгдэх үүрэгтэй” гэж заасан үүргээ биелүүлээгүй гэж үзэхгүй юм.

 

5. Иймд хэрэгт авагдсан баримтаар талуудын хооронд байгуулагдсан хэлцэлд Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1, 59.2-т заасан бусдыг хууран мэхэлсэн, хэлцэл хийхэд саад болох нөхцөл байдлыг хэлцэл хийгч нэг тал нь нуун дарагдуулсныг нөгөө тал хожим мэдсэн гэж үзэх үндэслэл, урьдчилсан нөхцөл тогтоогдохгүй, 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ний өдрийн “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-г хүчин төгөлдөр бус гэж үзэх үндэслэлгүй байх тул нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгох нь зүйтэй.  

 

Харин нэхэмжлэгч нь “Компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ”-ний 4.6-д “Энэхүү гэрээг байгуулахаас өмнөх бэлэглэж буй хувьцаатай холбоотой татвар, хураамж, өр төлбөр, зээл торгууль, компанийн аливаа өр төлбөрийг бэлэглэгч төлж барагдуулах үүрэгтэй”, “Компанийн эрх шилжүүлэх гэрээ”-ний 5.1-д “Эрх шилжүүлэгч тал гэрээний 4.2-т заасан үүргээ зөрчиж компанийн талаар буруу мэдээлэл өгсөн болон эрхийн зөрчлийг мэдсээр байж нуун дарагдуулснаас учирсан хохирлыг бүрэн хариуцна" гэх заалтын дагуу хариуцагч Г.С  хохирол, төлбөр гаргуулахаар нэхэмжлэлийн шаардлага гаргахад энэхүү шийдвэр саад болохгүйг дурдав.

 

6. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1-д зааснаар нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 140 400 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээх нь хуульд нийцнэ.

     

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 115 дугаар зүйлийн 115.2.3, 116, 118 дугаар зүйлд заасныг удирдлага болгон, ТОГТООХ нь:

 

1. Иргэний хуулийн 59 дүгээр зүйлийн 59.1, 59.2-т тус тус заасан үндэслэл тогтоогдоогүй тул хариуцагч Г.С  холбогдуулан гаргасан 2020 оны 9 дүгээр сарын 18-ний өдрийн 852 тоот компанийн хувьцаа бэлэглэлийн гэрээ, мөн өдрийн 853 тоот компанийн эрх шилжүүлэх гэрээнүүдийг тус тус хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулж, Л  ХХК-ийн хувьцааг буцаан шилжүүлэн авахыг хариуцагчид даалгах тухай нэхэмжлэгч Б.Н  нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгосугай.

 

2. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1-д тус тус заасныг баримтлан нэхэмжлэгчийн улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 140 400 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 120 дугаар зүйлийн 120.2-т заасны дагуу зохигч, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч шүүхийн шийдвэрийг гардан авснаас хойш 14 хоногийн дотор Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхэд гомдол гаргах эрхтэйг дурдсугай.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ                                   Д.МӨНГӨНТУУЛ