2023 04 21 210/МА2023/00845

 

 

СЗХ-ны нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн шүүгч Д.Бямбасүрэн даргалж, шүүгч Н.Батзориг, Ц.Алтанцэцэг нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар

 

Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2023 оны 01 дүгээр сарын 13-ны өдрийн 183/ШШ2023/00145 дугаар шийдвэртэй,

Нэхэмжлэгч СЗХ-ны нэхэмжлэлтэй

Хариуцагч Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-, С.Х-,А.Н-, Б.А-, Н.Б-, Д.Д-, Л.Ч- нарт холбогдох,

УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 7, 2017 оны 6 дугаар тогтоолуудыг хүчингүй болгож, энэхүү тогтоолыг үндэслэж гарсан НР ХХК-тай байгуулсан 2016 оны UID/16/03 болон тус гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03UID/17/02, 2018 оны UID/18/01-1-3 тоот үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоож, компанид учруулсан 4.4 тэрбум төгрөгийн хохирлыг хамтран хариуцагч нараас адил тэнцүү хэмжээгээр гаргуулах тухай иргэний хэргийг нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нарын давж заалдах журмаар гаргасан гомдлыг үндэслэн шүүгч Ц.Алтанцэцэгийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

 

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Э, Н.Н, Б.Д, Ж.М, Р.Ц, хариуцагч А.Ш-, Р.С-, С.Х-, Б.А- нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч У.Б, хариуцагч Ш.Б-ы итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Д.Н, хариуцагч Н.Б-, Д.Д- нарын итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч В.Х, хариуцагч нарын өмгөөлөгч Ж.Д, шүүх хуралдааны нарийн бичгийн дарга М.Шолпан нар оролцов.

 

ТОДОРХОЙЛОХ нь:

 

1. Нэхэмжлэгч талын нэхэмжлэлийн шаардлага, тайлбарын агуулга:

Компанийн хэлбэрийн талаар Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.1 дэх хэсэгт ...үндсэн зорилго нь ашгийн төлөө хуулийн этгээдийг компани гэнэ, мөн зүйлийн 3.3 дахь хэсэгт Хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоох бөгөөд хувьцаа эзэмших нь ногдол ашиг авах, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хэлэлцэж байгаа асуудлаар санал өгөх компанийг татан буулгасны дараа үлдсэн эд хөрөнгийг худалдсанаас олсон орлогоос хувь хүртэх зэрэг үндсэн эрх эдэлнэ, мөн зүйлийн 3.7 дахь хэсэгт Нээлттэй хувьцаат компани гэж хувьцаа эзэмшигчийн оруулсан хөрөнгө нь хувьцаанд хуваагдаж, хувьцаа нь үнэт цаасны арилжаа эрхлэх байгууллагад бүртгэгдэж, нийтэд чөлөөтэй арилжаалагддаг компанийг хэлнэ гэж заасны дагуу УИД ХК нь нийт 45,000 гаруй хувьцаа эзэмшигчидтэй нээлттэй хувьцаат компани юм. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн өөр хоорондоо нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд болох талаар УИД ХК-ийн нийт гаргасан 36,807,850 ширхэг энгийн хувьцааны 67.75 хувийг буюу 24,936,711 ширхэг энгийн хувьцааг НХ ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч А.Ш- болон түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд тус тус эзэмшдэг. Тодруулбал, А.Ш-гийн эхнэр болох Р.С- нь 16,575,925 ширхэг энгийн хувьцаа буюу нийт хувьцааны 45.03 хувийг А.Ш-гийн том хүү болох Ш.У- нь 3,896,290 ширхэг энгийн хувьцаа буюу нийт хувьцааны 10.59 хувийг, А.Ш-гийн дунд хүү болох Ш.Б- нь 2,049,032 ширхэг энгийн хувьцаа буюу нийт хувьцааны 5.57 хувийг, А.Ш- нь өөрөө 950,896 ширхэг энгийн хувьцаа буюу нийт хувьцааны 2.58 хувийг, А.Ш-гийн бага хүү Ш.Э- нь 826,063 ширхэг энгийн хувьцаа буюу нийт гаргасан хувьцааны 2,24 хувийг, А.Ш-гийн ач охин У.Тунгалагсувд 640,226 ширхэг буюу нийт гаргасан энгийн хувьцааны 1,74 хувийг тус тус эзэмшиж байна. Компанийн тухай хуулийн 99 дүгээр зүйлийн 99.1 дэх хэсэгт Дараах хамаарал бүхий этгээд энэ хуульд заасан нэгдмэл сонирхолтой этгээд гэж тооцно гэж, 99.1.6-д нэг гэр бүлийн гишүүн эцэг, эх, хүүхэд, ач, зээ нар ах дүү, бусад төрөл, садангийн хүн гэж заасны дагуу дээрх хувьцаа эзэмшигчид нь өөр хоорондоо нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд байна. УИД ХК нь 16,575,925 ширхэг энгийн хувьцаа буюу нийт хувьцааны 4,57%-ийн халаасны хувьцааг эзэмшиж байна. Компанийн тухай хуулийн 34 дүгээр зүйлийн 34.11-д хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож хурлаар хэлэлцэж байгаа бүх асуудлаар өөрийн эзэмшлийн хувьцааны тоотой хувь тэнцүүлэн санал өгөх, мөн хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1 дэх хэсэгт Дараах асуудлыг зөвхөн хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж шийдвэрлэнэ, мөн зүйлийн 62.1.7-д томилон удирдах зөвлөлийн гишүүнийг сонгох бүрэн эрхийг нь хугацаанаас нь өмнө дуусгавар болгох, мөн хуулийн 75 дугаар зүйлийн 75.4 дэх хэсэгт Хувьцаат компани болон төрийн өмчийн компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь ес буюу түүнээс дээш гишүүнтэй байх ба тэдгээрийн гуравны нэгээс доошгүй хувь нь хараат бус гишүүн байна гэж тус тус заасан. Үүний дагуу УИД ХК нь 2016 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаараа компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн ердийн гишүүдээр А.Ш-, Ш.Б-, Р.С-, Б.А-, С.Х-,А.Н-, хараат бус гишүүдээр Д.Д-, Н.Б-, Л.Ч- нарыг сонгосон. Тус компанийн дүрмийн 8.9-т төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний бүрэн эрхийн хугацаа 4 жил байхаар заасан. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Компанийн тухай хуульд заасан үүргээ биелүүлэхгүй илтэд үндэслэлгүй шийдвэр гаргасан үйл баримтын талаар УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн Ш.Б- нь НР ХХК-ийн нийт энгийн хувьцааны 67%-ийг, НТ ХХК-ийн нийт энгийн хувьцааны 67%-ийг эзэмшдэг. УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолуудаар УИД ХК-ийн барилгыг гаднах талбайн хамт буюу бүхэлд нь /22,831,9 м кв талбайг нэг сарын 450 000 000 төгрөг /НӨАТ ороогүй/-өөр НР ХХК-д түрээслүүлэхээр шийдвэрлэж түрээсийн гэрээг байгуулсан 2016-2018 оны 3 жилийн гэрээний нийт дүн 16,200,000 төгрөг. Энэхүү гэрээнд ашиглалттай холбоотой зардлыг УИД ХК хариуцахаар заасан байдаг. Үүний дагуу 2016-2018 онуудад УИД ХК нь ашиглалтын төлбөрт нийт 6,025,992,833 төгрөгийг УИД ХК-ийн нийт гаргасан энгийн хувьцааны 1-ээс дээш хувийн хувьцаа эзэмшиж байгаа нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдийн хамаарал бүхий компани руу шилжүүлсэн байна. Тодруулбал, 1,934,850,746 төгрөгийг НТ ХХК-д, цэвэрлэгээний зардал 2,598,343,798 төгрөгийг НХ ХХК-д, харуул хамгаалалтын зардал 318,754,239 төгрөгийг Н ХХК-д, лифт ашиглалтын зардал 336,000,000 төгрөгийг У ХХК-д, цахилгааны хяналтын зардал 590,544,050 төгрөгийг НР ХХК-д, барилга сантехникийн хяналтын зардал 247,500,000 төгрөгийг Номин даатгал ХХК-д барилгын даатгалын төлбөр тус тус байна. Харин НР ХХК нь НТ ХХК-тай УИД ХК-ийн барилгыг гаднах талбайн хамт буюу бүхэлд нь нэг сарын 800,000,000 төгрөг буюу жилийн 9,600,000,000 төгрөгөөр түрээслүүлж үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээг НТ ХХК нь жижиглэнгийн түрээслэгч нартай буюу харилцагчидтай 2016 онд 8,756,600,000 төгрөгийн, 2017 онд 8,868,900,000 төгрөгийн, 2018 онд 10,025,200,000 төгрөгийн түрээсийн гэрээ тус тус байгуулсан байна. Хэрвээ УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолуудаар УИД ХК-ийн барилгыг гаднах талбайн хамт буюу бүхэлд нь нэг сарын 450,000,000 төгрөгөөр НР ХХК-д түрээслүүлэх шийдвэрийг гаргаагүй, УИД ХК-ийн бие даасан байдлыг ханган ажилласан бол 2016-2018 онуудад жилд дунджаар борлуулалтын орлогыг 2.1 дахин нэмэгдүүлж, хуримтлагдсан ашгийг 8.9 тэрбум төгрөгөөр нэмэгдүүлэх боломжтой байсан. Гэвч УИД ХК нь бие даасан байдлаа хангаж ажиллаагүйн улмаас 2016 онд 841,900,000 төгрөгийн алдагдалтай. 2018 онд 67,700,000 төгрөгийн алдагдалтай ажилласан. Өөрөөр хэлбэл, УИД ХК нь өнгөрсөн хугацаанд алдагдалтай ажиллаж, жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг бодит байдлаар хохироогоод байна. УИД ХК нь 2016-2018 онд бие даасан байдлаа ханган ажилласан бол жилд дунджаар түрээсийн орлого 11,400,000,000 төгрөг, үндсэн үйл ажиллагааны зардал 7,600,000,000 төгрөг, татварын дараах цэвэр ашиг 2,900,000,000 төгрөг, мөн 2017 оны 04 дүгээр сараас 2018 оны 12 дугаар сарыг дуусталх хугацаанд татварын дараах цэвэр ашиг 4,400,000,000 төгрөг олох боломжтой байсан. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь НР ХХК-тай Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь түрээслэх шийдвэрийг гаргах болон доорх түрээсийн гэрээг байгуулахдаа Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.4.1-т хууль болон компанийн дүрэм, журамд заасан бүрэн эрхийн хүрээнд ажиллаж, эрх мэдэл хэрэгжүүлэх, 84.4.2-т ажиллагаандаа компанийн эрх ашгийг дээдлэх зарчмыг баримталж энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон үүргээ чанд биелүүлэх, 84.4.3-т компанийн эрх ашигт нийцүүлэн үндэслэлтэй шийдвэр гаргах, 84.4.4-т шийдвэр гаргахдаа сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийж сонирхлын зөрчил үүсэхээр бол энэ тухайгаа тухай бүр мэдэгдэх гэж заасныг тус тус зөрчиж эрх бүхий албан тушаалтнууд нь хуулиар хүлээсэн үүргээ биелүүлээгүй байна. УИД ХК нь НР ХХК-тай Улсын их дэлгүүрийн барилгыг гаднах талбайн хамт буюу бүхэлд нь нэг сарын 450,000,000 төгрөгөөр түрээсэлсэн бол, НР ХХК нь НТ ХХК-тай 1 сарын 800,000,000 төгрөгөөр түрээсэлж байгаа нь УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Улсын их дэлгүүрийн барилгыг зах зээлийн үнээс хэт доогуур үнийн дүнгээр түрээслүүлж эрх мэдлээ хэтрүүлэн хэрэгжүүлж илтэд ашиг, сонирхлын зөрчлийг бодит үйлдлээр гаргаж, тус компанийн эрх ашиг, сонирхлыг хөндсөн үйл баримт байна. Нөгөөтэйгүүр УИД ХК-ийн нийт гаргасан 36,807,850 ширхэгийн хувьцааны 45.03% буюу 16,575,925 ширхэг хувьцаа Р.С- эзэмшиж байх бөгөөд, түүний нөхөр А.Ш- нь 0.53% буюу 196,879 ширхэг хувьцааг, түүний хүүхдүүд болох УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн Ш.Б- нь 5,57% буюу 2,049,032 ширхэг хувьцааг Ш.У- нь 10.50 буюу 1,896,290 ширхэг хувьцаа, Ш.Э- нь 2.24% болох 826,063 ширхэг хувьцааг тус тус эзэмшиж байна. Мөнгө угаах болон терроризмыг санхүүжүүлэхтэй тэмцэх тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 31.6-д Эцсийн өмчлөгч гэж 31.6 а дахь заалтад харилцагч нь хуулийн этгээд бол хуулийн этгээдийн хөрөнгийн дийлэнх хэсгийг дангаараа эсхүл бусадтай хамтран өмчилж үйлдлийг бусдаар төлөөлүүлэн хийлгэж байгаа, эсхүл хуулийн этгээдийг болон уг хуулийн этгээдээс хийх аливаа хэлцэл, түүнийг хэрэгжүүлэх үйл ажиллагааг удирдах замаар тухайн хуулийн этгээдийг өмчилж, үр шим, ашиг орлогыг хүртэж байгаа хүнийг хэлнэ гэж заасан. Үүнээс үзвэл нэгдмэл сонирхолтой дээрх этгээдүүд УИД ХК-ийн эцсийн өмчлөгчид мөн бөгөөд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх замаар Үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээг байгуулах шийдвэр гаргах, түүнийг хэрэгжүүлэх үйл ажиллагаанд хэлбэрээр оролцож, үр шим ашиг орлогыг хүртэж, тус компанийг алдагдалд оруулж, тус компанийн нийт гаргасан энгийн хувьцааны 31.46%-ийг эзэмшиж буй 45,000 гаруй жижиг хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашиг тараахгүй байгаа нь Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.3 дахь хэсэгт заасныг зөрчиж, эдгээр хувь эзэмшигчдийн эрх ашиг сонирхлыг нь бодит байдлаар хөндөж хохироож байна. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүд нь Компанийн тухай хуулийн 79 дүгээр зүйлийн 79.1 дэх хэсэгт ...нэр дэвшүүлэх хороо нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнд дараах шалгуурыг хангасан хүний нэрийг дэвшүүлнэ, 79.1.2-т өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компанийн болон компани оролцогч нь болж байгаа компанийн нэгдлийн бусад оролцогчид ажил, албан тушаал эрхэлдэггүй, эсхүл сүүлийн 3 жилийн хугацаанд ажил, албан тушаах эрхэлж байгаагүй гэсэн шаардлагыг хэлбэрийн хувьд хангаж байгаа ч тэдгээрийн гаргаж буй үйлдэл, шийдвэр тухайлбал сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг хүлээн зөвшөөрсөн тогтоол гаргаж, компанийг илтэд ашиггүй ажиллах шийдвэр гаргаж байгаа үйлдэл нь УИД ХК-ийн нийт хувьцааны 67.75 хувийг буюу 24,936,711 ширхэг энгийн хувьцааг эзэмшдэг НХ ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч А.Ш- болон түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдтэй сонирхлын зөрчилтэй буюу нэгдмэл сонирхолтой гэж үзэх үндэслэлтэй байна. Ийнхүү дээрх байдлаар УИД ХК-ийн эрх бүхий албан тушаалтнууд нь үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээг байгуулах шийдвэрийг гаргасан нь тус компанийг ихээхэн хэмжээний алдагдалд оруулж, улмаар ерөнхий түрээслэгч болох НР ХХК болон тэдгээрийн нэгдмэл сонирхолтой компаниуд цааш дамжуулан зах зээлийн ханшаар гуравдагч этгээдэд түрээслүүлж олон мянган хувьцаа эзэмшигчтэй хувьцаат компанийг алдагдалд оруулж, төлбөрийн чадваргүй болгож, УИД ХК-ийн бие даасан байдлыг алдагдуулсан. Өөрөөр хэлбэл тус компани нь 2017 оны 04 дүгээр сараас 2018 оны 12 сарыг дуусталх хүртэлх хугацаанд 4,400,000,000 төгрөгийн цэвэр ашиг олох боломжийг алдсан. Иймд УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 7, 2017 оны 6 дугаар тогтоолуудыг хүчингүй болгож энэхүү тогтоолыг үндэслэж гарсан НР ХХК-тай байгуулсан 2016 оны UID/16/03 болон тус гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03/UD/17/02, 2018 оны UID/18/01-1-3 тоот үл хөдлөх хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоож, компанид учруулсан 4,400,000,000 төгрөгийн хохирлыг хамтран хариуцагч нараас адил тэнцүү хэмжээгээр барагдуулж өгнө үү.

 

2. Хариуцагч А.Ш-, Р.С-, С.Х-, Б.А- нарын тайлбарын агуулга:

Нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд нь хүлээн зөвшөөрөхгүй. УИД ХК болон НР ХХК-ийн хооронд байгуулсан үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээ нь Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт зааснаар сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд хамаарах боловч уг гэрээг байгуулах эрх олгох тухай УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 12 дугаар сарын 15-ны өдрийн 7 дугаар, 2017 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 6 дугаар тогтоолыг тус компанийн ТУЗ-ийн хараат бус гишүүд болох Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б- нар баталж, гарын үсэг зурсан нь хуульд нийцсэн байх ба тогтоол болон түрээсийн гэрээ нь хүчин төгөлдөр бус байх үндэслэлгүй байна. Тодруулбал, Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.3 дахь хэсэгт Хувьцаат компанийн хувьд дараах тохиолдолд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл /хоорондоо уялдаатай хэд хэдэн хэлцэл/ хийх, хараат болон охин компанид сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийхийг зөвшөөрөх буюу шаардах шийдвэрийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэж хуралд оролцож байгаа сонирхлын зөрчилгүй хувьцаа эзэмшигчдийн саналын олонхоор гаргана" гэж заасан ба ингэхдээ сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг хоорондоо уялдаатай хэд хэдэн хэлцэл байхаар нарийвчлан тодорхойлсон. Гэтэл нэхэмжлэгч СЗХ- нь УИД ХК болон НР ХХК-ийн хооронд байгуулсан зөвхөн нэг Түрээсийн гэрээтэй холбогдуулан нэхэмжлэлийн шаардлагаа гаргасан байна. Түүнчлэн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Компанийн тухай хуулийн 76 дугаар зүйлийн 76.1.17-д энэ хуулийн арван хоёрдугаар бүлэгт тодорхойлсон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх зөвшөөрөл олгох гэж заасан бүрэн эрхийг хэрэгжүүлэх эрхтэй хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын чөлөөт цагт компанийн эрх барих байгууллага бөгөөд УИД ХК-ийн ТУЗ-ийн хараат бус гишүүд нь мөн хуулийн 76 дугаар зүйлийн 76.2 дахь хэсэгт Хувьцаат компанийн хувьд энэ хуулийн 76.1.6, 76.1.10, 76.1.17-д заасан асуудлыг хэлэлцэн шийдвэрлэхэд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүд заавал оролцож саналаа өгнө гэж зааснаар 2015 оны 07 тоот болон 2017 оны 06 тоот тогтоолыг тус тус баталсан. Энэ нь Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дахь хэсэгт заасантай нийцсэн байна. Хуулийн дээрх зохицуулалтаас үзэхэд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх тухай шийдвэрийг сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргасан байхаар хуульчилсан байх ба нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагад дурдагдсан УИД ХК-ийн ТУЗ-ийн 2015 оны 07 тоот тогтоол болон 2017 оны 06 тоот тогтоолыг сонирхлын зөрчилгүй буюу хараат бус гишүүд гаргажээ. Иймээс УИД ХК нь НР ХХК-тай сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл болох түрээсийн гэрээ байгуулах эсэх шийдвэрийг заавал хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцүүлэн шийдвэрлүүлэх хууль зүйн үндэслэлгүй байх ба түрээсийн гэрээ байгуулах зөвшөөрөл олгох шийдвэрийг ТУЗ-ийн хараат бус гишүүдийн олонхийн саналаар шийдвэрлэсэн нь Компанийн тухай хуульд нийцсэн байх бөгөөд энэ нь мөн хуульд заасан сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх журам зөрчсөн гэж үзэх үндэслэлд хамаарахгүй. Компанийн тухай хуулийн 62 дугаар зүйлийн 62.1.11-д төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс хуульд заасан журмын дагуу шийдвэрлэж чадаагүй тохиолдолд энэ хуулийн арван хоёрдугаар бүлэгт заасан сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг батлах гэж хувьцаа эзэмшигчдийн хурлын эрхийг заажээ. Хуулийн дээрх зохицуулалтаас үзэхэд компанийн ТУЗ нь сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийг шийдвэрлэж чадаагүй тохиолдолд л уг хэлцлийг батлах эсэхийг хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар шийдвэрлэхээр байх ба харин УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл байгуулахыг гүйцэтгэх удирдлагад даалгаж, уг шийдвэрийн дагуу түрээсийн гэрээ байгуулсан нь хуульд нийцсэн байна. Иймд нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.

 

3. Хариуцагч Н.Б-, Д.Д- нарын тайлбарын агуулга:

Нэхэмжлэгч СЗХ- нь Үнэт цаасны тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.2 дахь хэсэгт Хороо хувьцаа эзэмшигчдийг төлөөлөн шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй, мөн тус хуулийн 63 дугаар зүйлийн 63.1.16-д Шаардлагатай тохиолдолд үнэт цаас эзэмшигчийн нэрийн өмнөөс тэдгээрийн эрх ашгийн төлөө итгэмжлэлгүйгээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй гэж заасныг үндэслэн Иргэний хэргийн шүүхэд нэхэмжлэл гаргажээ. Гэтэл Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 32 дугаар зүйлийн 32.1, 32.2, 32.3, 32.4-т иргэнийг хэрхэн төлөөлөх талаар, 35 дугаар зүйлд хуулийн этгээдийг хэрхэн төлөөлөх талаар хуульчилсан. Нэхэмжлэгчийн дурдсан УИД ХК-ийн 45,000 хувьцаа эзэмшигчид нь иргэн болон хуулийн этгээдүүд байдаг. Гэтэл СЗХ- нь иргэнийг төлөөлж байгаа юу, хуулийн этгээдийг төлөөлж байгаа юу гэдэг нь тодорхойгүй, хувьцаа эзэмшигч хуулийн этгээдийг төлөөлж байгаа бол Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн аль зүйл заалтыг үндэслэн төлөөлж байгаа нь тодорхойгүй байна. Мөн СЗХ- шүүхэд нэхэмжлэл гарах эрхтэй холбоотой харилцааг Компанийн тухай хуулиар зохицуулсан байх бөгөөд тус хуулийн 26 дугаар зүйлийн 26.6-д СЗХ- энэ хуулийн 26.2-т заасан үндэслэлээр хувьцаат компанийг татан буулгах шийдвэр гаргуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж болно. Мөн хуулийн 31 дүгээр зүйлийн 31.5 дахь хэсэгт Энэ хуулийн 31.3-т заасан асуудлыг зохих журмын дагуу шийдвэрлээгүй тохиолдолд тухайн компанийн хувьцаа эзэмшигч, зээлдүүлэгч, хувьцаат компанийн тухайд СЗХ- тухайн компанийг шүүхийн журмаар татан буулгах шийдвэр гаргуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй гэж заасан. Үүнээс үзэхэд СЗХ- зөвхөн хувьцаат компанийг татан буулгахтай холбоотой асуудлаар нэхэмжлэл гаргахыг зөвшөөрч хуульчилжээ. Иймд СЗХ- нь Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн хүрээнд 45,000 хувьцаа эзэмшигч иргэн, хуулийн этгээдийг төлөөлөх эрхгүй, мөн гэрээ хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгох, түүнтэй холбоотой хохирол гаргуулах нэхэмжлэл гаргах хууль зүйн үндэслэлгүй этгээд гэж үзэж байна.

Хариуцагч Н.Б-, Д.Д- нар нь маргаан бүхий түрээсийн гэрээг байгуулах үед буюу 2016-2018 оны үед тус компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнээр ажиллаж байсан бөгөөд тухайн үед Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлууд Компанийн тухай хууль болон Компанийн дүрэмд заасны дагуу зохион байгуулагдан, Түрээсийн гэрээг байгуулах зөвшөөрлийг олгох асуудлыг хэлэлцэж, Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт заасны дагуу сонирхлын зөрчилгүй гишүүдийн 100 хувийн саналаар шийдвэрийг гаргасан. Хурал дээр хэлэлцэх асуудлын талаар танилцуулагдсаны үндсэн дээр гишүүд нь өөрсдийн мэдлэг туршлага дээр үндэслэн хараат бусаар шийдвэрээ тус тусдаа гаргадаг. Иймд түрээсийн гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бусд тооцох үндэслэлгүй гэж үзэж байна. Хариуцагч Д.Д-, Н.Б- нар нь тухайн шийдвэрийг гаргахдаа Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.4.1-84.4.4-т заасан үүргээ чанд биелүүлж ажилласан бөгөөд компанийн зүгээс танилцуулагдсан баримт материал, зах зээлийн судалгаа, санхүү, эдийн засгийн тооцооллыг үндэслэн шийдвэрийг гаргасан болно. Нэхэмжлэлд дурдагдсан тоо баримтууд нь бодит байдалд нийцээгүй, зардлын хэмжээг бүрэн тооцоогүй, алдаатай тоо баримтууд харагдаж байна. Мөн Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь буюу аливаа шат, хонгил, нийтийн эзэмшлийн талбай зэрэг бүх өнцөг булан, ашиггүй талбайг оруулан түрээслүүлсэн. Хэрэв жижиглэнгээр түрээслүүлэх тохиолдолд зөвхөн ашигтай талбайг түрээслүүлдэг, мөн жижиглэнгээр түрээслүүлэх тохиолдолд маш олон ажилчидтай, томоохон баг ажиллаж байж уг жижиглэнгийн түрээсийн үйл ажиллагааг явуулах шаардлагатай болно гэх зэргээр маш олон үндэслэл бүхий эдийн засгийн тооцоо судалгаан дээр үндэслэж эдгээр шийдвэрийг гаргаж түрээсийн гэрээг байгуулах зөвшөөрлийг олгосон. Нэхэмжлэлд дурдаад байгаа алдагдалтай ажилласан гэх жилүүдэд барилгын үндсэн хийцтэй холбоотой томоохон засварын ажлууд хийгдсэн байдаг бөгөөд бусад үед ашигтай ажиллаж байсан ба тус компанид хариуцагч нарын гаргасан шийдвэртэй холбоотой ямар нэгэн хохирол учирсан гэж үзэх үндэслэлгүй байна. Иймд нэхэмжлэлийн шаардлагыг бүхэлд хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү.

 

4. Хариуцагч Ш.Б-,А.Н- нарын тайлбарын агуулга:

СЗХ- нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.2, 63 дугаар зүйлийн 63.1.16-д заасныг үндэслэн нэхэмжлэл гаргасан нь хууль зүйн үндэслэлгүй байна. Учир нь Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.1 дэх хэсэгт Хороо үнэт цаас гаргагч болон түүний холбогдох этгээдээс тогтоосон журмын дагуу мэдээлэл ирүүлэхийг шаардах эрхтэй бөгөөд дээрх мэдээлэл ирүүлээгүй тохиолдолд мөн хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.2 дахь хэсэгт заасны дагуу шүүхэд нэхэмжлэл гаргахаар хуульчилсан. Харин СЗХ-ны нэхэмжлэлийн шаардлагатай холбоотой харилцааг Компанийн тухай хуулиар зохицуулах бөгөөд энэ хуулийн 26 дугаар зүйлийн 26.6 дахь хэсэгт СЗХ- энэ хуулийн 26.2-т заасан үндэслэлээр хувьцаат компанийг татан буулгах шийдвэр гаргуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж болно. Мөн хуулийн 31 дүгээр зүйлийн 31.5 дахь хэсэгт Энэ хуулийн 31.3-т заасан асуудлыг зохих журмын дагуу шийдвэрлээгүй тохиолдолд тухайн компанийн хувьцаа эзэмшигч, зээлдүүлэгч, хувьцаат компанийн тухайд СЗХ- тухайн компанийг шүүхийн журмаар татан буулгах шийдвэр гаргуулахаар шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй гэж заасан. Өөрөөр хэлбэл, Компанийн хуулиар СЗХ-нд зөвхөн хувьцаат компанийг татан буулгахтай холбоотой асуудлаар нэхэмжлэл гаргахыг зөвшөөрсөн, харин бусад асуудлаар нэхэмжлэл гаргахыг зөвшөөрөөгүй. Компани болон хувьцаа эзэмшигчийн эрх үүрэгтэй холбоотой харилцааг нарийвчлан зохицуулсан хууль буюу Компанийн тухай хуулиар зохицуулдаг. Гэтэл Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийг баримтлан СЗХ- нэхэмжлэл гаргаж байгаа нь буруу, үндэслэлгүй. Компанийн тухай хуулийн 90 дүгээр зүйлийн 90.1 дэх хэсэгт сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийн улмаас компани, түүний хараат болон охин компанид учирсан хохирлыг гэм буруутай этгээд өөрийн хөрөнгөөр нөхөн төлнө. Мөн хуулийн 90 дүгээр зүйлийн 90.2 дахь хэсэгт Компанийн энгийн хувьцаа эзэмшигч болон компанийг төлөөлөх эрх бүхий албан тушаалтан энэ хуулийн 90.1-д заасан хариуцлага хүлээлгэхээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй гэж заасан. Өөрөөр хэлбэл, сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийн улмаас компанид учруулсан хохирлыг СЗХ- бус компанийн энгийн хувьцаа эзэмшигч болон Эрх бүхий албан тушаалтан буюу Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1 дэх хэсэгт заасан этгээд гэм буруутай этгээдэд холбогдуулж хариуцлага хүлээлгэхээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргахаар хуульчилсан байна. Гэтэл СЗХ- нь өөрийн эрх мэдлийг хэтрүүлж, Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийг үндэслэн түрээсийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгох, сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлтэй холбогдуулж 4,4 тэрбум төгрөгийн хохирол гаргуулах нэхэмжлэл гаргасан нь хууль зүйн үндэслэлгүй бөгөөд Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 65 дугаар зүйлийн 65.1.5-д заасныг үндэслэн нэхэмжлэх эрхгүй этгээд нэхэмжлэл гаргасан гэж үзэж байна. Түрээсийн гэрээг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоолгох, компанид учруулсан 4,4 тэрбум төгрөгийн хохирлыг хамтран хариуцагч нараас адил хэмжээгээр барагдуулах тухайд УИД ХК болон НР ХХК-ийн хооронд 2016 онд байгуулсан UID/16/03 дугаартай түрээсийн гэрээний харилцаа дуусгавар болсон бөгөөд өнөөдрийн хэрэгжиж буй 2018 онд байгуулсан UID/18/01-1-3 дугаартай түрээсийн гэрээг Иргэний хуулийн 318 дугаар зүйлийн 318.3 дахь хэсэгт Хуульд өөрөөр заагаагүй бол түрээсийн гэрээг бичгээр байгуулах бөгөөд үл хөдлөх эд хөрөнгө түрээслэх гэрээг үл хөдлөх эд хөрөнгийн бүртгэлийн газарт бүртгүүлнэ гэсний дагуу бүртгүүлсэн. Мөн СЗХ- нь сонирхлын зөрчилтэй шийдвэр гаргасны улмаас үүссэн хохирол болох 4.4 тэрбум төгрөгийг хамтран хариуцагч нараас адил тэнцүү хэмжээгээр барагдуулах гэж тодорхойлсон нь бодит байдалд нийцэхгүй бөгөөд үндэслэлгүй. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 7, 2017 оны 6 дугаар тогтоолыг хүчингүйд тооцуулах, хууль бус үндэслэлгүй, сонирхлын зөрчилтэй шийдвэр гаргасны улмаас үүссэн хохирлыг хамтран хариуцагч нараас адил тэнцүү хэмжээгээр барагдуулах, эрх зүйн үр дагаврыг арилгуулах тухайд УИД ХК-ийн ТУЗ-ийн 2015 оны 07 тоот тогтоол, мөн ТУЗ-ийн 2017 оны 06 тоот тогтоолд ТУЗ-ийн хараат бус гишүүд болох Д.Д-, Л.Ч-, Н.Б- нар гарын үсэг зурсан байх бөгөөд түрээсийн гэрээ байгуулах зөвшөөрөл олгох асуудал нь сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл учраас ТУЗ-ийн хараат бус гишүүдийн олонхийн саналаар шийдвэрлэсэн байна. Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт Энэ хуулийн 89.1-д заасан этгээдийн өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааных нь хяналтын багцыг эзэмшиж байгаа компанитай хийж байгаа хэлцлийг сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл гэх ба сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийхийг зөвшөөрөх тухай шийдвэрийг уг хэлцлийг хийх талаар сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/-ийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргана гэж заасан. Хуулийн дээрх зохицуулалтаас үзэхэд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх тухай шийдвэрийг сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргасан байхаар хуульчилсан байх ба нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагад дурдагдсан УИД ХК-ийн ТУЗ-ийн 2015 оны 07 тоот тогтоол болон 2017 оны 06 тоот тогтоолыг сонирхлын зөрчилгүй буюу хараат бус гишүүд гаргасан нь хуульд нийцсэн гэж үзэж байна. Өөрөөр хэлбэл, сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийн улмаас компанид учруулсан хохирлыг СЗХ- бус компанийн энгийн хувьцаа эзэмшигч болон эрх бүхий албан тушаалтан буюу Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1 дэх хэсэгт заасан этгээд гэм буруутай этгээдэд холбогдуулж хариуцлага хүлээлгэхээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргахаар хуульчилсан байна. Хуулийн дээрх зохицуулалтаас үзэхэд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх тухай шийдвэрийг сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргасан байхаар хуульчилсан байх ба нэхэмжлэгчийн нэхэмжлэлийн шаардлагад дурдагдсан УИД ХК-ийн ТУЗ-ийн 2015 оны 07 тоот тогтоол болон 2017 оны 06 тоот тогтоолыг сонирхлын зөрчилгүй буюу хараат бус гишүүд гаргасан нь хуульд нийцсэн гэж үзэж байна. Иймд нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэсэн.

 

5. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийн агуулга: Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 117 дугаар зүйлийн 117.1 дэх хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгч СЗХ-ны хариуцагч Л.Ч-т холбогдуулан гаргасан хэргийг хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1, 56.1.8, Компанийн тухай хуулийн 93 дугаар зүйлийн 93.2, 93.3 дахь хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгч СЗХ-ны хариуцагч Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-, С.Х-,А.Н-, Б.А-, Н.Б-, Д.Д- нарт холбогдуулан гаргасан УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 7, 2017 оны 6 дугаар тогтоолуудыг хүчингүй болгож, энэхүү тогтоолыг үндэслэж гарсан НР ХХК-тай байгуулсан 2016 оны UID/16/03 болон тус гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03UID/17/02, 2018 оны UID/18/01-1-3 тоот үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоож, компанид учруулсан 4.4 тэрбум төгрөгийн хохирлыг хамтран хариуцагч нараас адил тэнцүү хэмжээгээр гаргуулах тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 58 дугаар зүйлийн 58.3, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 41 дүгээр зүйлийн 41.1.3-д зааснаар нэхэмжлэгч СЗХ- нь улсын тэмдэгтийн хураамж төлөхөөс чөлөөлөгдсөн болохыг дурдаж шийдвэрлэсэн байна.

 

6. Нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нарын давж заалдах журмаар гаргасан гомдлын агуулга:

6.а. Анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг бүхэлд нь эс зөвшөөрч давж заалдах гомдол гаргаж байна.

Нэхэмжлэгчийн зүгээс шүүхэд нэхэмжлэл гаргахдаа Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.2, 63 дугаар зүйлийн 63.1.16-д заасныг үндэслэсэн бөгөөд нэгэнт компанийн эрх бүхий албан тушаалтан хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хохироож буй үйл баримт нь илэрхий байх тул СЗХ- хувьцаа эзэмшигчдийг төлөөлөн шүүхэд шууд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй.

УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь НР ХХК-тай Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь түрээслэх шийдвэрийг гаргах болон дээрх түрээсийн гэрээг байгуулахдаа дээрх хуулиар хүлээсэн үүргээ биелүүлээгүй буюу НР ХХК-тай УИД ХК-ийн барилгыг гаднах талбайн хамт буюу бүхэлд нь нэг сарын 450,000,000 төгрөгөөр түрээсэлсэн бол НР ХХК нь НТ ХХК-тай нэг сарын 900,000,000 төгрөгөөр түрээсэлж байгаа нь УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь Улсын их дэлгүүрийн барилгыг зах зээлийн үнээс хэт доогуур үнийн дүнгээр түрээсэлж эрх мэдлээ хэтрүүлэн хэрэгжүүлж илтэд ашиг, сонирхлын зөрчлийг бодит үйлдлээр гаргаж, шийдвэр гаргахдаа тус компанийн эрх ашиг, сонирхолд нийцээгүй буюу ашиггүй байхаар үндэслэлгүй шийдвэр гаргасан үйл баримт байгаа нь илт байхад шүүхээс хэргийн бодит нөхцөл байдлыг дүгнээгүй мөн хэрэгт нотлох баримтаар авагдсан УИД ХК-ийн НР ХХК-тай байгуулсан үл хөдлөх хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүд, НР ХХК-ийн НТ ХХК-тай байгуулсан үл хөдлөх хөрөнгийн дамжуулан түрээсэлсэн түрээсийн гэрээнүүдийг шүүх хэрэгт ач холбогдолтой талаас нь үнэлээгүй.

Мөн хэрэгт авагдсан Хөвсгөл усан зам ХК-ийн 2015 оны 02 дугаартай хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн ердийн болон хараат бус гишүүдийг томилох тухай тогтоолоор хариуцагч Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-, С.Х- нарыг ердийн гишүүдээр, Д.Д-г тус компанийн хараат бус гишүүнээр томилсон байдаг. Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-, С.Х-,А.Н-, Б.А- зэрэг нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдийн эзэмшдэг Номин холдинг" ХХК, НР ХХК, НТ ХХК, Хөвсгөл усан зам ХК, УИД ХК-ууд нь Компанийн тухай хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.16 дахь хэсэгт заасны дагуу компанийн нэгдлийн оролцогч юм. Ийнхүү хариуцагч Д.Д- Компанийн тухай хуулийн 79 дугаар зүйлийн 79.1, 79.1.2-т өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компанийн болон компани оролцогч нь болж байгаа компанийн нэгдлийн бусад оролцогчид ажил, албан тушаал эрхэлдэггүй, эсхүл сүүлийн 3 жилийн хугацаанд ажил, албан тушаал эрхэлж байгаагүй гэж заасан шаардлагыг хангахгүй, сонирхлын зөрчилтэй этгээд байтал УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолуудыг батлахад оролцсоноор тухайн шийдвэр нь Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт Энэ хуулийн 89.1-д заасан этгээдийн өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааных нь хяналтын багцыг эзэмшиж байгаа компанитай хийж байгаа хэлцлийг сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл гэх ба сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийхийг зөвшөөрөх тухай шийдвэрийг уг хэлцлийг хийх талаар сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/-ийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргана гэж заасан хуулийн шаардлагыг зөрчсөн.

Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.2 дахь хэсэгт Сонирхлын зөрчилтэй хэлцлээр худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн болон мөнгөөр үнэлж болох бусад эрхийн зах зээлийн үнэ, үйлчилгээний хөлсний хэмжээг энэ хуулийн 55 дугаар зүйлд заасан журмын дагуу төлөөлөн удирдах зөвлөл тогтооно гэж заасан. УИД ХК ТУЗ-өөс НР ХХК-тай сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийхийг зөвшөөрсөн 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолыг тус тус батлахдаа компанийн эд хөрөнгийн зах зээлийн үнийг тогтоосон эсэх талаарх баримт материал байхгүй гэсэн хариуг ирүүлсэн нь хэрэгт нотлох баримтаар авагдсан.

Хэрэгт авагдсан хохирлын талаарх шууд нотлох баримт болох НР ХХК нь Улсын их дэлгүүрийн барилгыг НТ ХХК-д дамжуулан түрээсэлсэн үл хөдлөх хөрөнгийн түрээсийн гэрээний үнийн дүн, УИД ХК-ийн үйл ажиллагаанд хийсэн газар дээрх хяналт шалгалтын тайланд туссан хохирлын талаарх тооцооллыг шүүх бүрэн үнэлээгүй.

Иймд анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хүчингүй болгож, нэхэмжлэлийн шаардлагыг хангаж өгнө үү.

 

7. Давж заалдах гомдолд хариуцагч нарын гаргасан тайлбарын агуулга:

Анхан шатны шүүхийн шийдвэр хууль ёсны бөгөөд үндэслэл бүхий шийдвэр гарсан гэж үзэж байна. Иргэний хэрэг хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.1 дэх хэсэгт Монгол Улсын хууль, Монгол Улсын нэгдэн орсон олон улсын гэрээнд заасан хүний эрх, эрх чөлөө, хууль ёсны ашиг сонирхлоо зөрчигдсөн гэж үзэж байгаа аливаа этгээд уг эрхээ хамгаалуулахаар энэ хуульд заасан журмын дагуу шүүхэд нэхэмжлэл, хүсэлт, гомдол гаргах хэлбэрээр мэдүүлэх эрхтэй гэж заасан. СЗХ-ны хувьд УИД ХК-ийн 45,000 гаруй жижиг хувьцаа эзэмшигч төлөөлж байгаа гэж үзвэл тухайн этгээдүүдийн хууль ёсны эрх ашиг зөрчигдсөн эсэх талаар хүсэл зориг байх ёстой. Энэ талаар шүүхээс нэхэмжлэл гаргах эрхийг үгүйсгээгүй. Харин хүсэл зоригийн илэрхийллээ нотолж чадаагүй, мөн гаргаж өгсөн баримт нь нотлох баримтын шаардлага хангаагүй гэж дүгнэсэн. Гэтэл нэхэмжлэгч шүүхэд гомдол гаргахдаа шийдвэрийг тус хэсгийг зөвшөөрөхгүй байгаа тухай тодорхой тайлбарлаагүй тул гомдол нь үндэслэлгүй гэж үзэж байна.

Хууль зүйн ойлголтын хувьд Төрийн байгууллагаас итгэл хүлээлгэх зарчим гэж байдаг. 2019 оны хяналт шалгалтаар ТУЗ-ийн хараат бус гишүүдээс гаргасан шийдвэр хуульд нийцсэн байна гэж дүгнэж 3 жилийн дараа хуульд нийцээгүй байна гэх агуулгатай нэхэмжлэлийн шаардлага тодорхойлж байгаа нь хуульд заасан нөхцөл шаардлагыг хангахгүй байна. Мөн маргаан бүхий ТУЗ-ийн хоёр тогтоолыг хараат бус 3 гишүүн гаргасан. Гэтэл хараат 6 хүн шийдвэр гаргахад оролцоогүй байхад 4,4 тэрбум төгрөгийн хохирол нэхэмжилж байгаа нь үндэслэлгүй. Анхан шатны шүүхэд энэ талаар байр сууриа илэрхийлж байсан. СЗХ-нд СЗХ-ны эрх зүйн байдлын тухай хуульд, Хөрөнгийн үнэлгээний тухай хуулиар олох ёстой байсан орлогоо буюу алдагдсан боломжийн хохирлыг хэмжээг тогтоох тусгайлан эрх олгогдоогүй байхад 4,4 тэрбум төгрөгийн хохирол гэж нэхэмжилж байгаа нь үндэслэлгүй. ТУЗ нь хувьцаа эзэмшигчид эзгүй байхад тухайн компанийн эрх барих хамтын шийдвэр гаргах байгууллага байдаг. Гэтэл хамтын шийдвэр гаргасан байгууллагын шийдвэрийн улмаас учирсан хохирол гэж үзэж байвал түүнийг өөрсдийн гишүүдээс нэхэмжилж байгаа нь үндэслэлгүй. Хараат бус гишүүдээс шийдвэр гаргах гэж үзвэл хараат бус гишүүний нэг болох Л.Ч- нь нас барсан. Гэтэл 4,4 тэрбум төгрөгийг хамтын шийдвэр гаргасан Д.Д-, Н.Б- нараас тэнцүү хэмжээгээр 2,2 тэрбум төгрөг гаргуулах эсэх нь тодорхой бус. Нэхэмжлэгч талаас хариуцагч нарыг зөв тодорхойлж чадаагүй. Хохирлын хэмжээг тогтоох боломжгүй.

Компанийн тухай хуулийн 26 дугаар зүйлийн 26.6, 31 дүгээр зүйлийн 31.5 дахь хэсэгт заасны дагуу СЗХ- нь зөвхөн компанийг татан буулгах шийдвэр гаргуулахаар нэхэмжлэх эрхтэй. 2015 оны 07, 2016 оны 06 тоот тогтоолоор хэлэлцэх асуудалд сонирхлын зөрчилтэй этгээдүүд тус хэлцэлд оролцоогүй. Гэтэл СЗХ-ноос Компанийн тухай хуулийн 91 дүгээр зүйлийн 91.1 дэх хэсэгт заасныг баримтлан тухайн этгээдэд холбогдуулж 4,4 тэрбум төгрөгийг нэхэмжилж байгаа нь үндэслэлгүй. Нэхэмжлэгч компанийн эрх ашгийг дээдэлж хэрэгжүүлээгүй гэж тайлбарласан. Гэтэл бодит байдалд Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт заасныг баримтлан компанийн хууль ёсны эрх ашиг сонирхлыг дээдэлж оролцож байна. Иймд анхан шатны шүүхийн шийдвэрийг хэвээр үлдээж өгнө үү.

 

ХЯНАВАЛ:

 

Давж заалдах шатны шүүх Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 166 дугаар зүйлийн 166.4 дэх хэсэгт зааснаар хэргийг зөвхөн гомдолд дурдсан үндэслэлээр хязгаарлалгүй бүхэлд нь хянан үзээд анхан шатны шүүх хэргийн нотлох баримтыг тухайн хэрэгт хамааралтай, ач холбогдолтой, эргэлзээгүй, үнэн зөв талаас нь дүгнэж шийдвэрлээгүй байх тул шийдвэрт өөрчлөлт оруулна.

 

1. Нэхэмжлэгч СЗХ- хариуцагч Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-, С.Х-,А.Н-, Б.А-, Н.Б-, Д.Д-, Л.Ч- нарт холбогдуулан

УИД ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолуудыг хүчингүй болгож, уг тогтоолуудыг үндэслэн хийсэн УИД ХК, НР ХХК-ийн 2016 оны UID/16/03, уг гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03UID/17/02, 2018 оны UID/18/01-1-3 тоот үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус болохыг тогтоож,

хууль бус, үндэслэлгүй, сонирхлын зөрчилтэй шийдвэр гаргасны улмаас учруулсан хохиролд 4,4 тэрбум төгрөгийг хариуцагч нараас адил тэнцүү хэмжээгээр гаргуулах тухай нэхэмжлэл гаргасныг хариуцагч нар эс зөвшөөрч, нэхэмжлэгч СЗХ- нь нэхэмжлэл гаргах эрхгүй, жижиг хувьцаа эзэмшигч нарыг төлөөлж байгаа талаарх баримтгүй, УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тогтоол нь хууль зөрчөөгүй, 2016 оны үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээ, түүний сунгалт хийсэн гэрээний хугацаа дуусгавар болсон, 2018 оны үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээ нь хууль зөрчөөгүй, нэхэмжлэгч нь хохирол тогтоох эрх бүхий этгээд биш бөгөөд 4,4 тэрбум төгрөгийн хохирол учруулсан гэдэг нь баримтаар тогтоогдоогүй гэж маргажээ.

 

2. Нэхэмжлэгч СЗХ-г, СЗХ-ны эрх зүйн байдлын тухай хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.2 дахь хэсэгт Хороо энэ хуулийн 6.1-д заасан нийтлэг бүрэн эрхээс гадна үйл ажиллагааныхаа чиглэл тус бүрээр дараах хуулиудад заасан бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ, 6.2.2-т үнэт цаасны зах зээлд оролцогчийн үйл ажиллагааны чиглэлээр Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуульд заасан,

-Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.2 дахь хэсэгт үнэт цаас гаргагч, эсхүл түүний эрх бүхий албан тушаалтан нь хувьцаа эзэмшигч болон хөрөнгө оруулагчийн эрх ашгийг хохироосон, хууль бус үйл ажиллагаа явуулсан гэж үзвэл Хороо хувьцаа эзэмшигчдийг төлөөлөн шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж болно., 63 дугаар зүйлийн 63.1-д Хороо дараах бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ, 63.1.6-д шаардлагатай тохиолдолд үнэт цаас эзэмшигчийн нэрийн өмнөөс тэдгээрийн эрх ашгийн төлөө итгэмжлэлгүйгээр шүүхэд нэхэмжлэл гаргах гэж тус тус заасны дагуу шүүхэд нэхэмжлэл гаргах эрхтэй гэж үзсэн анхан шатны шүүхийн дүгнэлт дээрх хуулиудад нийцжээ.

 

Анхан шатны шүүхийн дүгнэлт Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 12 дугаар зүйлийн 12.1.2-т заасантай нийцсэн байна.

 

3. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь НР ХХК-тай Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь түрээслэх шийдвэрийг гаргах болон доорх түрээсийн гэрээг байгуулахдаа Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.4.1-т хууль болон компанийн дүрэм, журамд заасан бүрэн эрхийн хүрээнд ажиллаж, эрх мэдлээ хэрэгжүүлэх, 84.4.2-т үйл ажиллагаандаа компанийн эрх ашгийг дээдлэх зарчмыг баримталж, энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон үүргээ чанд биелүүлэх, 84.4.3-т компанийн эрх ашигт нийцүүлэн үндэслэлтэй шийдвэр гаргах, 84.4.4-т шийдвэр гаргахдаа сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийж сонирхлын зөрчил үүсэхээр бол энэ тухайгаа тухай бүр мэдэгдэх гэж заасныг тус тус зөрчсөн гэж үзсэн нэхэмжлэгч талын гомдлыг үндэслэл бүхий байна гэж үзэв. Учир нь:

 

3.а. УИД ХК нь нийт 45,000 гаруй хувьцаа эзэмшигчидтэй нээлттэй хувьцаат компани байх бөгөөд УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь өөр хоорондоо нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд байх ба тус компанийн нийт гаргасан 36,807,850 ширхэг энгийн хувьцааны 67.75 хувь буюу 24,936,711 ширхэг энгийн хувьцааг НХ ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч А.Ш- болон түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүд эзэмшдэг байна. Тодруулбал, тус компанийн нийт хувьцаанаас хариуцагч А.Ш-гийн эхнэр хариуцагч Р.С- 16,575,925 ширхэг буюу 45.03 хувийг, А.Ш-гийн том хүү Ш.У- 3,896,290 ширхэг буюу 10.59 хувийг, А.Ш-гийн дунд хүү Ш.Б- 2,049,032 ширхэг буюу 5.57 хувийг, хариуцагч А.Ш- 950,896 ширхэг буюу 2.58 хувийг, А.Ш-гийн бага хүү Ш.Э- 826,063 ширхэг буюу 2,24 хувийг, А.Ш-гийн ач охин У.Тунгалагсувд 640,226 ширхэг буюу 1,74 хувийг тус тус эзэмшдэг тухайд талууд маргаагүй байна.

 

Компанийн тухай хуулийн 99 дүгээр зүйлийн 99.1 дэх хэсэгт Дараах хамаарал бүхий этгээдийг энэ хуульд заасан нэгдмэл сонирхолтой этгээд гэж тооцно гэж, 99.1.6-д нэг гэр бүлийн гишүүн, эцэг, эх, хүүхэд, ач, зээ нар, ах дүү, бусад төрөл, садангийн хүн гэж заасны дагуу дээрх хувьцаа эзэмшигчид нь нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдэд тооцогдоно.

 

Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.1 дэх хэсэгт зааснаар Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь компанийн эрх бүхий албан тушаалтанд тооцогдох бөгөөд мөн хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.4.1-д хууль болон компанийн дүрэм, журамд заасан бүрэн эрхийн хүрээнд ажиллаж, эрх мэдлээ хэрэгжүүлэх, 84.4.2-д үйл ажиллагаандаа компанийн эрх ашгийг дээдлэх зарчмыг баримталж, энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон үүргээ чанд биелүүлэх, 84.4.4-д шийдвэр гаргахдаа сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийж сонирхлын зөрчил үүсэхээр бол энэ тухайгаа тухай бүр мэдэгдэх тус тус үүрэгтэй.

 

3.б. Нэхэмжлэгч СЗХ-ны 2019 оны шалгалтын тайланд УИД ХК-ийн 2016 оны 04 дүгээр сарын 29-ний өдрийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар тус компанийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн ердийн гишүүдээр А.Ш-, Ш.Б-, Р.С-, Б.А-, С.Х-,А.Н- нар, хараат бус гишүүдээр Д.Д-, Н.Б-, Л.Ч- нар тус тус сонгогдсон үйл баримтад хариуцагч нар маргаагүй байна./1хх 182/

 

Мөн Хөвсгөл усан зам ХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлын 2015 оны 02 болон 04 тоот тогтоолоор Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн ердийн гишүүдээр Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-, С.С-, С.Х-, Ж.Мөнхбаатар нар, хараат бус гишүүдээр Д.Д-, Н.Отгонбаатар, Ц.Эрдэнэбилэг нар тус тус сонгогдон ажилласан байна./1хх 144-145/

 

Компанийн тухай хуулийн 89 дүгээр зүйлийн 89.1 дэх хэсэгт Компанийн энгийн хувьцааны 20 буюу түүнээс дээш хувийг дангаараа, эсхүл түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээдтэй хамтран эзэмшиж байгаа хувьцаа эзэмшигч, компанийн эрх бүхий албан тушаалтан, түүнтэй нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааг нь эзэмшиж байгаа компанитай дор дурдсан харилцаанд орсон бол компанитай, эсхүл түүний хараат болон охин компанитай сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх этгээдэд тооцогдоно гэжээ.

 

Хөвсгөл усан зам ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүн болох хариуцагч Д.Д-г УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнээр сонгосон нь Компанийн тухай хуулийн 6 дугаар зүйлийн 6.16 дахь хэсэгт Компанийн нэгдэлд хамаарагдаж байгаа компани нь толгой компани, эсхүл хараат болон охин компани, зэргэлдээ компани аль нь болохоос үл хамааран түүнийг нэгдлийн оролцогч гэнэ, 79 дүгээр зүйлийн 79.1 дэх хэсэгт энэ хуулийн 81.2-т заасан нэр дэвшүүлэх хороо нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнд дараах шалгуурыг хангасан хүний нэрийг дэвшүүлнэ, 79.1.2-т өөрөө, эсхүл нэгдмэл сонирхолтой этгээд нь компанийн болон компани оролцогч нь болж байгаа компанийн нэгдлийн бусад оролцогчид ажил, албан тушаал эрхэлдэггүй, эсхүл сүүлийн 3 жилийн хугацаанд ажил, албан тушаах эрхэлж байгаагүй гэснийг зөрчсөн гэж үзсэн нэхэмжлэгч СЗХ-ны дүгнэлт үндэслэлтэй байна. .

 

4. Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь гаднах талбайн хамт НР ХХК-тай үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээ байгуулан ажиллах зөвшөөрөл олгох, Улсын их дэлгүүрийн барилгын сар бүрийн түрээсийн төлбөрийг 450,000,000 төгрөгөөр тогтоосон шийдвэрийг УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 12 дугаар сарын 15-ны өдрийн 07 тоот тогтоолоор дарга Ш.Э-, хараат бус гишүүн Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б- нар, мөн 2017 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 06 дугаар тогтоолоор дарга С.Х-, хараат бус гишүүн Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б- нар тус тус гаргажээ. /1хх 199, 209/ Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга Ш.Э-, С.Х-, хараат бус гишүүн Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б- нар нь Компанийн тухай хуулийн 84 дүгээр зүйлийн 84.4.1, 84.4.2, 84.4.4-т тус тус заасан үүргээ хэрэгжүүлэн дээрх шийдвэрийг гаргахаас татгалзах үүрэгтэй байсан гэж үзэхээс гадна Компанийн тухай хуулийн 79 дүгээр зүйлийн 79.1, 79.1.2-т заасныг зөрчиж Улсын их дэлгүүр ХХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хараат бус гишүүнээр сонгогдсон Д.Д-гийн оролцож гаргасан шийдвэр болох дээрх 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолуудыг хүчингүй болгох үндэслэлтэй байна.

 

4.а. 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаартай хууль бус тогтоолуудыг үндэслэн 2016 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдрийн №UID/16/03 тоот Үл хөдлөх хөрөнгийн түрээсийн гэрээг нэг талаас УИД ХК, нөгөө талаас НР ХХК нар Чингэлтэй дүүргийн 3 дугаар хороонд байрлах Улсын их дэлгүүрийн барилгыг худалдаа үйлчилгээний зориулалтаар түрээслэгчийн эзэмшил, ашиглалтад шилжүүлэх, түрээслэгч нь түрээсийн байрны төлбөр болон бусад холбогдох төлбөрийг гэрээнд заасан хугацаанд шилжүүлэхээр харилцан тохиролцож, нэг жилийн хугацаатайгаар, түрээсийн төлбөрийг энэ гэрээний 7.2-т заасан ашиглалтын зардлыг оруулан тооцож нэг сарын 450,000,000 төгрөг байхаар,

2018 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдрийн №UID/18/01-1-3 дугаартай Үл хөдлөх хөрөнгийн түрээсийн гэрээг нэг талаас УИД ХК, нөгөө талаас НР ХХК нар Чингэлтэй дүүргийн 3 дугаар хорооны нутаг дэвсгэрт орших Улсын их дэлгүүрийн барилгын талбайг бүхэлд нь худалдаа үйлчилгээ, оффисын зориулалтаар түрээсэлж, түрээслэгч талбайг гэрээнд заасны дагуу ашиглаж, төлбөрийг төлөхөөр, түрээсийн төлбөрийг энэ гэрээний 7.2-т заасан ашиглалтын зардлыг оруулалгүйгээр тооцож нэг сарын 450,000,000 төгрөг, гэрээний хугацаа хоёр жил байхаар тус тус харилцан тохиролцжээ./1хх 210-218/

 

4.б. Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт энэ хуулийн 89.1-д заасан этгээдийн өөрийн ажиллаж байгаа болон хувьцааных нь хяналтын багцыг эзэмшиж байгаа компанитай хийж байгаа хэлцлийг сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл гэж заасан тул УИД ХК-ийн НР ХХК-тай байгуулсан үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүд нь сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд тооцогдохоор байна гэсэн анхан шатны шүүхийн дүгнэлт хууль зүйн үндэслэлтэй байх бөгөөд анхан шатны шүүхийн ийнхүү дүгнэсэнд хариуцагч тал давж заалдах гомдол гаргаагүй.

 

Мөн хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.1 дэх хэсэгт ...сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийхийг зөвшөөрөх тухай шийдвэрийг уг хэлцлийг хийх талаар сонирхлын зөрчилгүй төлөөлөн удирдах зөвлөл /байхгүй бол хувьцаа эзэмшигчдийн хурал/-ийн гишүүдийн олонхийн саналаар гаргана гэж заасан байхад УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 7, 2017 оны 6 дугаар тогтоол хараат бус гишүүдийн саналаар шийдвэрлэгдсэн, хараат бус гишүүд нь дээрх гэрээнүүдийг байгуулах зөвшөөрлийг УИД ХК-ийн гүйцэтгэх захирал С.С-ад олгосон болох нь тогтоогддог.

/1хх 199, 209/

 

4.в. Мөн УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн Ш.Б- нь түрээслэгч НР ХХК-ийн нийт энгийн хувьцааны 67 хувь, НТ ХХК-ийн нийт энгийн хувьцааны 67 хувийг тус тус эзэмшдэг байсан тухай нэхэмжлэгчийн тайлбартай хариуцагч Ш.Б- маргаагүй байна.

 

4.г. УИД ХК-ийн өмчлөлд эрхийн улсын бүртгэлийн 2202006240 дугаарт бүртгэлтэй Чингэлтэй дүүргийн 3 дугаар хороо, Энхтайваны өргөн чөлөөнд орших уУлсын их дэлгүүрийн барилгын 12479 ам.метр талбайтай А хэсэг, эрхийн улсын бүртгэлийн 2202006253 дугаарт бүртгэлтэй мөн хаягт орших 9787,8 ам.метр талбайтай Б хэсэг, мөн эрхийн улсын бүртгэлийн Ү-2202018563 дугаарт бүртгэлтэй 4502 ам.метр талбайтай өргөтгөлийн хэсэг, эрхийн улсын бүртгэлийн 2202006254 дугаарт бүртгэлтэй 90 ам.метр талбайтай цахилгааны дэд өртөөний барилга зэрэг нийт 26.858.8 ам.метр үл хөдлөх хөрөнгүүд байна./1хх 219-222/

 

Компанийн хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.2 дахь хэсэгт Сонирхлын зөрчилтэй хэлцлээр худалдах, худалдан авах, захиран зарцуулах эд хөрөнгө, эд хөрөнгийн болон мөнгөөр үнэлж болох бусад эрхийн зах зээлийн үнэ, үйлчилгээний хөлсний хэмжээг энэ хуулийн 55 дугаар зүйлд заасан журмын дагуу төлөөлөн удирдах зөвлөл тогтооно гэсний дагуу эд хөрөнгийн зах зээлийн үнийг тодорхойлоогүй болох нь ...УИД ХК нь 2015 оноос хойш их дэлгүүрийн барилга зэрэг үл хөдлөх хөрөнгүүдэд зах зээлийн болон бизнесийн үнэлгээг хийгээгүй гэсэн нэхэмжлэгч СЗХ-ны 2019 оны шалгалтаар тогтоогдсон байна./1хх 187/

 

4.д. УИД ХК нь НР ХХК-тай УИД ХК-ийн их дэлгүүрийн барилгын 22,831.9 м.кв талбайг сар бүрийн 450,000,000 төгрөг /НӨАТ ороогүй/ түрээсийн гэрээг байгуулсан байх ба улмаар НР ХХК нь НТ ХХК-тай 1 сарын 800,000,000 төгрөгөөр дамжуулан түрээсэлж, улмаар НТ ХХК нь жижиглэнгийн түрээслэгч нартай 2016 онд 8,756,600,000 төгрөгийн, 2017 онд 8,868,900,000 төгрөгийн, 2018 онд 10,025,200,000 төгрөгийн түрээсийн гэрээг тус тус байгуулсан болох нь СЗХ-ны шалгалтаар тогтоогджээ. Өөрөөр хэлбэл, УИД ХК нь НР ХХК-д 1 м.кв талбайг 19,709 төгрөгөөр түрээслэсэн байх ба НР ХХК дамжуулан түрээсэлж, түрээслэгч НТ ХХК 2018 онд гэхэд 1 м.кв талбайг жижиглэнгийн түрээслэгч нарт дунджаар сард 439.087 төгрөгөөр түрээсэлсэн байгаа нь Компанийн хуулийн 92 дугаар зүйлийн 92.2 дахь хэсэгт заасанчлан Улсын их дэлгүүрийн барилгын түрээсийн зах зээлийн үнэ ханшийн хэмжээг бодитой тогтоосон гэж үзэх боломжгүй бөгөөд зах зээлийн үнэ ханшийг тогтоогоогүй гэх нэхэмжлэгч талын шалгалтын дүн үндэслэлтэй байна./1хх 186, 218/

 

4.е. Компанийн тухай хуулийн 46 дугаар зүйлийн 46.5 дахь хэсэгт Төлөөлөн удирдах зөвлөл нь санхүүгийн жил дууссанаас хойш 50 хоногийн дотор ногдол ашиг хуваарилах эсэх талаар хэлэлцэн шийдвэрлэсэн байна, 46.6-д Төлөөлөн удирдах зөвлөл ногдол ашиг хуваарилахгүй гэж шийдвэрлэсэн бол энэ тухай үндэслэлээ хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хуралд тайлагнасан байна гэж заасан байхад УИД ХК нь 2010 оноос хойш ногдол ашиг тарааж байгаагүй, 2016 онд ногдол ашиг хуваарилах эсэх талаар шийдвэр гаргаагүй, 2017, 2018 онуудад хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашиг хуваарилахгүй байхаар шийдвэрлэж байсан болох нь нэхэмжлэгч СЗХ-ны 2019 оны шалгалтын тайлангаар тогтоогдсон байна./1хх 153/

 

Дээрх байдлаас дүгнэхэд УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дарга Ш.Э-, С.Х-, хараат бус гишүүн Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б- нар нь сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх замаар Үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээг байгуулах шийдвэр гаргах, түүнийг хэрэгжүүлэх үйл ажиллагаанд оролцож, үр шим ашиг орлогыг хүртэж, тус компанийг алдагдалд оруулж, тус компанийн нийт гаргасан энгийн хувьцааны 31.46%-ийг эзэмшиж буй 45,000 гаруй жижиг хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашиг тараахгүй байгаа нь Компанийн тухай хуулийн 3 дугаар зүйлийн 3.3 дахь хэсэгт хувьцаа эзэмшигчийн эрхийг энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоох бөгөөд хувьцаа эзэмшигч нь ногдол ашиг авах, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд оролцож, хэлэлцэж байгаа асуудлаар санал өгөх, компанийг татан буулгасны дараа үлдсэн эд хөрөнгийг худалдсанаас олсон орлогоос хувь хүртэх зэрэг үндсэн эрх эдэлнэ заасныг зөрчиж, эдгээр жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашиг сонирхлыг бодит байдлаар хохироож байна гэсэн нэхэмжлэгч талын тайлбарыг илүү үндэслэлтэй гэж үзлээ.

 

Иймд Компанийн тухай хуулийн дээр дурдсан холбогдох заалтуудыг мөрдөж бие даасан байдлаа хангаж ажиллаагүйн улмаас УИД ХК-ийн 2017 оны 04 дүгээр сараас 2018 оныг дуустал хугацаанд жилд дунджаар түрээсийн орлого 11,4 тэрбум төгрөг, үндсэн үйл ажиллагааны зардал 7,6 тэрбум төгрөг, татварын дараах цэвэр ашиг 2,9 тэрбум төгрөг, мөн 2017 оны 4 дүгээр сараас 2018 оны 12 дугаар сарыг дуусталх хугацаанд татварын дараах цэвэр ашиг 4,416,400,000 төгрөгийг олох боломжийг алдагдуулсан болохыг тогтоосон нэхэмжлэгч СЗХ-ны 2019 оны шалгалтын тайланд тусгагдсан хохирлыг буруутай хариуцагч нараас гаргуулах тухай нэхэмжлэгчлийн шаардлагын зарим хэсгийг хангах нь зүйтэй гэж шүүх бүрэлдэхүүн үзсэн болно.

 

4.ё. УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 07, 2017 оны 06 дугаар тогтоолуудыг үндэслэн НР ХХК-тай байгуулсан 2016 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдрийн №UID/16/03, өмнөх гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03UID/17/02, 2018 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдрийн №UID/18/01-1-3 дугаартай Үл хөдлөх хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүд нь Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1-д заасан хүчин төгөлдөр бус хэлцэл байх тул уг хэлцлээс учирсан хохиролд олох байсан орлого 4,400,000,000 төгрөгийг дээрх хууль бус тогтоолыг гаргасан буруутай этгээдүүдээс гаргуулж УИД ХК-д олгож шийдвэрлэх нь Компанийн тухай хуулийн 93 дугаар зүйлд заасан сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл байгуулах журам зөрчсөний үр дагаврыг арилгах журам болон мөн хуулийн 90 дүгээр зүйлийн 90.1 дэх хэсэгт сонирхлын зөрчилтэй хэлцлийн улмаас компанид учирсан хохирлыг гэм буруутай этгээд өөрийн хөрөнгөөр нөхөн төлнө гэж заасантай нийцнэ гэж үзлээ.

 

НР ХХК-тай байгуулсан 2016 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдрийн №UID/16/03 тоот гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03UID/17/02 гэрээний эх хувийг гаргуулахаар шүүхээс шийдвэрлэсэн боловч уг гэрээний эх хувь УИД ХК-ийн архивт хадгалагдаагүй талаар албан бичиг ирсэн байх байх бөгөөд уг гэрээг сунгасан эсэх талаар хариуцагч нар маргаагүй болохыг тэмдэглэх нь зүйтэй.

 

Тодруулбал, УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 12 дугаар сарын 15-ны өдрийн 07 тоот тогтоолыг гаргасан дарга Ш.Э-, хараат бус гишүүн Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б-, 2017 оны 12 дугаар сарын 22-ны өдрийн 06 дугаар тогтоолыг гаргасан дарга С.Х-, хараат бус гишүүн Л.Ч-, Д.Д-, Н.Б- нарын 5 гишүүнд хуваахад 4,400,000,000/5 гишүүн = 880,000,000 төгрөг нэг гишүүнд ногдож байх ба нэхэмжлэгч талаас Ш.Э-ыг хариуцагчаар тодорхойлоогүй, хариуцагч Л.Ч- 2022 оны 5 дугаар сарын 19-ний өдөр нас барсан нь Улсын бүртгэлийн ерөнхий газраас ирүүлсэн нас барсны бүртгэлийн лавлагаагаар тогтоогдож байх тул эдгээр 2 гишүүнийг хасч, шүүхэд хариуцагчаар татагдсан С.Х-, Д.Д-, Н.Б- нараас тус бүр 880,000,000 төгрөгийг гаргуулж УИД ХК-д олгож, бусад хариуцагч нарт холбогдох нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож анхан шатны шүүхийн шийдвэрт өөрчлөлт оруулна. Харин нэхэмжлэгч нь дээрх хууль бус шийдвэрийг гаргасан бусад этгээдүүдэд холбогдох нэхэмжлэлийг гаргахад энэ шийдвэр саад болохгүйг дурдах нь зүйтэй.

 

Дээр дурдсан үндэслэлүүдээр УИД ХК болон НР ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүд нь сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд тооцогдох боловч Компанийн тухай хуульд заасан уг хэлцлийг хийх журмыг зөрчөөгүй гэж үзсэн анхан шатны шүүхийн дүгнэлт үндэслэл бүхий болж чадаагүй тул нэхэмжлэгчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч нарын гаргасан давж заалдах гомдлын зарим хэсгийг хангаж, шүүхийн шийдвэрт өөрчлөлт оруулж улсын тэмдэгтийн хураамжийг хуульд зааснаар хуваарилж шийдвэрлэв.

 

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.1.2-т заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ НЬ:

 

1. Хан-Уул дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2023 оны 01 дүгээр сарын 13-ны өдрийн 183/ШШ2023/00145 дугаар шийдвэрийн Тогтоох хэсгийн 2 дахь заалтыг

Иргэний хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1.1, 56.6, Компанийн тухай хуулийн 90 дүгээр зүйлийн 90.1-д зааснаар УИД ХК-ийн Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн 2015 оны 7, 2017 оны 6 дугаар тогтоолуудыг хүчингүй болгож, УИД ХК, НР ХХК-тай байгуулсан 2016 оны UID/16/03 болон тус гэрээг 2017 онд сунгасан UID/16/03UID/17/02, 2018 оны UID/18/01-1-3 тоот үл хөдлөх эд хөрөнгийн түрээсийн гэрээнүүдийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэл болохыг тогтоож, хариуцагч С.Х-, Д.Д-, Н.Б- нараас тус бүр 880,000,000 төгрөгийг гаргуулж УИД ХК-д олгож, нэхэмжлэлээс үлдэх 1,760,000,000 төгрөгийг, хариуцагч Ш.Б-, А.Ш-, Р.С-,А.Н-, Б.А- нарт холбогдох нэхэмжлэлийн шаардлагыг хэрэгсэхгүй болгосугай. гэж,

3 дахь заалтын дурдсугай. гэснийг дурдаж, хариуцагч С.Х-, Д.Д-, Н.Б- нараас тус бүр 4,557,950 төгрөг гаргуулж улсын төсөвт оруулсугай. гэж тус тус өөрчлөн, шийдвэрийн бусад заалтыг хэвээр үлдээсүгэй.

 

2. Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 41 дүгээр зүйлийн 41.1.3-д зааснаар нэхэмжлэгч нь давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжаас чөлөөлөгдсөн болохыг дурдсугай.

 

3. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 167 дугаар зүйлийн 167.3, 172 дугаар зүйлийн 172.1 дэх хэсэгт зааснаар магадлал танилцуулан сонсгомогц хүчинтэй болох бөгөөд зохигч, гуравдагч этгээд, тэдгээрийн төлөөлөгч буюу өмгөөлөгч магадлалыг эс зөвшөөрвөл гардан авсан, эсхүл хүргүүлснээс хойш 14 хоногийн дотор хяналтын журмаар Улсын Дээд шүүхэд гомдол гаргах эрхтэй болохыг дурдсугай.

 

4. Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 119 дүгээр зүйлийн 119.4, 119.7 дахь хэсэгт тус тус зааснаар магадлалыг танилцуулан сонсгож, 14 хоног өнгөрснөөс хойш 14 хоногийн дотор шүүхэд хүрэлцэн ирж магадлалыг гардан авах үүргээ биелүүлээгүй нь хяналтын журмаар гомдол гаргах хугацааг тоолоход саад болохгүй бөгөөд шүүх хуралдаанд оролцоогүй талд гардуулснаар гомдол гаргах хугацааг тоолохыг тайлбарласугай.

 

 

 

ДАРГАЛАГЧ, ШҮҮГЧ Д.БЯМБАСҮРЭН

 

ШҮҮГЧИД Н.БАТЗОРИГ

 

Ц.АЛТАНЦЭЦЭГ