О.Э-ийн нэхэмжлэлтэй

иргэний хэргийн тухай

Монгол Улсын Дээд шүүхийн Танхимын тэргүүн Х.Сонинбаяр даргалж, шүүгч Г.Алтанчимэг, П.Золзаяа, Г.Цагаанцоож, Д.Цолмон нарын бүрэлдэхүүнтэй тус шүүхийн танхимд хийсэн хяналтын шатны иргэний хэргийн шүүх хуралдаанаар     

Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2017 оны 10 дугаар сарын 02-ны өдрийн 181/ШШ2017/02457 дугаар шийдвэртэй, 

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2017 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдрийн 2354 дугаар магадлалтай,

О.Э-ийн нэхэмжлэлтэй,

Е Н- ХХК-д холбогдох,

Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн хувьцаа эзэмшүүлэх эрх шилжүүлэх гэрээнүүдээс татгалзаж, гэрээгээр шилжүүлсэн хувьцааг буцаан авах тухай иргэний хэргийг,

Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч С.Үлэмжийн гаргасан гомдлыг үндэслэн

Шүүгч Г.Алтанчимэгийн илтгэснээр хянан хэлэлцэв.

Шүүх хуралдаанд: Нэхэмжлэгч О.Э-, өмгөөлөгч С.Үлэмж, хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Цэрэнжаргал, өмгөөлөгч Э.Билгүүн, нарийн бичгийн дарга Ш.Мөнхжаргал нар оролцов.

Нэхэмжлэгч О.Э-ийн шүүхэд гаргасан нэхэмжлэлд: Талууд үйлдвэрийг худалдан авахтай уялдуулан харилцан тохиролцсоны дагуу Эдгс ХХК-ийн нэг бүрийн үнэ 10 000 төгрөгийн үнэ бүхий 70 ширхэг хувьцаа буюу нийт хувьцааны 70 хувийг Е Н- ХХК худалдан авч 700 000 төгрөгийн төлбөрийг төлсөн. Улмаар Е Н- ХХК нь О.Э-, Г.Э-нарын өмчлөлийн үйлдвэрийн цогцолборын 70 хувийг 644 000 000 төгрөгөөр худалдан авах, мөн төлбөрийг 2017 оны 01 дүгээр сарын 01-ний өдрийн дотор төлөхөөр хэлэлцэн тохиролцсон. Гэтэл яг үйлдвэрийг худалдах, худалдан авах гэрээ хийх үед Е Н- ХХК худалдан авах нь буруу Эдгс ХХК худалдаж авах ёстой гэж биднийг төөрөлдүүлэн Эдгс ХХК-тай гэрээ хийлгэсэн. Бид хувьцааныхаа 70 хувийг өгсөн Е Н- ХХК-тай гэрээ хийнэ гэхэд бид нар Эдгс ХХК-ийн 70 хувийг худалдаж авсан учир Эдгс ХХК-тай хийнэ гээд бидний саналыг хүлээж аваагүй. Тухайн үед О.Э- миний бие Эдгс ХХК-ийн гүйцэтгэх захирал байсан. Гэтэл Е Н- ХХК ба Х.Шаует нар нь бидний хууль мэдэхгүйг далимдуулан төөрөгдүүлж, хууран мэхэлж чухамдаа биднийг өөрөө өөрсөдтэй нь гэрээ хийлгэсэн болохыг хожим мэдсэн. 

Бид үйлдвэрийн цогцолборын 70 хувийг худалдан авах үнийг гэрээнд заасан хугацаанд бүрэн төлж дуусгах, эсвэл төлбөр хийсэн хэмжээндээ тохируулж гэрээг өөрчлөх зэрэг саналуудыг 2 удаа тавьсан боловч ямар ч ахиц өөрчлөлт гараагүй төдийгүй ямар нэгэн санал ирээгүй. Харин ч төлбөр төлөх үүрэг Е Н- ХХК-д хамааралгүй, Эдгс ХХК гэрээ хийсэн учраас Эдгс ХХК хариуцах ёстой гэсэн агуулгатай хариу өгсөн. Дээрх нөхцөл байдлаас дүгнэхэд хариуцагч Е Н- ХХК нь Эдгс ХХК-ийн 700 000 төгрөгийн хувьцааг худалдан авснаараа далимдуулан бидний үйлдвэрийн цогцолборыг хууран мэхэлж авах гэсэн санаа зорилготой байсан нь илт харагдаж байна. 

Хариуцагч тал Е Н- ХХК нь үйлдвэрийн цогцолборыг худалдан авах гэрээний үүргээ зөрчсөн ба зөрчлийг арилгах талаар ямар нэгэн арга хэмжээ авахгүй байгаа нь цаашид хамтран ажиллах боломжгүй гэдгийг харуулж байгаа тул Эдгс ХХК-ийн үүсгэн байгуулагч, хувьцаа эзэмшигч, махны үйлдвэрийн цогцолборын хууль ёсны өмчлөгч О.Э- миний бие 2016 оны 6 дугаар сарын 06-ны өдрийн хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ мөн компанийн хувьцаа эзэмших эрх шилжүүлэх гэрээнүүдээс Иргэний хуулийн 204 дүгээр зүйлийн 204.1 дэх хэсэгт заасныг үндэслэн татгалзаж байгаа тул хуулийн дагуу шийдвэрлэж өгнө үү. Хувьцааг буцаан шилжүүлүүлэх хүсэлтэй, хариуцагчаас өгсөн бүх төлбөрүүдийг буцаан өгөх болно гэжээ.

Хариуцагчийн итгэмжлэгдсэн төлөөлөгч Ц.Цэрэнжаргалын шүүхэд гаргасан тайлбарт: Эрх шилжүүлэх гэрээг байгуулсанд маргаагүй атлаа гэрээнээс татгалзаж байгаа хууль зүйн үндэслэл нь тодорхой бус байна. Цогцолбор худалдах, худалдан авах гэрээтэй холбоотой асуудал байгаа. Мөн компанийн тамга, тэмдэгтэй холбоотой асуудал нь тусдаа юм. Баянгол дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхэд тамга, тэмдэгтэй холбоотой маргаан байгаа тул тус шүүх шийдвэрлэх байх. Хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон компанийн эрх шилжүүлэх гэрээнүүд дуусгавар болсон. Гэрээнээс татгалзах эрхийг хэрэгжүүлэх журмыг Иргэний хуулиар журамласан байдаг. Гэрээнээс татгалзаж байгаа тохиолдолд үүргийн биелэлтийн асуудал яригдана. Иргэний хуулийн 249 дүгээр зүйлийн 249.1 дэх хэсэгт үүрэг гүйцэтгэгч нь тодорхой үүргээ гүйцэтгээгүй тохиолдолд үүрэг гүйцэтгүүлэгч гэрээнээс татгалзаж болно гэж заасан. Иргэний хуулийн 204 дүгээр зүйлд зааснаар гэрээнээс татгалзах бол нөгөө талдаа мэдэгдэх, мэдэгдлийг хүлээн авсан тал нь хугацааг тогтоох журамтай.

Иймд нэхэмжлэлийн шаардлагыг зөвшөөрөхгүй тул нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож өгнө үү гэжээ.

Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2017 оны 10 дугаар сарын 02-ны өдрийн 181/ШШ2017/02457 дугаар шийдвэрээр Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1, 205 дугаар зүйлийн 205.1, 221 дүгээр зүйлийн 221.1 дэх хэсэгт заасныг тус тус баримтлан нэхэмжлэгч О.Э-ийн хариуцагч Е Н- ХХК-д холбогдуулан гаргасан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ, компанийн хувьцаа эзэмшүүлэх эрх шилжүүлэх гэрээнүүдээс татгалзаж, гэрээгээр шилжүүлсэн хувьцааг буцаан авах тухай нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 56 дугаар зүйлийн 56.1, 60 дугаар зүйлийн 60.1, Улсын тэмдэгтийн хураамжийн тухай хуулийн 7 дугаар зүйлийн 7.1.1 дэх хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгчээс улсын тэмдэгтийн хураамжид 2016 оны 10 дугаар сарын 25-ны өдөр урьдчилан төлсөн 70.200 төгрөг, 28.850 төгрөг, нийт 99.050 төгрөгийг улсын төсвийн орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэжээ.

Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2017 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдрийн 2354 дугаар магадлалаар Сүхбаатар дүүргийн шүүхийн 2017 оны 10 дугаар сарын 02-ны өдрийн 181/ШШ2017/02457 дугаар шийдвэрийг хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн давж заалдах гомдлыг хангахгүй орхиж, Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 162 дугаар зүйлийн 162.4 дэх хэсэгт зааснаар нэхэмжлэгчээс давж заалдах гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид төлсөн 91.550 төгрөгийг улсын орлогод хэвээр үлдээж шийдвэрлэсэн байна.

Нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгч С.Үлэмж хяналтын журмаар гаргасан гомдолдоо: Шүүх шүүхийн шийдвэрийн үндэслэх хэсэгтээ “талуудын хооронд Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлд заасан худалдах, худалдан авах гэрээ байгуулагдсан байна” гэж дүгнэсэн байх ба энэхүү гэрээ нь Иргэний хуулийн 39 дүгээр зүйлийн 39.1 дэх хэсэгт заасан эрх зүйн харилцааг дуусгавар болгоогүй харин эрх зүйн харилцаа үүсгэж буй хэлцэл гэдгийг анхааран авч үзээгүй болно. Учир нь талууд хувьцааны эрхийг шилжүүлж, хувьцааг худалдсанаар Иргэний хууль болон Компаний тухай хуульд заасан ашгийн төлөө хуулийн этгээдийн үйл ажиллагаанд хамтран ажиллахаар тохиролцож шинэ эрх зүйн харилцаа үүсгэж байгаа бөгөөд маргаж буй гэрээний нөхцөлийг бүрэн биелүүлснээр эрх зүйн харилцаа дуусгавар болсон гэж үзэх нь учир дутагдалтай. Компаний хувьцааг худалдан авсанаар хариуцагч тал нь Компаний тухай хуульд заасан хувьцаа эзэмшигчийн эрх, эдлэж үүрэг хүлээх бөгөөд Компаний тухай хууль тогтоомжийг зөрчиж байгууллагын тамга тэмдэг, гэрчилгээг дахин авахаар завдсан нь цаашид хуулийн этгээдийн үйл ажиллагааг хамтран эрхлэх боломжгүй гэсэн үндэслэлийг гаргаж байгаа.

Иргэний хуулийн 205 дугаар зүйлд зааснаар талууд гэрээнээс татгалзах эрхтэй боловч Иргэний хуулийн 221 дүгээр зүйлд дээрх татгалзах эрхийг нарийвчлан зохицуулж өгсөн. Шүүх дүгнэхдээ Иргэний хуулийн 221 дүгээр зүйлд заасан нөхцөл байдал үүсээгүй гэсэн боловч ямар нөхцөл байдал үүсээгүйг тодорхойлоогүй. Иргэний хуулийн 221 дүгээр зүйлийг хэрэглэхдээ урт хугацааны үйлчлэл бүхий гэрээнээс татгалзахад хэрэглэх заалт бөгөөд талуудын хооронд байгуулсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээний үндсэн дээр үүсэж буй компаний эрх зүйн харилцаа нь энэхүү урт хугацаанд үргэлжлэх гэрээний харилцаанд зүй ёсоор орно.

Шүүх хуулийн заалтыг хэрэглэхдээ буруу хэрэглэсэн бөгөөд цаашид үүссэн эрх зүйн харилцаанд дүгнэлт хийгээгүй нь шүүхийн шийдвэр хуулийн хүрээнд хүрээнд байна гэж үзэхэд эргэлзээ бүхий байдал бий болгож байна. Талуудын хооронд байгуулсан хувьцаа худалдах, худалдан авах гэрээ болон хувьцааны эрх шилжүүлэх гэрээ нь эрх зүйн харилцааг дуусгаж байгаа биш бөгөөд эрх зүйн харилцааг үүсгэж буй гэрээнүүд тул эрх зүйн харилцаа дууссан мэтээр тайлбарлаж гэрээнээс татгалзах боломжгүй гэж дүгнэх нь үндэслэлгүй юм.

Иймд шийдвэр, магадлалыг хүчингүй болгож өгнө үү гэжээ.

ХЯНАВАЛ:

Нэхэмжлэгч О.Э- Е Н- ХХК-д холбогдуулж тус компанитай 2016 оны 6 дугаар сарын 06-ны өдөр байгуулсан хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ, компанийн хувьцаа эзэмшүүлэх эрх шилжүүлэх гэрээнүүдээс татгалзаж, гэрээгээр шилжүүлсэн хувьцааг буцаан авах нэхэмжлэл гаргасныг, хариуцагч эс зөвшөөрч маргажээ.

Зохигчийн хооронд 2016 оны 6 дугаар сарын 06-ний өдөр байгуулагдсан гэрээгээр нэхэмжлэгч О.Э- өөрийн ЭДГС ХХК-ийн 70 ширхэг хувьцааг 700.000 төгрөгөөр Е Н- ХХК-д худалдаж, компанийн эрхийг шилжүүлэхээр тохиролцсон нь Иргэний хуулийн 243 дугаар зүйлийн 243.1-д заасан худалдах-худалдан авах гэрээний шинжийг агуулсан, уг гэрээ хүчин төгөлдөр болох талаархи хоёр шатны шүүхийн дүгнэлт хуульд нийцсэн байна.

Хариуцагч Е Н- ХХК хувьцааны үнэ 700.000 төгрөг төлж, нэхэмжлэгч О.Э- хувьцаагаа шилжүүлж, 2016 оны 6 дугаар сарын 06-ны өдөр ЭДГС ХХК-ийн хувьцаа эзэмшигч 2 болж улсын бүртгэлд бүртгэгдсэн нь тогтоогджээ.

Ийнхүү зохигч гэрээгээр хүлээсэн үүргээ зохих ёсоор харилцан гүйцэтгэсэн тул  Иргэний хуулийн 236 дугаар зүйлийн 236.1.1-д зааснаар хувьцаа худалдах-худалдан авах гэрээ, компанийн эрх шилжүүлэх гэрээний үүрэг дуусгавар болсон байна.

Гэрээнээс татгалзах нь хэлцлээр шилжүүлсэн зүйлийг харилцан буцаах үр дагаварыг үүсгэдэг ба Иргэний хуулийн 221 дүгээр зүйлд хүндэтгэн үзэх шалтгаантай бол урт хугацааны гэрээнд, мөн хуулийн 225 дугаар зүйлд үүргийн зөрчилтэй холбоотой тус тус гэрээнээс татгалзаж болох эрх зүйн үндэслэлүүдийг заажээ.

Хоёр шатны шүүх хэрэгт авагдсан баримтыг хуульд заасан үндэслэл журмын дагуу үнэлж, нэхэмжлэгч О.Э-т гэрээнээс татгалзаж, хэлцлээр шилжүүлсэн хувьцааг буцаан авах эрх үүсэхгүй гэж үзсэн нь Иргэний хуулийн 205 дугаар зүйлийн 205.1-д заасныг зөрчөөгүй байна.

Нэхэмжлэгч гэрээнээс татгалзах үндэслэлдээ, хариуцагч Е Н- ХХК нь ЭДГС ХХК-ийн удирдлагыг хууль бусаар авахыг оролдсон, 2016 оны 6 дугаар сарын 14-ний өдрийн ЭДГС ХХК болон О.Э-, Г.Э-нарын хооронд байгуулагдсан газар болон мах боловсруулах зориулалтын цогцолборын барилгыг худалдах-худалдан авах гэрээний үүргээ тус компани биелүүлээгүй гэсэн нөхцлүүдийг тайлбарласан байна.

Хэргийн баримтаар ЭДГС ХХК нь тусгай зөвшөөрлийн үндсэн дээр мах боловсруулах үйл ажиллагаа явуулдаг ба уг үйл ажиллагааны хүрээнд тус компани мах боловсруулах үйлдвэрийн байгууламжтай болгох зорилгоор 2016 оны 6 дугаар сарын 14-ний өдөр О.Э-, Г.Э-нараас газар ба цогцолборын барилгыг худалдан авахаар гэрээ байгуулсан нь тогтоогдсон байна.

Энэхүү газар ба цогцолборын барилгыг худалдан авах гэрээний үүргийн биелэлттэй холбоотой маргаан байгааг зохигч үгүйсгээгүй боловч шүүхээс уг гэрээний үүргийн биелэлтийн талаар дүгнэлт хийх боломжгүйн зэрэгцээ уг гэрээний үүргийн зөрчил нь О.Э- болон Е Н- ХХК-ийн хооронд байгуулагдсан хувьцаа худалдах-худалдан авах болон компанийн эрх шилжүүлэх гэрээнээс татгалзах нөхцөл болно гэх үндэслэл хэргийн баримтаар тогтоогдоогүй байна. Энэ талаархи хоёр шатны шүүхийн дүгнэлт хуульд нийцжээ.

Хоёр шатны шүүх хэргийг шийдвэрлэхдээ хуулиар тогтоосон хэрэг хянан шийдвэрлэх ажиллагааны журмыг зөрчөөгүй, хуулийг буруу тайлбарлан хэрэглэсэн алдаа гаргаагүй тул шийдвэр, магадлалыг хүчингүй болгох үндэслэлгүй гэж шүүх бүрэлдэхүүн дүгнэв.

Иргэний хэрэг шүүхэд хянан шийдвэрлэх тухай хуулийн 176 дугаар зүйлийн 176.2.1-д заасныг удирдлага болгон ТОГТООХ нь:

1. Сүхбаатар дүүргийн Иргэний хэргийн анхан шатны шүүхийн 2017 оны 10 дугаар сарын 02-ны өдрийн 181/ШШ2017/02457 дугаар шийдвэр, Нийслэлийн Иргэний хэргийн давж заалдах шатны шүүхийн 2017 оны 11 дүгээр сарын 15-ны өдрийн 2354 дугаар магадлалыг тус тус хэвээр үлдээж, нэхэмжлэгчийн өмгөөлөгчийн гаргасан гаргасан гомдлыг хангахгүй орхисугай.

2. Нэхэмжлэгч хяналтын журмаар гомдол гаргахдаа улсын тэмдэгтийн хураамжид 91.550 төгрөг төлснийг улсын орлогод хэвээр үлдээсүгэй.

 

ТАНХИМЫН ТЭРГҮҮН                                 Х.СОНИНБАЯР

      ШҮҮГЧ                                                            Г.АЛТАНЧИМЭГ